公司治理第2章 公司治理理论框架
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外部债权人 投资者 ……
公司科层与市场契约
1.公司治理体系
公司治理的架构
内部治理和外部治理
内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事 （会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博 弈均衡路径。
外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压 迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部 治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力 市场、国家法律和社会舆论等。
（2）日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都 积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务， 发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的 力量被称为“内部人集团”。 日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成 的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在 机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。 日本的经营阶层主导型模式 德国的共同决定主导型模式
3.公司治理机制
公司治理机制设计的主要原则
等级分解原则（Hierarchical Decomposition Principle）
• 等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当 事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决 策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作 的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步 节约交易费用。
在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好 委托代理关系。
1.公司治理体系
说明责任和问责制
代理人的行动、类型或信号 委托人
代理人
防盗措施
保险公司 投保人
饮酒、吸烟
保险公司 投保人
耕作努力
地主
佃农
工作努力
股东
经理
工作努力
经理
员工
经营决策
员工
经理
项百度文库风险
债权人 债务人
房屋修缮
住户
房东
归类
隐藏行动 道德风险
第2章 公司治理理论框架
主要内容
1 公司治理体系 2 公司治理模式 3 公司治理机制
1.公司治理体系
公司科层与市场契约
公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之 间的一系列制度安排。
股东(会) 董事会 经理层 员工 ……
要素 市场
产品 市场
金融 市场
劳动力 供应商 ……
批发商 消费者/客户 ……
管理机制
3.公司治理机制
公司治理机制设计的主要原则
激励相容原则（Incentive Compatible Principle）
• 保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这一原 则强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。
资产专用性原则（Asset Specificity Principle） • 资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途， 如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其 他用途构成此类专用资产的机会成本。 • 判定公司利益相关者的依据是资产专用性，这样资产 专用性就构成了公司治理的重要原则。
（3）英国和美国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众 公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况 下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本 市场和经理市场自然相当发达。 公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场 等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为 “外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。 容易出现“弱股东、强管理层”的弊端。 解决途径：发展机构投资者、独立董事制度、上 市公司外部审计制度、法律体系与监管、管理层 股票期权激励……
逆向选择
信号传递 和信号甄 别
【案例】美国公司治理结构的革命性变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二 波改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄 悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年 年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的 董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分 别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司 总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、 西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在 短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这 在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治 理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到 台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
3.公司治理机制
三类公司治理机制 权益机制
随着技术进步，人力资本的稀缺性与专用型凸显，公司治理 经历了从股东利益至上理念到利益相关者理念的转变。
市场机制 主要是产品市场、资本市场与职业经理人市场。产品市场是 对公司管理层的终极约束。资本市场的股价下跌、债券级别 下调、投融资渠道萎缩直接给予管理层压力。职业经理人市 场提供了有效的声誉机制和替代威胁。
当事人索取权的分布为：员工＞债权人 ＞ 股东 ＞ 政府
1.公司治理体系
公司治理的权益主体
债权人 经营者 雇员 供应商 客户 社区 政府
1.公司治理体系
说明责任和问责制
说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托 人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己 行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
1.公司治理体系
说明责任和问责制
代理人的行动、类型或信号 委托人 代理人
市场需求/投资决策
股东
经理
市场需求/销售策略
企业经理 销售人员
赢的概率/办案努力
原告/被告 代理律师
健康状况
保险公司 投保人
工作技能
雇主
雇员
产品质量
买者
卖者
工作技能/教育水平
雇主
雇员
产品质量/质量保证期
买者
卖者
归类
隐藏信息 道德风险
像安然公司一样，帕马拉特公司过于喜欢复杂的债务和衍 生交易，经常使用包括它的某些子公司在内的复杂的海外 机构进行关联交易。但是帕玛拉特则是资产项目下的一个 实体资产的消失。利用在“避税天堂”开曼群岛设立投资 基金的方式将资产转移到自己的家族企业。
欧洲治理模式与美国治理模式的弊端和改进措施有哪些？ 我国的公司治理应该从中吸取哪些经验和教训？
2.公司治理的一般模式
（1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。
（1）亚洲的家族式治理模式
家族占有公司的相当股份并控制董事会。 体现了主要股东(所有者)对公司的控制和意志力。 这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量 资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族 控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企 业受债务市场的影响很大 。 其他弊端：一股独大、任人唯亲、接班人问题
效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
• 效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不 对称或不完备表明了行为过程中的约束。
• 从帕累托改进到卡尔多改进。
【案例】帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？
在美国权威财经杂志《福布斯》推出的2003年最具影响 力的10大动向排行榜中，“公司治理丑闻”排名第二， 获得了14％的投票。 帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两 者在财务报表上的造假是截然不同的。 安然的虚拟交易主要体现在负债部分。第一，在不合并 报表的惯例下，将债务留在子公司账上，将利润显示在 母公司账上，以自上而下“传递”风险、自下而上“传 递”报酬。第二，在资产方面，安然公司几乎把所有的 资产都转化成衍生金融工具，使本来不流动或流动性很 差的资产或能源商品“流通”起来。但是问题是会计准 则对如何估价这些能源衍生证券定价并没有明确的规定， 会计师们也不知道该如何正确评估资产，这就给了安然 通过关联交易高估、虚构资产的机会。
公司科层与市场契约
1.公司治理体系
公司治理的架构
内部治理和外部治理
内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事 （会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博 弈均衡路径。
外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压 迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部 治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力 市场、国家法律和社会舆论等。
（2）日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都 积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务， 发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的 力量被称为“内部人集团”。 日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成 的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在 机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。 日本的经营阶层主导型模式 德国的共同决定主导型模式
3.公司治理机制
公司治理机制设计的主要原则
等级分解原则（Hierarchical Decomposition Principle）
• 等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当 事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决 策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作 的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步 节约交易费用。
在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好 委托代理关系。
1.公司治理体系
说明责任和问责制
代理人的行动、类型或信号 委托人
代理人
防盗措施
保险公司 投保人
饮酒、吸烟
保险公司 投保人
耕作努力
地主
佃农
工作努力
股东
经理
工作努力
经理
员工
经营决策
员工
经理
项百度文库风险
债权人 债务人
房屋修缮
住户
房东
归类
隐藏行动 道德风险
第2章 公司治理理论框架
主要内容
1 公司治理体系 2 公司治理模式 3 公司治理机制
1.公司治理体系
公司科层与市场契约
公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之 间的一系列制度安排。
股东(会) 董事会 经理层 员工 ……
要素 市场
产品 市场
金融 市场
劳动力 供应商 ……
批发商 消费者/客户 ……
管理机制
3.公司治理机制
公司治理机制设计的主要原则
激励相容原则（Incentive Compatible Principle）
• 保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这一原 则强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。
资产专用性原则（Asset Specificity Principle） • 资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途， 如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其 他用途构成此类专用资产的机会成本。 • 判定公司利益相关者的依据是资产专用性，这样资产 专用性就构成了公司治理的重要原则。
（3）英国和美国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众 公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况 下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本 市场和经理市场自然相当发达。 公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场 等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为 “外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。 容易出现“弱股东、强管理层”的弊端。 解决途径：发展机构投资者、独立董事制度、上 市公司外部审计制度、法律体系与监管、管理层 股票期权激励……
逆向选择
信号传递 和信号甄 别
【案例】美国公司治理结构的革命性变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二 波改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄 悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年 年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的 董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分 别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司 总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、 西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在 短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这 在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治 理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到 台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
3.公司治理机制
三类公司治理机制 权益机制
随着技术进步，人力资本的稀缺性与专用型凸显，公司治理 经历了从股东利益至上理念到利益相关者理念的转变。
市场机制 主要是产品市场、资本市场与职业经理人市场。产品市场是 对公司管理层的终极约束。资本市场的股价下跌、债券级别 下调、投融资渠道萎缩直接给予管理层压力。职业经理人市 场提供了有效的声誉机制和替代威胁。
当事人索取权的分布为：员工＞债权人 ＞ 股东 ＞ 政府
1.公司治理体系
公司治理的权益主体
债权人 经营者 雇员 供应商 客户 社区 政府
1.公司治理体系
说明责任和问责制
说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托 人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己 行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
1.公司治理体系
说明责任和问责制
代理人的行动、类型或信号 委托人 代理人
市场需求/投资决策
股东
经理
市场需求/销售策略
企业经理 销售人员
赢的概率/办案努力
原告/被告 代理律师
健康状况
保险公司 投保人
工作技能
雇主
雇员
产品质量
买者
卖者
工作技能/教育水平
雇主
雇员
产品质量/质量保证期
买者
卖者
归类
隐藏信息 道德风险
像安然公司一样，帕马拉特公司过于喜欢复杂的债务和衍 生交易，经常使用包括它的某些子公司在内的复杂的海外 机构进行关联交易。但是帕玛拉特则是资产项目下的一个 实体资产的消失。利用在“避税天堂”开曼群岛设立投资 基金的方式将资产转移到自己的家族企业。
欧洲治理模式与美国治理模式的弊端和改进措施有哪些？ 我国的公司治理应该从中吸取哪些经验和教训？
2.公司治理的一般模式
（1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。
（1）亚洲的家族式治理模式
家族占有公司的相当股份并控制董事会。 体现了主要股东(所有者)对公司的控制和意志力。 这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量 资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族 控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企 业受债务市场的影响很大 。 其他弊端：一股独大、任人唯亲、接班人问题
效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
• 效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不 对称或不完备表明了行为过程中的约束。
• 从帕累托改进到卡尔多改进。
【案例】帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？
在美国权威财经杂志《福布斯》推出的2003年最具影响 力的10大动向排行榜中，“公司治理丑闻”排名第二， 获得了14％的投票。 帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两 者在财务报表上的造假是截然不同的。 安然的虚拟交易主要体现在负债部分。第一，在不合并 报表的惯例下，将债务留在子公司账上，将利润显示在 母公司账上，以自上而下“传递”风险、自下而上“传 递”报酬。第二，在资产方面，安然公司几乎把所有的 资产都转化成衍生金融工具，使本来不流动或流动性很 差的资产或能源商品“流通”起来。但是问题是会计准 则对如何估价这些能源衍生证券定价并没有明确的规定， 会计师们也不知道该如何正确评估资产，这就给了安然 通过关联交易高估、虚构资产的机会。