中国中铁项目投资管理制度守则范本0509终稿(针对子公司的)

精心整理中国铁路工程集团有限公司
项目投资风险管理制度范本
中国铁路工程集团有限公司
二零零七年五月
说明
1.《中国铁路工程集团有限公司二级控股子公司项目投资风险管理制度范本》（下简称“制度范本”）撰写目的：本制度范本旨在为中国铁路工程集团有限公司（下简称“中国中铁”）二级控股子公司制订自身项目投资风险管理制度提供依据。

二级控股子公司须结合自身实际情况依据制度范本，制订自身项目投资风险管理制度，可做出适当修改，但主要内容和基本原则需遵从集团公司投资风险制度的规定。

2.
3.
4.
5.
6.
明。

第三章投资管理授权与决策权限
本部分主要内容为明确界定了二级控股子公司各级决策权限。

第四章投资管理机构职责
本部分主要内容为详细阐述二级控股子公司各投资管理机构的职责。

第五章投资流程
本部分主要内容为简述二级控股子公司投资管理各个流程的工作内容。

第六章对允许开展投资业务的下级单位的投资管理
本部分主要内容为简述二级控股子公司对允许开展投资业务的下级单位的投资管理工作内容。

第七章责任追究
本部分主要内容为简述投资管理责任追究的相关内容。

第八章附则
7.
1）
2）。

第一章总则
第一条制度制订的目的
为规范中国铁路工程集团有限公司（下简称“中国中铁”）××××二级控股子公司（下简称“××公司”）及具备投资资格的下级单位的投资行为，建立有效的投资风险管理机制，实现投资决策科学化、投资管理规范化、投资效益最
6.资源开采项目；
7.其它国内外项目投资。

（二）按投资形式分为：
1.建设、经营、移交——（BOT）；
2.建设、移交——（BT）；
3.固定资产投资；
4.产权收购；
5.长期股权投资；
6.其它形式的投资。

第三条制度的适用范围或管理对象
2.铁路项目：投资回收期≤12年（含建设期）；
3.房地产项目：总投资收益率≥20%；
4.资源类项目：投资回收期≤6年（含建设期）。

第六条投资管理原则
1此处指标为结合中国中铁的实际需要提出的，更多指标可参照国家相关部门发布的《建设项目经济评价方法与参数》选取。

××公司及下级单位的所有投资应遵循以下七项基本原则：
（一）遵守国家法律，服从政策规定。

所有投资行为必须符合国家有关法律法规及相关行业政策。

（二）倡导资源节约，追求良好效益。

投资应充分体现节约资源、合理利用的循环经济理念，有良好的经济效益和社会效益。

（三）服从战略规划，突出主业方向。

所有投资应符合××公司发展战略
（三）投资主体资格的限定
（四）投资管理的基本原则
（五）投资管理组织机构
（六）投资授权与决策权限
（七）投资管理机构主要职责
（八）投资流程
（九）对允许开展投资业务的下级单位的投资管理
第二章投资管理组织机构
第八条投资管理机构的结构说明
××公司的投资管理机构包括股东会、董事会、董事会风险管理委员会、总
机构为投资管理的支持机构。

第十五条××公司项目公司为项目日常运营管理主体和融资主体，是项目投资的具体操作机构，一般为独立法人。

××公司直接投资的项目，在决策通过并投标中标后，由项目开发部门负责出具项目公司组建方案，经总经理办公会批准后成立项目公司。

通过股权并购获取的项目，如项目公司已经存在，××公司根据合同规定选
派人员进驻股东会、董事会、经理层并办理相应的变更手续。

××公司投资管理组织结构图
第三章投资授权与决策权限
第十六条××公司的投资决策按下述要求上报集团公司进行审查：
（一）二级控股子公司主业范围内的投资：二级控股子公司净资产在5亿
策。

第四章投资管理机构主要职责
第二十条××公司股东会投资管理的主要职责
2本制度中所指“长期投资”指将资金投入不可能或不准备在一年内变现的资产；“短期投资”指能够随时变现且持有时间不超过一年的投资。

（一）负责审批董事会提交的有关投资事项的报告等；
（二）定期审查有关投资事项的董事会会议纪要和董事会审议结果等。

第二十一条××公司董事会投资管理的主要职责
（一）负责执行股东会有关项目投资的决议；
（二）负责审批××公司投资战略；
（二）负责审批决策××公司董事会授权范围内的投资相关事宜；
（三）负责审查超出××公司授权范围的投资相关事宜，并将审查意见提交董事会。

第二十四条风险评估部门主要投资管理职责
（一）负责推进投资相关规定、制度的贯彻执行；
（二）负责评估项目开发部门提交的《可行性研究报告》，出具独立的评估意见；
（三）负责在项目实施中，组织监管总体项目目标的实现；
（四）负责组织开展投资后评估和投资退出评估；
（五）负责对××公司进入投资评估的项目进行备案管理；
（六）负责投资完成后的资产管理；
（九）负责对××公司开发项目进行备案管理；
（十）负责按照集团公司的要求将投资相关信息提交集团公司投资管理部门并负责执行集团公司下发的相关意见。

第二十六条××公司各相关职能部门负责根据项目需要，在投资评估、项目管理、项目监控、投资后评估和投资退出各过程中为投资管理部门/机构提供专业支持，具体职责如下：
（一）财务部门
1.负责编制××公司年度投资预算；
2.负责对项目评估中的资金筹措方案设计与论证提出专业性意见；
3.负责根据项目需要，论证项目评估中的项目经济效益并提出专业性意见；
4.负责监控和管理投资项目运行过程中的财务情况、预决算管理情况、投
（四）设计部门
负责对可行性研究报告中涉及勘查设计的部分提出建议和评估意见。

（五）工程管理部门
1.负责针对投资项目中的施工工艺和工程方案的选择提出建议；
2.负责监督项目施工情况。

（六）安全质量管理部门
负责对投资项目施工方案中的施工安全和施工质量等方面提出建议。

（七）科技管理部门
1.负责对施工所采用的技术方案提出建议；
2.负责监督和管理科研项目在项目实施中的应用与实施。

（四）负责准备重大事件/退出方案；
（五）负责执行××公司批复的重大事件/退出方案；
（六）负责根据××公司的项目监控要求，向××公司相关部门提供信息。

第五章投资流程
第二十八条××公司项目投资流程结构图
项项目进行信息跟踪、分析和调研，并出具独立意见；
5.项目开发部门负责撰写《可行性研究报告》，并提交风险评估部门。

（二）投资评估子流程
投资评估子流程涵盖了评估论证《可行性研究报告》及审查评估报告的过程，具体工作如下：
1.风险评估部门负责评估论证项目开发部门出具的《可行性研究报告》，撰写《〈可行性研究报告〉评估报告》，并将评估报告提交风险评估部门的分管领导；
2.风险评估部门分管领导负责审查投资评估工作结果。

未通过审查的项目，审查意见反馈项目开发部门，由其负责根据审查意见重新组织可行性研究；审查通过的项目，风险评估部门负责将评估结果提交总经理办公会。

股东会负责审议决策董事会提交的投资项目，审议过程中，股东会中的集团公司外派股东负责根据集团公司的审查批复发表意见。

未通过审议的项目直接终止；通过审议的项目，决策结果下发项目开发部门，由其准备实施；
4.项目开发部门负责根据决策结果组织项目实施，准备项目投标工作。

如项目未中标，则项目终止；如项目中标，则组织签订项目框架协议。

第三十二条投资管理流程分为项目管理、项目监控和投资后评估三个子流程，三个子流程是并行的关系，没有严格的先后顺序。

（一）项目管理流程（具体流程图见附录2）
项目管理流程涵盖了拟订项目公司组建方案、成立项目公司及签订正式协议的过程，具体工作如下：
1.投资项目框架协议签订后，项目开发部门负责根据各相关部门的建议拟
理项目执行过程中重大事件的过程，具体工作如下：
1.项目公司成立后，项目公司负责拟订项目计划和项目预算并提交风险评估部门；
2.风险评估部门负责组织相关职能部门审核项目计划和项目预算。

未通过审核的计划和预算，项目公司负责根据审核意见的要求进行修订；通过审核的计
划和预算，项目公司负责执行；
3.项目运营过程中，风险评估部门负责组织对项目公司的运行进行总体监控，各相关部门根据各自职能对项目公司运行进行专项监控，且双方定期就监控情况进行沟通；
4.风险评估部门分管领导负责审查风险评估部门的总体监控工作；
5.项目发生重大事件时，项目公司负责判断该事件是否会引起项目退出。

审议意见审议决策重大事件，决策结果下发项目公司，审议过程中，董事会中的集团公司外派董事负责根据集团公司的审查批复发表意见；
股东会负责审议决策董事会提交的投资事宜，决策结果下发项目公司，审议过程中，股东会中的集团公司外派股东负责根据集团公司的审查批复发表意见；
11.项目公司负责执行审议结果，风险评估部门负责监控方案的执行情况并将监控结果向上汇报。

（三）投资后评估流程（具体流程图见附录4）
投资后评估流程涵盖了产生投资后评估需求、组织开展投资后评估、审查后评估工作及审查意见向上汇报、向下传达的过程，具体工作如下：
1.产生投资后评估需求时，风险评估部门负责针对该需求明确后评估工作的目的和范围；
2.风险评估部门负责组织后评估工作，完成《项目后评估报告》，并将报
的退出方案，审查意见按原路径反馈项目公司，由项目公司负责修订退出方案；通过审查的退出方案，退出方案及审查意见提交总经理办公会；
（四）总经理办公会负责审议投资退出。

未通过审议的投资退出，直接予以否决，审议意见下发项目公司；通过审议的投资退出，如在总经理办公会决策权限内，则将审议结果下发项目公司，如超出总经理办公会决策权限，则将投资退出方案和总经理办公会审议意见提交董事会，同时将项目相关材料整理提交集
团公司投资风险管理部；
（五）董事会审议前，董事会风险管理委员会负责进一步评估投资退出方案，并将进一步评估意见提交董事会；
（六）董事会负责根据进一步评估意见和总经理办公会的审议意见审议退出方案，审议结果下发项目公司，审议过程中，董事会中的集团公司外派董事负责根据集团公司的审查批复发表意见；
××公司总体的投资计划，提交分管领导；
（四）××公司项目开发部门分管领导负责审查××公司投资计划和××公司总体投资计划。

如投资计划未通过审查，将审查意见反馈项目开发部门，由其负责修订；如投资计划通过审查，审查意见和投资计划提交计划审批相关部门进入计划管理流程；
（五）××公司投资计划和××公司总体投资计划通过审批后，投资计划
提交集团公司项目开发部门备案，并进入中国中铁整体投资计划制订流程；项目开发部门负责组织执行投资计划，并定期向上汇报投资计划执行情况。

第六章对允许开展投资业务的下级单位的投资管理
第三十五条××公司对允许开展投资业务的下级单位（下简称“下级单位”）的投资管理原则
关职能部门；
（二）××公司股东会、董事会、总经理办公会为××公司对下级单位投资审查批复权力机构；
（三）××公司董事会风险管理委员会为董事会投资审查参谋机构；
（四）××公司项目开发部门和风险评估部门为对下级单位投资管理的主
导管理机构；
（五）××公司财务部门、法律部门、计划经营管理部门等相关职能部门为对下级单位投资管理的支持机构。

第三十七条××公司对下级单位的投资管理要求
二级控股子公司下级单位除中铁二局股份有限公司和中铁大桥股份有限公司外，没有投资决策权。

投资情况和后评估后执行情况等；
（六）××公司项目开发部门负责指导下级单位投资战略和投资计划的制订；负责备案下级单位投资战略和投资计划；负责从下级单位处收集汇总超过下级单位投资权限和投资能力的优质项目信息；
（七）××公司各相关职能部门负责根据下级单位投资管理的需要，在投
资进入、投资管理和投资退出过程中为投资管理部门提供有关自身业务内容的专业支持。

第三十九条对下级单位的投资管理流程（具体流程图见附录7）
（一）对下级单位的投资管理流程主要是指对下级单位须上报××公司的投资事宜进行评估审查的流程，主要包括如下活动：
1.对下级单位须上报××公司进行评估审查的投资事宜的审查批复；
（三）××公司风险评估部门分管领导负责审查议案评估结果。

审查通过的议案提交总经理办公会，审查未通过的议案按原路径反馈下级单位重新准备；
（四）××公司总经理办公会负责根据议案评估结果审查相关议案。

未通过审查的议案，审查意见反馈××公司风险评估部门以及下派下级单位股东代表和董事；通过审查的议案，如在总经理办公会权限范围内，审查结果反馈××公司风险评估部门以及下派下级单位股东代表和董事，如超出总经理办公会权限范
围，审查意见提交××公司董事会；
（五）××公司董事会审查前，董事会风险管理委员会负责进一步评估相关议案，并将评估意见和总经理办公会提交的审查意见提交董事会；
（六）××公司董事会负责根据进一步评估意见和总经理办公会的审查意见审查相关议案，审查结果反馈××公司风险评估部门以及下派下级单位股东代表和董事；
行。

第四十二条如本制度与中国中铁××公司原有投资制度冲突，以本制度为准。

第四十三条如本制度与中国中铁集团公司投资制度冲突，以集团公司投资制度为准。

第四十四条本制度修订权归中国中铁××公司董事会。

第四十五条本制度解释权归中国中铁××公司风险评估部门。

附录附录1××公司投资进入流程
附录2××公司投资管理流程——项目管理流程
附录3××公司投资管理流程—投资监控流程
附录4××公司后评估流程
附录5投资退出流程
附录6投资计划管理流程
附录7对允许开展投资的下级单位投资的评估审查流程。