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• 撤销 取消要约的通知于要约到达受要约人之后，受要约人发出 接受通知之前到达受要约人
2020/4/3
1
CISG的要约撤销规则
• Article 16 (1) Until a contract is concluded an offer may be revoked if the revocation reaches the offeree before he has dispatched an acceptance. (2) However, an offer cannot be revoked: (a) if it indicates, whether by stating a fixed time for acceptance or otherwise, that it is irrevocable; or (b) if it was reasonable for the offeree to rely on the offer as being irrevocable and the offeree has acted in reliance on the offer.
要约的撤回和撤销
• 撤回 取消要约的通知于要约到达受要约人之前后或同时到达受 要约人
• 《公约》15条规定要约的撤回 An offer, even if it is irrevocable, may be withdrawn if the withdrawal reaches the offeree before or at the same time as the offer.
约人毫不迟延地追认
客观原因：原则上有效，除非要约人毫不迟延
地通知要约已失效（邮递延误）
（2）内容上：一致 不一致 变更的承诺
非实质变更：原则上有效，除非要约人反对
2020/4/3
实质性变更：视为反要约（价格、付款/数量、
质量/交货时间、地点/争议解决方
法、赔偿责任范围等）
14
（二）合同的成立
要约失效的原因： （1）承诺期满未承诺； （2）要约被依法撤销； （3）要约被拒绝：
EXW （卖方工厂交货）：是指当卖方在其所在地或其他制定的地点（如工场、工厂或仓 库等）将货物交给买方处置时，即完成交货。
FCA（货交承运人）：是指卖方只要将货物在指定的地点交给由买方指定的承运人，并 办理了出口清关手续，即完成交货。
FAS（船边交货）：是指卖方在指定的装运港将货物交到船边，即完成交货。 FOB（船上交货）：是指货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货。 CFR（成本+运费）：是指在装运港货物越过船舷卖方即完成交货，卖方必须支付将货物
（三）合同的内容——双方权利义务的分配：贸易术语
EXW
卖方工厂交货
FCA FAS
FOB
货交承运人 装港船边交货 装港船上交货
CFR CIF
CPT CIP
成本+运费 成本+运费+保险费 运费付至 运费、保险费付至
DAF DES
DEQ
DDU
DDP
边境交货 目的港船上交货 目的港码头交货 目的地未完税交货 目的地完税后交 货
2020/4/3
5
承诺的规则
（1）只有受要约人或其授权的代理人才能 接收要约。
（2）承诺必须到达要约人。 （3）承诺必须本着对要约的信赖并且是全
盘接受。（反要约） （4）承诺必须是在要约的有效期内做出。 （5）承诺必须无条件。
2020/4/3
6
The Postal Rule
acceptance
offer
A. FAS B. DEQ C. DDP D. DDU
例2. 《2000年国际贸易术语解释通则》有关FCA贸易术语下交 货与装货义务的规定包括下列哪些内容？
A. 当卖方在其所在地交货时，应由买方负责装货 B. 当卖方在其所在地交货时，应由卖方负责装货
C. 当卖方在其他地点交货时，则当货物在卖方的运输工具上尚 未卸货即完成交货
《1980年国际货物买卖合同公约》(CISG)-公约-未明示排除即适用 《2000年贸易术语解释通则》—惯例—明示选择才适用
学习思路：公约适用于什么样的合同 合同的订立（要约承诺） 合同的内容：权利义务的分配（术语） 合同的履行 违约救济
2020/4/3
10
（一）公约的适用对象
【考察角度】
1、“国际”买卖：当事人营业地在不同缔约国；扩大适用（间接 适用）
界前，将仍处于交货的运输工具上尚未卸下的货物交给买方处置，办妥货物出口清关 手续但尚未办理进口清关手续时，即完成交货。 DES（目的港船上交货）：是指在指定的目的港，货物在船上交给买方处置，但不办理 货物进口清关手续，卖方即完成交货。 DEQ（目的港码头交货）：是指卖方在指定的目的港码头将货物交给买方处置，不办理 进口清关手续，即完成交货。 DDU（未完税交货）：是指卖方在指定的目的地将货物交给买方，不办理进口手续，也 不从交货的运输工具上将货物卸下，即完成交货。 DDP2（02完0/4税/3后交货）： 是指卖方在指定的目的地，办理完进口清关手续，将在交货1运7 输 工具上尚未卸下的货物交与买方，完成交货。
A. 乙公司的回电在实质上变更了要约的条件，因此合同不成立
B. 乙公司的回电未在实质上变更要约的条件，因此合同成立
C. 乙公司未在要约的有效时间内作出承诺，该预期承诺原则上 无效
D. 由于乙公司提出新条件，甲公司未予答复，因此合同不成立
2020/4/3
16
（三）合同的内容——双方权利义务的分配：贸易术语
2020/4/3
2
CISG的要约撤销规则
• 第十六条 • （1）在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤
销通知于被发价人发出接受通知之前送达被发价 人。
• （2）但在下列情况下，发价不得撤销： • （ａ）发价写明接受发价的期限或以其他方式
表示发价是不可撤销的；
•或 • （ｂ）被发价人有理由信赖该项发价是不可撤
C. 由于电暖气时供私人消费使用的货物，因此公约不适用于该买卖合同
D. 如AB两公司就该批货物所有权是否在丁港口交货时发生转移发生纠纷，
20则20/4可/3以适用公约来解决
13
（二）合同的成立
名称
要约
价格
承诺
数量
【考察角度】：重在考察对承诺的要求
（1）时间上：及时
不及时
逾期承诺
主观原因：原则上无效，视为新要约，除非要
卖方责任：轻 EXW 重
2020/4/3
重
FCA……
CFR…… 轻
……DDP 买方责任
18
注意： 1. 各种术语适用的运输方式？ 2. 关于货物的检验？ 3. 2000年贸易术语解释通则的修改之处？（见下页例
题） 4. 其他重点考察角度？
2020/4/3
19
例1. 根据《2000年国际贸易术语解释通则》的规定，下列哪种 贸易术语需要由卖方办理进口清关手续？
Fax/email/ Reception rule(到 Reception telephone 达规则) The mail rule
of acceptance is not valid until it has reached to destination
Letter telegram
Postal rule （投邮 Reception
规则）Once
rule
letter/telegram
posted ,agreemen
t is formed.
2020/4/3
7
承诺对要约的变更案例
• 甲向乙发盘，“供应50台拖拉机，100匹马 力，每台CIF香港3500美元。订立合同后两 个月装船，不可撤销信用证付款”。乙收 到发盘后，立即电复，“接受你的发盘， 在订立合同后立即装船”。但甲未作任何 答复。双方的合同是否成立？
2020/4/3
4
要约的有效与失效
• 要约失效的特定事由：
– 要约中规定的承诺时间已过 – 要约被受要约人拒绝 – 受要约人提出反要约 – 要约人死亡或丧失行为能力 – 《合》20条：拒绝、撤销要约、承诺期限届满、对要
约内容的实质变更
• 要约的有效期间：
– 在要约本身没有讲明承诺期限时，合理期间 – 《合》：对话、非对话方式
（3）根据法律执行令状或其他令状的销售；
（4）公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售；
（5）船舶、气垫船或飞机的销售；
（6）20电20/4力/3的销售。
11
（一）公约的适用对象
4、公约不涉及的三个问题 （1）合同的效力，或任何条款的效力，或任何惯例的效
力； （2）合同对所售货物所有权可能产生的影响； （3）卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。 5、公约的任意性及我国的两项保留
D. 当卖方在其他地点交货时，则卖方应负责将货物运至交货地 点并卸下才完成交货
2020/4/3
20
《2000年国际贸易术语解释通则》修改实质之处
1. FAS和DEQ术语下，办理清关手续和交纳关税 的义务；
2. FCA术语下装货和卸货的义务。
2020/4/3
21
贸易术语【重点考察角度】
1.进出口清关：卖出买进除首尾（EXW：均由买方；DDP：均由卖方） 2.风险转移地点： （1）船舷风险：FOB、CFR、CIF——装货港越过船舷 （2）交货风险 ① EXW：卖方工厂——内陆交货合同 ② F、C组：起运地、起运港——装运合同 ③ D组：目的地、目的港——到货合同 3.安排投保 （1）CIF、CIP：卖方义务 （2）其他自愿：习惯上（E、F、C组：买方会投保；D组：卖方会投保） 4.安排运输 （1）前两组（E、F）：买方 （2）后两组（C、D）: 卖方 5.后跟地名含义 （1）E、F组：装港/装地：FOB上海（上海是装货港） （2）C、D组：到港/到地：CFR/CIF上海（上海是目的港）
明示拒绝 默示拒绝：承诺对要约实质性变更
2020/4/3
15
例。中国甲公司于5月9日发商务电传至加拿大乙公司，该电传 称：“可供白糖1500公吨，每公吨500美元，CFR温哥华， 10月装船，不可撤销信用证付款，本月内答复有效。”乙公 司于6月9日回电：“你方5月9日报盘我接受，除提供通常单 据外，需提供卫生检验证明。”甲公司未予答复。甲公司与 乙公司之间的合同关系是否成立？（ ）
2、“货物”买卖：技术、服务贸易不适用；
混合合同：卖方绝大部分义务是
来自百度文库
提供货物：适用（大型成套设备 销售的交钥匙合同）
提供服务、劳务：不适用（来料加工）
3、6种例外
（1）购供私人、家人或家庭使用的货物的销售，除非卖方在订立合同前任何时 候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用；
（2）经由拍卖的销售；
2020/4/3
12
例1. 甲国公民汤姆19岁，1989年在我国境内购买了一件民间工艺品，价值 1500元，现汤姆以其本国法上20岁为成年人才具有行为能力为由，要求 解除合同。我国法院在审理此案时应如何处理？（ ）
A. 汤姆的行为无效，可以解除合同，买卖不成立
B. 汤姆的行为有效
C. 法院可以适用1980年《国际货物买卖合同公约》处理该案
销的，而且被发价人已本着对该项发价的信赖行 事。
2020/4/3
3
各国法上的要约撤销
• 就要约的可撤销性，大陆法与英美法存在传统分歧 • 英美法上，要约可撤销，除非是有选择权合同或明
示、默示表明不可撤销； UCC2－205节，如果商人在签名的书面函件中保证 该要约将保持有效，则……，但该有效期无论如何 不超过三个月。 • 《德国民法典》第145条，除非要约人在要约中注明 不受约束的词句 • 法国法上允许撤销要约，但对有期限的要约，撤销 会产生损害赔偿责任，无期限要约，不适当的撤销 也应承担因侵权或滥用权利产生的损害赔偿。 • 《合同法》第18、19条的规定与《公约》规定基本 相同，只是将已本着对要约的信赖行事具体化为已 经为履行合同作了准备工作
2020/4/3
8
逾期承诺
• 逾期承诺：
承诺到达要约人的时间超过要约载明的有 效期或合理时间。
• 逾期承诺分预期和非预期逾期承诺。前者 除非要约人毫不迟延地以口头或书面形式 表示接受，接受无效；后者除非要约人毫 不迟延地以口头或书面形式表示反对，接 受有效。(CISG第21条)
2020/4/3
9
国际贸易法之买卖合同关系
D. 合同成立
例2. 已知甲乙两国均为1980年《国际货物买卖合同公约》的缔约国，丙国
不是公约缔约国。营业地在甲国的A公司和营业地在乙国的B公司签订了一
批电暖气买卖合同，约定合同交货地点在丙国丁港口。以下正确的（ ）
A. 该货物买卖合同可以适用公约
B. 由于合同履行地在非缔约国，因此公约不适用于该合同
运至指定的目的港所需的运费和费用。 CIF（成本、保险费+运费）：是指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货。 CPT（运费付至）：是指卖方向其指定的承运人交货，但卖方还必须支付将货物运至目
的地的运费。 CIP（运费和保险费付至）：是指卖方向其指定的承运人交货，但卖方还必须支付将货物
运至目的地的运费和保险费。 DAF（边境交货）：是指当卖方在边境的指定的地点和具体交货点，在毗邻国家海关边
2020/4/3
1
CISG的要约撤销规则
• Article 16 (1) Until a contract is concluded an offer may be revoked if the revocation reaches the offeree before he has dispatched an acceptance. (2) However, an offer cannot be revoked: (a) if it indicates, whether by stating a fixed time for acceptance or otherwise, that it is irrevocable; or (b) if it was reasonable for the offeree to rely on the offer as being irrevocable and the offeree has acted in reliance on the offer.
要约的撤回和撤销
• 撤回 取消要约的通知于要约到达受要约人之前后或同时到达受 要约人
• 《公约》15条规定要约的撤回 An offer, even if it is irrevocable, may be withdrawn if the withdrawal reaches the offeree before or at the same time as the offer.
约人毫不迟延地追认
客观原因：原则上有效，除非要约人毫不迟延
地通知要约已失效（邮递延误）
（2）内容上：一致 不一致 变更的承诺
非实质变更：原则上有效，除非要约人反对
2020/4/3
实质性变更：视为反要约（价格、付款/数量、
质量/交货时间、地点/争议解决方
法、赔偿责任范围等）
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（二）合同的成立
要约失效的原因： （1）承诺期满未承诺； （2）要约被依法撤销； （3）要约被拒绝：
EXW （卖方工厂交货）：是指当卖方在其所在地或其他制定的地点（如工场、工厂或仓 库等）将货物交给买方处置时，即完成交货。
FCA（货交承运人）：是指卖方只要将货物在指定的地点交给由买方指定的承运人，并 办理了出口清关手续，即完成交货。
FAS（船边交货）：是指卖方在指定的装运港将货物交到船边，即完成交货。 FOB（船上交货）：是指货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货。 CFR（成本+运费）：是指在装运港货物越过船舷卖方即完成交货，卖方必须支付将货物
（三）合同的内容——双方权利义务的分配：贸易术语
EXW
卖方工厂交货
FCA FAS
FOB
货交承运人 装港船边交货 装港船上交货
CFR CIF
CPT CIP
成本+运费 成本+运费+保险费 运费付至 运费、保险费付至
DAF DES
DEQ
DDU
DDP
边境交货 目的港船上交货 目的港码头交货 目的地未完税交货 目的地完税后交 货
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承诺的规则
（1）只有受要约人或其授权的代理人才能 接收要约。
（2）承诺必须到达要约人。 （3）承诺必须本着对要约的信赖并且是全
盘接受。（反要约） （4）承诺必须是在要约的有效期内做出。 （5）承诺必须无条件。
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6
The Postal Rule
acceptance
offer
A. FAS B. DEQ C. DDP D. DDU
例2. 《2000年国际贸易术语解释通则》有关FCA贸易术语下交 货与装货义务的规定包括下列哪些内容？
A. 当卖方在其所在地交货时，应由买方负责装货 B. 当卖方在其所在地交货时，应由卖方负责装货
C. 当卖方在其他地点交货时，则当货物在卖方的运输工具上尚 未卸货即完成交货
《1980年国际货物买卖合同公约》(CISG)-公约-未明示排除即适用 《2000年贸易术语解释通则》—惯例—明示选择才适用
学习思路：公约适用于什么样的合同 合同的订立（要约承诺） 合同的内容：权利义务的分配（术语） 合同的履行 违约救济
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（一）公约的适用对象
【考察角度】
1、“国际”买卖：当事人营业地在不同缔约国；扩大适用（间接 适用）
界前，将仍处于交货的运输工具上尚未卸下的货物交给买方处置，办妥货物出口清关 手续但尚未办理进口清关手续时，即完成交货。 DES（目的港船上交货）：是指在指定的目的港，货物在船上交给买方处置，但不办理 货物进口清关手续，卖方即完成交货。 DEQ（目的港码头交货）：是指卖方在指定的目的港码头将货物交给买方处置，不办理 进口清关手续，即完成交货。 DDU（未完税交货）：是指卖方在指定的目的地将货物交给买方，不办理进口手续，也 不从交货的运输工具上将货物卸下，即完成交货。 DDP2（02完0/4税/3后交货）： 是指卖方在指定的目的地，办理完进口清关手续，将在交货1运7 输 工具上尚未卸下的货物交与买方，完成交货。
A. 乙公司的回电在实质上变更了要约的条件，因此合同不成立
B. 乙公司的回电未在实质上变更要约的条件，因此合同成立
C. 乙公司未在要约的有效时间内作出承诺，该预期承诺原则上 无效
D. 由于乙公司提出新条件，甲公司未予答复，因此合同不成立
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（三）合同的内容——双方权利义务的分配：贸易术语
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CISG的要约撤销规则
• 第十六条 • （1）在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤
销通知于被发价人发出接受通知之前送达被发价 人。
• （2）但在下列情况下，发价不得撤销： • （ａ）发价写明接受发价的期限或以其他方式
表示发价是不可撤销的；
•或 • （ｂ）被发价人有理由信赖该项发价是不可撤
C. 由于电暖气时供私人消费使用的货物，因此公约不适用于该买卖合同
D. 如AB两公司就该批货物所有权是否在丁港口交货时发生转移发生纠纷，
20则20/4可/3以适用公约来解决
13
（二）合同的成立
名称
要约
价格
承诺
数量
【考察角度】：重在考察对承诺的要求
（1）时间上：及时
不及时
逾期承诺
主观原因：原则上无效，视为新要约，除非要
卖方责任：轻 EXW 重
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重
FCA……
CFR…… 轻
……DDP 买方责任
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注意： 1. 各种术语适用的运输方式？ 2. 关于货物的检验？ 3. 2000年贸易术语解释通则的修改之处？（见下页例
题） 4. 其他重点考察角度？
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例1. 根据《2000年国际贸易术语解释通则》的规定，下列哪种 贸易术语需要由卖方办理进口清关手续？
Fax/email/ Reception rule(到 Reception telephone 达规则) The mail rule
of acceptance is not valid until it has reached to destination
Letter telegram
Postal rule （投邮 Reception
规则）Once
rule
letter/telegram
posted ,agreemen
t is formed.
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承诺对要约的变更案例
• 甲向乙发盘，“供应50台拖拉机，100匹马 力，每台CIF香港3500美元。订立合同后两 个月装船，不可撤销信用证付款”。乙收 到发盘后，立即电复，“接受你的发盘， 在订立合同后立即装船”。但甲未作任何 答复。双方的合同是否成立？
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要约的有效与失效
• 要约失效的特定事由：
– 要约中规定的承诺时间已过 – 要约被受要约人拒绝 – 受要约人提出反要约 – 要约人死亡或丧失行为能力 – 《合》20条：拒绝、撤销要约、承诺期限届满、对要
约内容的实质变更
• 要约的有效期间：
– 在要约本身没有讲明承诺期限时，合理期间 – 《合》：对话、非对话方式
（3）根据法律执行令状或其他令状的销售；
（4）公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售；
（5）船舶、气垫船或飞机的销售；
（6）20电20/4力/3的销售。
11
（一）公约的适用对象
4、公约不涉及的三个问题 （1）合同的效力，或任何条款的效力，或任何惯例的效
力； （2）合同对所售货物所有权可能产生的影响； （3）卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。 5、公约的任意性及我国的两项保留
D. 当卖方在其他地点交货时，则卖方应负责将货物运至交货地 点并卸下才完成交货
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《2000年国际贸易术语解释通则》修改实质之处
1. FAS和DEQ术语下，办理清关手续和交纳关税 的义务；
2. FCA术语下装货和卸货的义务。
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贸易术语【重点考察角度】
1.进出口清关：卖出买进除首尾（EXW：均由买方；DDP：均由卖方） 2.风险转移地点： （1）船舷风险：FOB、CFR、CIF——装货港越过船舷 （2）交货风险 ① EXW：卖方工厂——内陆交货合同 ② F、C组：起运地、起运港——装运合同 ③ D组：目的地、目的港——到货合同 3.安排投保 （1）CIF、CIP：卖方义务 （2）其他自愿：习惯上（E、F、C组：买方会投保；D组：卖方会投保） 4.安排运输 （1）前两组（E、F）：买方 （2）后两组（C、D）: 卖方 5.后跟地名含义 （1）E、F组：装港/装地：FOB上海（上海是装货港） （2）C、D组：到港/到地：CFR/CIF上海（上海是目的港）
明示拒绝 默示拒绝：承诺对要约实质性变更
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例。中国甲公司于5月9日发商务电传至加拿大乙公司，该电传 称：“可供白糖1500公吨，每公吨500美元，CFR温哥华， 10月装船，不可撤销信用证付款，本月内答复有效。”乙公 司于6月9日回电：“你方5月9日报盘我接受，除提供通常单 据外，需提供卫生检验证明。”甲公司未予答复。甲公司与 乙公司之间的合同关系是否成立？（ ）
2、“货物”买卖：技术、服务贸易不适用；
混合合同：卖方绝大部分义务是
来自百度文库
提供货物：适用（大型成套设备 销售的交钥匙合同）
提供服务、劳务：不适用（来料加工）
3、6种例外
（1）购供私人、家人或家庭使用的货物的销售，除非卖方在订立合同前任何时 候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用；
（2）经由拍卖的销售；
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例1. 甲国公民汤姆19岁，1989年在我国境内购买了一件民间工艺品，价值 1500元，现汤姆以其本国法上20岁为成年人才具有行为能力为由，要求 解除合同。我国法院在审理此案时应如何处理？（ ）
A. 汤姆的行为无效，可以解除合同，买卖不成立
B. 汤姆的行为有效
C. 法院可以适用1980年《国际货物买卖合同公约》处理该案
销的，而且被发价人已本着对该项发价的信赖行 事。
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各国法上的要约撤销
• 就要约的可撤销性，大陆法与英美法存在传统分歧 • 英美法上，要约可撤销，除非是有选择权合同或明
示、默示表明不可撤销； UCC2－205节，如果商人在签名的书面函件中保证 该要约将保持有效，则……，但该有效期无论如何 不超过三个月。 • 《德国民法典》第145条，除非要约人在要约中注明 不受约束的词句 • 法国法上允许撤销要约，但对有期限的要约，撤销 会产生损害赔偿责任，无期限要约，不适当的撤销 也应承担因侵权或滥用权利产生的损害赔偿。 • 《合同法》第18、19条的规定与《公约》规定基本 相同，只是将已本着对要约的信赖行事具体化为已 经为履行合同作了准备工作
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逾期承诺
• 逾期承诺：
承诺到达要约人的时间超过要约载明的有 效期或合理时间。
• 逾期承诺分预期和非预期逾期承诺。前者 除非要约人毫不迟延地以口头或书面形式 表示接受，接受无效；后者除非要约人毫 不迟延地以口头或书面形式表示反对，接 受有效。(CISG第21条)
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国际贸易法之买卖合同关系
D. 合同成立
例2. 已知甲乙两国均为1980年《国际货物买卖合同公约》的缔约国，丙国
不是公约缔约国。营业地在甲国的A公司和营业地在乙国的B公司签订了一
批电暖气买卖合同，约定合同交货地点在丙国丁港口。以下正确的（ ）
A. 该货物买卖合同可以适用公约
B. 由于合同履行地在非缔约国，因此公约不适用于该合同
运至指定的目的港所需的运费和费用。 CIF（成本、保险费+运费）：是指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货。 CPT（运费付至）：是指卖方向其指定的承运人交货，但卖方还必须支付将货物运至目
的地的运费。 CIP（运费和保险费付至）：是指卖方向其指定的承运人交货，但卖方还必须支付将货物
运至目的地的运费和保险费。 DAF（边境交货）：是指当卖方在边境的指定的地点和具体交货点，在毗邻国家海关边