洪良国际造假案例分析
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洪良国际造假案例分析
企业概况
• 洪良国际由台商萧登波创办，是一 家从事纺织布料加工及成衣生产的 企业，同时给李宁、安踏、Kappa 等运动类服装品牌提供代工服务， 其四家生产实体皆位于福建省境内
• 2009年12月24日，登陆港交所， 募集资金10.75亿港元，获得投资 人超过38倍的超额认购
洪良国际造假案是香港证券史上最 严厉的一次处罚案例，香港证监会 不仅成功迫使造假上市的公司按照 停牌前的股价将募集的资金退还中 小股东，还严惩保荐机构，开创了 处理同类事件的先河
• 在2008年金融危机大背景下，洪 良国际何以取得如此高速的增长？
• 2008年5月收购的福建石狮麦肯服 饰，投资额为1.4亿元，之后的13 个月时间，它就给洪良国际带来 了1.54亿元毛利
• 特许经营店的数量迅速增长，从 2008年末的420家迅速增加到 2009年的665家
• 2009年上半年在服装平均零售价 下降28%的情况下，洪良国际毛 利率反而上升9个百分点
• 在业务模式上
收购数量众多、分布零散的服装 零售网点，利用分布在中国22个 省份及超过33个县级市的多达 665家特许经营店不用开具发票、 销售信息不透明的特点，编造虚 假的财务数据
洪良国际业务模式
研究 开发
布料 生产
服装 生产
其他 成衣 生产
商
分
销
特许经营商
商
特许经营商 其他服装品牌拥有人
其他服务品牌拥有人
虚增特许经营店数目 截至2008年12月31日及2009年12月8日特许 经营店数目分别夸大最少8间及37间
虚增现金及现金等价物结余及银行现金结余 截至2007年12月31日、2008年12月31日及 2009年6月30日，银行现金结余分别夸大 0.73亿元、1.68亿元、2.06亿元
质疑点
特许经营店情况
兆丰资本也在没有任何质询 的情况下，接受洪良就部分 供货商/顾客拒绝与兆丰资 本进行面对面访谈的说法
未充分监督员工
大部分尽职审查工作，在未有 充分的监督下，由兆丰资本内 部初级和经验不足的员工处理。 两名为洪良上市申请承担保荐 工作的负责人，均否认对上市 申请负责
对保荐代表人的责任认定
监督洪良上市交易小组的负责人即最终签字的保荐人，为兆丰资本前董事总 经理康晓龙以及另一名兆丰资本高层X先生。目前，香港证监会对于康晓龙 的责任认定已结束，并于2012年6月7日宣布撤销其保荐代表牌照，同时撤销 核准其担任负责人员；对于另一名签字保荐代表人X先生的调查尚未结束。 香港证监会对于康晓龙失职责任认定情况如下：
尽职审查不足
兆丰资本让供货商和顾客填 写的问卷中遗漏了与洪良集 团交易数据等重要资料，此 后亦未有跟进，直到洪良国 际递交上市申请，才通过电 话方式，与多个供货商和顾 客进行访谈
兆丰资本并未就洪良国际提供 的特许经营商数据(如姓名、 地址和每个特许经营商的营 业额)作出适当的核实，也未 取得双方之间的交易纪录
增幅 58% 88%
增幅 76% 95%
增幅 77% 96%
香港证监会调查结果
虚增收入 截至2006年、2007年及2008年12月31日止年 度之营业额分别夸大约3.81亿元、7.09亿元及 9.75亿元
虚增税前利润 截至2006年、2007年及2008年12月31日止 年度税前利润分别夸大约1.03亿元、1.85亿元 及2.98亿元，相应的净利润、每股收益亦严重 夸大
-- 就要项事实而言属虚假或具误导性，或 因遗漏要项事实而导致虚假或具误导性
2006年 销售收入 税前利润 2007年 销售收入
税前利润 2008年 销售收入 税前利润
披露 10.34 2.18
披露 16.41 3.8
披露 22.42 6.07
实际 6.53 1.16
实际 9.32 1.95
实际 12.67 3.09
2010年3月30日
• 香港证监会执行搜查令，并取得高院临时禁制令，冻结公司及 四家子公司资产，金额9.97亿港元，暂停兆丰资本保荐资格
2010年3月1日
• 审计机构毕马威内部职员举报
2009年12月24 日
• 洪良国际登陆港交所，募资9.97亿元
香港证监会调查结果
• 香港证监会指控洪良国际： --个别及共同诱使香港其他人士认购或购买 其发行的股票
对保荐人责任的认定
• 香港证监会除了对洪良国际展开实地调查，香港证监会还陆续对洪良 国际的保荐人兆丰资本、审计机构毕马威、法律顾问盛德国际律师事 务所（Sidley Austin）展开调查、取证。
• 证监会对兆丰资本的调查发现，其并未有效履行保荐人的职责，在尽 职审查工作中多有缺失。
对保荐机构的责任认定
兆丰资本未充分地以文件载明 其尽职审查工作的计划和重 要范畴
审查未能独立
兆丰资本针对洪良集团的供 货商、顾客和特许经营商的 尽职审查工作中重要范畴的 资料均来自洪良，并未经过 独立的审察，反映兆丰资本 不当地依赖发行人
洪良国际与供应商、顾客、 经销商三方的所有访谈均由 洪良国际安排，并于洪良代 表在场的情况下进行，而且 洪良国际不允许兆丰资本跳 过该公司直接与第三方联系
截至2008年末
于最后可行日期
地区
直接向集 团采购的 特许经营 店数目
直接向特 许分销商 采购的特 许经营店
数目
特许经营 店总数
直接向集 团采购的 特许经营
店数目
直接向特 许分销商 采购的特 许经营店
数目
特许经营 店总数
华东
181
115
296
217
163
380
华南
18
56
74
15
77
92
西北
21
--
21
22
30
52
东北
17
--
17
22
14
36
华北
12
--
12
9
80
18
西南
--
--
--
1
15
16
总计
249
171
420
286
379
665
造假手法分析
• 在账务数据处理上
通过虚构现金或银行存款，支撑虚 构的高增长和强盈利能力
虚增销售收入
虚增现金及现金等价物 及银行结余
2007年 1.85 1.68
2008年 2.98 2.06
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 事件经过
2012年8月20日 • 洪良国际举行股东特别大会，通过回购股份的议案 2012年6月20日 • 香港高等法院原讼法庭作出命令，饬令洪良国际回购股份
2012年4月22日
• 香港证监会撤销兆丰资本保荐人牌照，罚款4200港元
2010年5月10日 • 毕马威请辞核数师职务
2010年3月29日 • 香港证监会展开法律程序，公司股票停牌
企业概况
• 洪良国际由台商萧登波创办，是一 家从事纺织布料加工及成衣生产的 企业，同时给李宁、安踏、Kappa 等运动类服装品牌提供代工服务， 其四家生产实体皆位于福建省境内
• 2009年12月24日，登陆港交所， 募集资金10.75亿港元，获得投资 人超过38倍的超额认购
洪良国际造假案是香港证券史上最 严厉的一次处罚案例，香港证监会 不仅成功迫使造假上市的公司按照 停牌前的股价将募集的资金退还中 小股东，还严惩保荐机构，开创了 处理同类事件的先河
• 在2008年金融危机大背景下，洪 良国际何以取得如此高速的增长？
• 2008年5月收购的福建石狮麦肯服 饰，投资额为1.4亿元，之后的13 个月时间，它就给洪良国际带来 了1.54亿元毛利
• 特许经营店的数量迅速增长，从 2008年末的420家迅速增加到 2009年的665家
• 2009年上半年在服装平均零售价 下降28%的情况下，洪良国际毛 利率反而上升9个百分点
• 在业务模式上
收购数量众多、分布零散的服装 零售网点，利用分布在中国22个 省份及超过33个县级市的多达 665家特许经营店不用开具发票、 销售信息不透明的特点，编造虚 假的财务数据
洪良国际业务模式
研究 开发
布料 生产
服装 生产
其他 成衣 生产
商
分
销
特许经营商
商
特许经营商 其他服装品牌拥有人
其他服务品牌拥有人
虚增特许经营店数目 截至2008年12月31日及2009年12月8日特许 经营店数目分别夸大最少8间及37间
虚增现金及现金等价物结余及银行现金结余 截至2007年12月31日、2008年12月31日及 2009年6月30日，银行现金结余分别夸大 0.73亿元、1.68亿元、2.06亿元
质疑点
特许经营店情况
兆丰资本也在没有任何质询 的情况下，接受洪良就部分 供货商/顾客拒绝与兆丰资 本进行面对面访谈的说法
未充分监督员工
大部分尽职审查工作，在未有 充分的监督下，由兆丰资本内 部初级和经验不足的员工处理。 两名为洪良上市申请承担保荐 工作的负责人，均否认对上市 申请负责
对保荐代表人的责任认定
监督洪良上市交易小组的负责人即最终签字的保荐人，为兆丰资本前董事总 经理康晓龙以及另一名兆丰资本高层X先生。目前，香港证监会对于康晓龙 的责任认定已结束，并于2012年6月7日宣布撤销其保荐代表牌照，同时撤销 核准其担任负责人员；对于另一名签字保荐代表人X先生的调查尚未结束。 香港证监会对于康晓龙失职责任认定情况如下：
尽职审查不足
兆丰资本让供货商和顾客填 写的问卷中遗漏了与洪良集 团交易数据等重要资料，此 后亦未有跟进，直到洪良国 际递交上市申请，才通过电 话方式，与多个供货商和顾 客进行访谈
兆丰资本并未就洪良国际提供 的特许经营商数据(如姓名、 地址和每个特许经营商的营 业额)作出适当的核实，也未 取得双方之间的交易纪录
增幅 58% 88%
增幅 76% 95%
增幅 77% 96%
香港证监会调查结果
虚增收入 截至2006年、2007年及2008年12月31日止年 度之营业额分别夸大约3.81亿元、7.09亿元及 9.75亿元
虚增税前利润 截至2006年、2007年及2008年12月31日止 年度税前利润分别夸大约1.03亿元、1.85亿元 及2.98亿元，相应的净利润、每股收益亦严重 夸大
-- 就要项事实而言属虚假或具误导性，或 因遗漏要项事实而导致虚假或具误导性
2006年 销售收入 税前利润 2007年 销售收入
税前利润 2008年 销售收入 税前利润
披露 10.34 2.18
披露 16.41 3.8
披露 22.42 6.07
实际 6.53 1.16
实际 9.32 1.95
实际 12.67 3.09
2010年3月30日
• 香港证监会执行搜查令，并取得高院临时禁制令，冻结公司及 四家子公司资产，金额9.97亿港元，暂停兆丰资本保荐资格
2010年3月1日
• 审计机构毕马威内部职员举报
2009年12月24 日
• 洪良国际登陆港交所，募资9.97亿元
香港证监会调查结果
• 香港证监会指控洪良国际： --个别及共同诱使香港其他人士认购或购买 其发行的股票
对保荐人责任的认定
• 香港证监会除了对洪良国际展开实地调查，香港证监会还陆续对洪良 国际的保荐人兆丰资本、审计机构毕马威、法律顾问盛德国际律师事 务所（Sidley Austin）展开调查、取证。
• 证监会对兆丰资本的调查发现，其并未有效履行保荐人的职责，在尽 职审查工作中多有缺失。
对保荐机构的责任认定
兆丰资本未充分地以文件载明 其尽职审查工作的计划和重 要范畴
审查未能独立
兆丰资本针对洪良集团的供 货商、顾客和特许经营商的 尽职审查工作中重要范畴的 资料均来自洪良，并未经过 独立的审察，反映兆丰资本 不当地依赖发行人
洪良国际与供应商、顾客、 经销商三方的所有访谈均由 洪良国际安排，并于洪良代 表在场的情况下进行，而且 洪良国际不允许兆丰资本跳 过该公司直接与第三方联系
截至2008年末
于最后可行日期
地区
直接向集 团采购的 特许经营 店数目
直接向特 许分销商 采购的特 许经营店
数目
特许经营 店总数
直接向集 团采购的 特许经营
店数目
直接向特 许分销商 采购的特 许经营店
数目
特许经营 店总数
华东
181
115
296
217
163
380
华南
18
56
74
15
77
92
西北
21
--
21
22
30
52
东北
17
--
17
22
14
36
华北
12
--
12
9
80
18
西南
--
--
--
1
15
16
总计
249
171
420
286
379
665
造假手法分析
• 在账务数据处理上
通过虚构现金或银行存款，支撑虚 构的高增长和强盈利能力
虚增销售收入
虚增现金及现金等价物 及银行结余
2007年 1.85 1.68
2008年 2.98 2.06
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 事件经过
2012年8月20日 • 洪良国际举行股东特别大会，通过回购股份的议案 2012年6月20日 • 香港高等法院原讼法庭作出命令，饬令洪良国际回购股份
2012年4月22日
• 香港证监会撤销兆丰资本保荐人牌照，罚款4200港元
2010年5月10日 • 毕马威请辞核数师职务
2010年3月29日 • 香港证监会展开法律程序，公司股票停牌