法兰克福证券交易所成功上市指南(中英文版)

法兰克福证券交易所成功上市指南（中英文版）2007年以来，越来越多的中国公司选择在法兰克福证券交易所上市。与美国资本市场相比，德国和欧洲的资本市场监管更加宽松，尤其是一些特殊的板块，比如只由证券交易所监管的公开市场板块。在法兰克福证券交易所上市将允许中国企业以最低的监管障碍进入所有27个欧盟成员国的资本市场。在本文中，我们将对法兰克福证券交易所做一个整体的介绍，让广大读者了解其对上市企业的最低要求，中国企业在德国上市的方式选择以及成功上市所需要的团队和策划。

1. 法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange, FSE)

FSE是全球最大、最高效的交易所之一，由德意志交易所股份有限公司（Deutsche Börse AG）所有并经营。德意志交易所集团本身也是上市公司，它经营欧洲最大的期货交易所之一----欧洲期货交易所（Eurex），以及德国唯一的中央证

券结算公司----明讯银行清算中心。

FSE的交易额占德国市场的90%以上，在整个欧洲市场也占有很大的份额。外国投资者主要通过电子交易平台XETRA®实现在FSE的交易。在所有300位XETRA®交易平台的参与者中，有47%来自于德国以外的国家。

从交易量上来讲，FSE是世界最大的交易所之一。而其母公司德意志交易所集团根据（其国内）市值是世界第二大交易所运营商。

一旦公司的股票在FSE挂牌交易，来自欧盟各国的经纪商可以通过跨境交易或者在德国建立分

支机构直接交易公司的股票。

2. 市场概述，上市板块以及监管体制

选择进入欧洲资本市场的渠道有两条，分别是通过欧盟监管的市场或通过受证券交易所监管的

市场（非官方监管市场）。FSE提供以上两种形

式的市场：欧盟监管市场是德国证券交易法的规制对象，公开市场则主要由私法规制。

在法兰克福证券交易所，通过欧盟监管市场上市的公司可以进入高级市场或一般市场板块，于公开市场（非官方监管）上市的公司则可以进入一级准入市场、二级交易市场或初级市场板

块。

2.1 欧盟监管市场---一般市场板块

在一般市场板块上市的公司，要执行欧洲最高的信息披露的透明度标准，同时也能够享受到完全上市所带来的益处。进入一般市场板块需要满足欧盟资本市场对上市公司信息披露标准的统一要求，一旦被批准进入，发行者就能够基于招股说明书的欧盟护照通行制度，很容易进入其他欧盟监管市场。一般市场板块适合于通过低上市成本到受欧盟监管市场上市的公司，从而使其进入欧洲资本市场。同时也特别适合于那些希望得益于欧盟信息披露制度的公司。

2.2 欧盟监管市场---高级市场板块

除了需要满足一般市场的要求，即受监管市场最基本法律约束，在高级市场板块上市的公司还必须满足更严格的国际化信息披露透明度标准，比如信息披露必须使用英文，以及全面的季度报告的披露。因此，高级市场板块非常适合想要吸引国际机构投资者的公司。只有符合在高级市场上市要求的公司，才能成为德国DAX®, TECDAX®，MDAX®和SDAX®股票指数的成份股。

2.3 公开市场---一级准入市场板块

一级准入市场板块适合那些股票还未上市但是希望在股票交易所交易本公司股票的公司。一级准入市场板块的公司不需要满足后续的义务以及信息披露透明度的要求。总体上讲，一级准入市场板块是法兰克福证券交易所监管最为宽松的板块(除了只对已经上市的公司开放的二级交易市场—详解见下一段落)。尽管如此，这

一板块的公司依然受益于内部交易和市场滥用相关法律法规对市场参与者的规制。与欧盟监管市场不同，进入这一板块的申请不能由公司直接递交，而需要通过经纪商或者投资银行递交。

2.4 公开市场---二级交易市场板块

所有已经在其他国家境内境外交易平台上市的公司申请在公开市场上市时，归属于二级交易市场板块。市场参与者可以未经公司的同意而申请交易。一级准入市场板块和二级交易市场板块均不排除公司后续转向一般市场板块和高级市场板块的可能性。

2.5 公开市场---初级市场板块

初级市场适合那些希望在资本市场上市并对外披露信息的公司。对于在初级市场板块上市的公司，FSE在法律允许的范围内，特别为中小公司提供便捷、低成本的上市交易平台。公司只需要

满足最基本的上市条件，如信息披露中需提供重大内部交易信息，年度报告以及半年度报告。初级市场板块介于公开市场的其他板块和欧盟监管市场之间，尤其适合于那些新成立的中小规模公司，在证券交易所这一平台上交易公司股票，实现市场价格发现功能，并提高公司知名

度。

初级市场板块为希望选择在欧盟监管市场之外资本市场上市的公司提供了新的渠道，对于新创立的公司和成熟的中小规模公司独具吸引力。私募基金和风险投资人也可以通过这一渠道选择退出，不受行业和公司年限规模的限制。

2.6 上市要求

2.6.1 欧盟监管市场（一般市场板块和高级市场板块）

为了在一般市场板块和高级市场板块上市，申请者需要满足一系列的上市标准。这些标准总体上

讲严于在公开市场上市的标准。

a. 招股说明书

申请进入欧盟监管市场的公司，必须公布经德国联邦金融监理署(BaFin)批准的招股说明书。招股说明书的起草须参阅德国证券交易所法规、上市规章、招股书法规和证券交易所规则的相关规定。

b. 历史信息披露

申请进入欧盟监管市场的公司需成立至少三年，并适时地公布其存续期间的财务状况。公司是否在此期间改变其法律形式不足以成为阻碍其申请的因素。因此，在FSE上市交易之前，公司可以成立一个控股公司作为上市的主体。另外，三年的成立时间可以根据FSE的有关规定有所例外。

c. 会计准则

招股说明书中必须含有遵循国际财务报告准则(IAS/IFRS)或者欧盟法规制定的同等效力准则的财务报告。另外，在一般市场板块上市的公司必须公布年度财务报告以及半年度财务报告。在高级市场板块上市的公司还须公布季度财务报告。

d. 其他要求

申请进入欧盟监管市场的证券发行者发行的无面值股票最小数量为10,000股。估算的上市股票的市值，如果无法预计，则股本金至少要达到125万欧元，公司上市自由流通股比例不低于25%。另外，所发行的证券必须可以自由流通。

e. 申请主体

证券发行者，持有德国银行执照的银行，以及金融服务机构，必须申请在欧盟监管市场上市。银行及金融服务机构必须在德国证券交易所上市