俏江南

俏江南融资案例
参与者：
1.俏江南是国际餐饮服务管理公司品牌。

其由张兰创始于2000年，自成立以来，俏江南遵循着创新、发展、品位与健康的企业核心精神，不断追求品牌的创新和突破，从国贸第一家餐厅到北京、上海、天津、武汉、成都、深圳、苏州、青岛。

2.鼎晖投资基金管理公司（简称鼎晖投资），其前身是中国国际金融有限公司（CICC）的直接投资部。

其主要投资了蒙牛乳业、李宁体育用品、双汇食品、百丽女鞋、分众传媒、LDK太阳能、九阳小家电等十多个中国知名品牌企业。

鼎晖投资具有稳定的团队，六位创始合伙人：吴尚志（董事长）、焦震（总裁）、司徒山客、王霖、胡晓玲、王振宇，自2002年共事至今，无一人离开；鼎晖创始人坐镇各投委会，保证投资理念的一致性。

3.欧洲创投公司CVC代表全球300多家企业、政府机构和私人投资者进行资本投资。

多年来，CVC募集金额高达710亿美元 (包括CVC Credit Partners)。

投资者投资于CVC所管理的封闭式投资基金当中，年期通常长达十年或以上。

在私募股权业务当中，CVC通过这些基金收购欧洲、亚洲和北美企业的控股权益或重要的少数股东权益。

并透过与公司管理层建立合作伙伴关系买入公司，从而推动公司发展以及创造可持续性长远价值的各项计划。

在CVC的私人债务业务中，CVC Credit Partners通过其下各基金，对债务工具进行投资，这些债务工具的发行人主要为各私募股权基金所持有的风险投资公司。

在欧洲和北美，CVC 迄今共完成了逾250个公司收购项目。

在亚太地区，其中包括大中华区、东南亚区、韩国、日本和澳大利亚，CVC至今共完成了逾30个公司收购项目。

今天，CVC的基金在全球拥有60家公司，这些公司共雇用逾43万人，合计年销售额高达1,200亿美元。

事件回顾：
2008年，全球性的金融危机吸引了资本的眼光，餐饮行业成了资本的关注对象。

百胜入股小肥羊，快乐蜂收购永和大王，IDG投资一茶一座，红杉搞定了乡村基，资本对品牌是不是高端并不感冒，它们关注的是概念和可扩张性，能够迅速占领市场份额，做好业绩，赶紧上市，套现走人。

俏江南在多家PE的竞争中选择鼎晖创投，鼎晖以2亿的价格换取了俏江南10%股权，并与张兰签署了对赌协议，双方共同商定2012年完成IPO，按照预定目标上市后，鼎晖手中的股权一年之内不能交易。

而如果俏江南不能在2012年实现上市，张兰则需要花高价从鼎晖投资手中回购股份。

2011年，俏江南一直在冲刺A股，但上市未果。

由于与鼎晖签了对赌协定，俏江南上市受挫后，鼎晖要求张兰高价回购股份。

对于张兰来说，听鼎晖创投建议，向高管低价出让了部分股权，却还是不能在境内上市，她觉得她自己也亏了。

做实业的和做金融的思路不一样。

如果理念不同，又出现利益上的冲突，双方很容易谈崩。

2011年3月，俏江南向中国证监会递交A股上市申请，而后在证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。

俏江南上市之路一波三折，这其中最重要的原因无疑是A股对于餐饮行业的各种限制以及俏江南向证监会递交上市申请的时间恰巧碰上了证监会整肃创业板并提出理论上不支持餐饮类的传统行业登陆创业板。

2011年8月26日，张兰在接受媒体采访时表示，引进投资方鼎晖是“俏江南最大的失误，
毫无意义”，“民营企业家交学费”。

她还表示，鼎晖什么也没给俏江南带来，却用很少的钱稀释了“那么大股份”。

2012年1月30日，证监会公开终止餐饮业的IPO审查，原因是“采购端和销售端都是现金交易，收入和成本无法可靠计量，无法保证会计报表的真实性”。

俏江南的名字则出现在“终止审查”名单中，俏江南A股的上市之路正式终结。

2012年4月，俏江南谋划在香港上市。

2012年5月，为筹集资金，俏江南将集团旗下的兰会所出售。

但俏江南港股上市的计划再次失败，原因是港股的估值太便宜。

上市受挫后，鼎晖投资要求张兰按对赌协议高价回购股份，双方发生激烈矛盾冲突。

2012年11月，张兰因“注销户口，已加入外国国籍”而引发关注。

2013年底，张兰辞去了俏江南相关公司的董事和法定代表人等职务，不再参与俏江南公司的日常经营管理。

2014年，欧洲创投公司CVC旗下的甜蜜生活美食集团以3亿美元收购俏江南82.7%股权后，张兰手中仅剩17.3%股权，由大股东变成小股东。

张兰继续留任俏江南公司主席。

（CVC 的行动是一个“杠杆收购”，3亿美元里自有资金只有6000万，CVC用这笔钱注册一个壳公司，抵押壳公司的股权跟银行融资，买下俏江南之后，再用它的现金流还债、变现。

）
2015年，张兰与CVC公司之间的矛盾突然爆发。

2015年3月，餐饮集团“俏江南”的创办人张兰传出资产遭香港高等法院冻结，家族企业陷入危机，当时，大S表示“全家人会共同面对”。

2015年7月14日，张兰退出俏江南董事会，官网撤下她的资料。

2015年7月17日，张兰委托律师发布声明，全面否认“出局”说法。

随后，张兰在受访时控诉CVC在未经她同意的情况下将她的股权质押出去，并表示将对CVC发起法律诉讼。

与多数案例创始人因“对赌”失败而出局不同的是，俏江南从鼎晖融资之后，由于后续发展陷入不利形势，投资协议条款被多米诺式恶性触发：上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。

日益陷入被动的张兰最终被迫“净身出户”。

很显然，张兰的所有困境来自融资，融资的目的是为了发展，但融资所带来的对赌，则像一把枷锁让张兰陷入了疲于奔命的境地。

创业者从最初的抗拒、谈判，到如今不得不接受，对赌协议已经在投资界大行其道，成为投资协议的必备条款。

但不管对赌协议是否有效，对于创业者和投资者来说都是存在一定风险的。

可事实却是，大多数的创业者都无法做到对引入投资这条可以一步登天的捷径视而不见，即使是含有对赌条款的投资协议也毫不犹豫的签下。

他们对自身能力和市场前景怀着巨大的信心，过分高估投资方的资源运作能力，侥幸的以为最坏的情况不会发生在自己身上。

然而，市场多变化，黑天鹅事件时有发生，最坏的情况到底会不会出现，任何人都不敢保证。

别等到撞了南墙想要回头的时候，却发现被自己亲手斩断了来路。

退无可退，一切都已经来不及了。