C17064S2017再融资财务审核政策解读100分
再融资财务审核的要点与问题
内部控制制度的要求
01
债券信用级别的要求
02
净资产的要求
03
年均可分配利润的要求
04
累计债券余额的要求
05
财务会计资料真实性的要求
06
债券担保的要求
07
*
公司债券发行试点办法及内容与格式准则
公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求 相关财务会计资料有效期的要求 债券风险因素的披露要求 公司资信状况的披露要求 发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求 管理层讨论与分析的内容和基础
上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则
02
关于前次募集资金使用情况报告的规定
03
上市公司重大资产重组管理办法
04
关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
05
非经常性损益（修订）
06
关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知
07
申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求
08
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公司债券发行试点办法及内容与格式准则
*
上市公司重大资产重组管理办法
上市公司重大资产重组管理办法的相关规定
什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算 什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度
*
关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
如何理解《决定（征求意见稿）》对相关再融资条件的修改 修改的目的和背景 门槛提高了 计算口径和适用范围没有变化 相关的衔接办法
*
申请公发公司披露07年报后 财务信息相关披露要求
主要内容
明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中主要财务指标的披露要求
再融资财务审核政策解读100分
再融资财务审核政策解读返回上一级单选题（共 3 题，每题 10 分）1 . 对于非创业板上市公司的公开发行，要求上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的（ ）。
A.20%B.30%C.40%D.50%我的答案： B2 . 从发行环节看，配股比非公开发行存在更多的限制，配股需要大股东及其他主要股东参与认购，认购 比例低于（ ）即为发行失败。
A.90%B.80%C.70%D.60%我的答案： C3 . 创业板上市公司通过公开发行股票再融资的，其最近一期末资产负债率应高于（ ）。
A.35%B.40%C.45%D.50%我的答案： C多选题（共 2 题，每题 10 分）1 . 下列选项中属于近年来再融资呈现的主要特点的是（ ）。
A.非公开发行成为主流再融资品种B.单次融资规模增加、两次融资间隔缩短C.非公开发行价格折扣水平收窄D.通过再融资收购资产的家数逐步上升E.证监会核准后并不必然能成功发行我的答案： ABCDE2 . 保荐机构应结合（ ）等，论证说明上市公司是否存在变相通过募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形。
A.交易内容B.交易金额C.资金来源D.交易完成情况或计划完成时间我的答案： ABCD判断题（共 5 题，每题 10 分）1 . 再融资募集资金向第三方收购时账面上所形成的商誉，后续计量时，商誉需要每半年进行减值测试， 发生减值的，应减记商誉余额，并确认相应的减值损失；未发生减值的商誉在持有期间不要求摊销。
（ ） 对错我的答案： 错2 . 公开增发比非公开发行难度更大，体现在：公开增发的发行价格不得低于增发时的市价，市场约束较 强；券商承销方式为包销，承销风险大。
（ ） 对错我的答案： 对3 . 再融资封卷文件均需要提供原件，如确实无法提供的，可由律师出具“该文件与原件一致”的鉴证意见。
（） 对错我的答案： 对4 . 创业板上市公司募集资金使用应符合前次募集资金基本使用完毕，且使用进度与披露情况基本一致。
再融资的财务审核
一、再融资市场化改革（一）改革基本内容1、证监会逐步推进分类监管：（1）第一步是IPO和再融资分开，第二步是股权融资和债券融资分开，今年对债券融资推行分类监管，大力发展公司债券，绿色通道。
下一步将探讨股权再融资如何进行分类监管。
未来分类监管考虑以下几点：①发行人资质；②发行人选择的品种及该品种投资者的特征；③融资额大小等。
（2）一个基本原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐渐增强的条件下逐步降低行政干预及管制。
2、今年将修订《上市公司证券发行管理办法》和《公司债试点办法》。
方向将更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求3、募集资金的监管是一个过程监管：（1）强化事前监管，包括合理设计融资方案（数量、用途）、建立专项存储制度；（2）事中和事后，强化资金使用的信息披露监管。
3、监管内容：发行条件、信息披露。
（1）监管定位：处理好合规性审核与价值判断的关系；处理好合规性审核与信息披露的关系。
（2）基本发行条件是红线，是监管的底线，信息披露是合规性审核的前提与基础。
4、降低并尽可能统一了净资产收益率的要求：配股不再有要求；增发和可转债均为6%；分离债除现金流差的需要外基本上不需要；非公开发行没有三年连续盈利和净资产收益率的要求；5、弱化了诸多“一刀切”式的硬性规定：如取消了可转债强制担保、增发募集资金量、再融资时间间隔、资产负债率、前次募集资金项目完工进度等指标限制。
（二）市场化改革给再融资会计监管带来的变化1、再融资的公司类型呈现多样化。
体现在盈利多元化、行业多元化、区域多元化。
目前正在研究ST公司的再融资问题：ST公司做什么样的融资是合适的。
2、为达到发行条件而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强。
上市公司再融资财务审核的相关问题
上市公司再融资财务审核的相关问题上市公司再融资是指在股票市场上市的公司，通过发行股票、债券等方式向外部投资者募集资金的行为。
再融资是上市公司为了满足发展需要、优化资本结构、提升公司价值等目的，通过增发、配股、可转债等方式来筹集资金的重要手段。
然而，再融资涉及到大量的资金和投资者利益，因此需要进行严格的财务审核。
再融资财务审核的目的是确保上市公司的财务报告准确、真实，保护投资者的合法权益。
再融资财务审核主要包括以下几个方面的问题。
首先，再融资财务审核需要对上市公司的财务报表进行审查。
审查的重点包括利润表、资产负债表、现金流量表等财务报表的准确性和真实性。
审核人员需要对公司的收入、费用、成本、资产、负债等进行详细分析，核实数据的准确性，发现并纠正任何可能存在的错误或虚假操作。
其次，再融资财务审核需要对上市公司的财务指标进行评估。
评估的重点是公司的盈利能力、偿债能力、运营能力等关键指标。
审核人员需要对公司的利润率、资产回报率、负债率、现金流量等进行评估，分析公司的财务状况和经营情况，评估公司的经营风险和盈利潜力。
第三，再融资财务审核需要考虑上市公司的资金需求和融资方案。
审核人员需要对公司的资金需求进行评估，分析公司的规模、行业地位、市场竞争等因素，确定公司的融资规模和融资方式。
同时，审核人员还需要评估公司融资方案的合理性，包括融资金额、融资价格、股份配售比例等方面的问题，确保融资方案符合公司和投资者的利益。
第四，再融资财务审核需要考虑市场环境和投资者需求。
审核人员需要分析市场的投资环境和投资者对公司的需求，评估公司融资的市场反应和融资的成功概率。
同时，审核人员还需要考虑公司的股权结构和股东利益，以及对公司股价和市值的影响，确保融资对公司和投资者都是有利的。
最后，再融资财务审核还需要考虑公司的财务管理和内控制度。
审核人员需要评估公司的财务管理制度和内部控制机制的有效性，确保公司的财务报告和财务决策的真实、准确和合规性。
C16077再融资审核关注问题精讲100分
C16077再融资审核关注问题精讲100分第一篇：C16077 再融资审核关注问题精讲 100分试题一、单项选择题1.在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁定期（）年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。
A.1B.2C.3D.4描述：本次募集资金运用相关问题。
您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2.按照规定，股东大会批准非公开发行预案的有效期是（）个月。
A.6B.12C.18D.24描述：股东大会有效期及计算方式。
您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3.上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满（）个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
A.2B.3C.4D.5描述：前次募集资金运用问题。
您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0二、多项选择题4.上市公司再融资过程中，发行条件涉及历史盈利要求的情况有（）。
A.公开发行B.主板非公开发行C.创业板非公开发行D.优先股发行描述：在会期间重大事项的报告。
您的答案：D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5.在上市公司非公开发行中，对于（）参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有在董事会决议前六个月卖出股票的行为。
A.董事B.监事C.高级管理人员D.持股5%以上的股东及实际控制人描述：非公开发行中的短线交易问题。
您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 6.穿透计算主要是针对通过资管计划、有限合伙等产品参与认购非公开发行股票的情况。
为了防止认购人数超过200人构成变相公开发行，中国证监会在审核中对此予以关注，主要关注（）。
A.资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性B.资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款C.关联交易审批程序（针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的）D.信息披露及中介机构意见描述：非公开发行对象的穿透问题。
2017年度企业所得税重点政策解读-财税法规解读获奖文档
2017年度企业所得税重点政策解读-财税法规解读获奖文档本文对2017年新出台的企业所得税重点政策进行了梳理和解读，希望对广大纳税人准确把握政策有所帮助。
一、公益性捐赠允许结转扣除全国人大常委会2017年2月24日审议通过了《中华人民共和国企业所得税法（修正案）》。
修正后的《中华人民共和国企业所得税法》第九条规定：企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除。
超过年度利润总额12%的部分，准予结转以后三年内在计算应纳税所得额时扣除。
此次修订，明确了企业捐赠超过限额部分可以依法结转三年的规定，对于一次性大额捐赠的企业，带来政策利好，体现了国家积极促进慈善事业发展的政策导向。
二、提高科技型中小企业研发费用加计扣除比例根据《财政部国家税务总局科技部《财政部税务总局科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号），科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2017年1月1日至2019年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。
此次出台的提高科技型中小企业研发费用税前加计扣除比例政策有两个特点：一是界定了科技型中小企业的范围和标准。
为贯彻落实《国家创新驱动发展战略纲要》，推动大众创业、万众创新，培育新的经济增长点，科技部、财政部、国家税务总局三部门专门配套出台了《科技型中小企业评价办法》（国科发政〔2017〕115号），对科技型中小企业的评价指标、信息填报和登记入库流程进行了明确，方便企业理解和享受优惠政策。
二是提高了科技型中小企业研发费用加计扣除比例。
通过加计扣除比例的提升，突出了政策促进和激励科技型中小企业大力开展研发活动的明确导向，使得减税政策含金量更高、靶向性更准。
科技型中小企业享受研发费用税前加计扣除政策的其他政策口径按照《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）规定执行。
(0525)保代培训最新发审政策关注(04)：再融资财务审核
再融资财务审核【发行监管部审核四处张庆李志玲】博注：1、该部分省略了原文对于再融资重要规则解读部分的内容，仅对实务中一些模糊的地方做了关注。
2、再融资小兵接触的不多，所以某些地方理解的也不够深入，请多多交流。
一、再融资相关规则解读1、关于非公开发行条件的两个认识误区：1）对非公开发行而言，在盈利能力、资产质量、独立性方面没有任何要求；2）非公开发行不用披露募集说明书，因此信息披露（包括财务会计信息）的质量问题不会影响非公开发行。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》关于“重大资产重组前的业绩可以模拟计算的条件”和“申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度的条件”应从严把握。
二、公司债券审核1、公司债申报材料不要求内部控制审核报告，但内控是基本要求，要在发行保荐书中说明。
2、最近一期是否需要审计：可以用季报、中报和年报数，不强制审计；3、累计债券余额不超过最近一期净资产额的40%，累计债券余额包含企业债券不包括短期融资券。
【关于债券的范围问题这里再一次明确，不要再犯错。
】4、最近三个会计年度实现年均可分配利润不少于公司债券一年的利息：可分配利润口径指合并报表口径归属母公司的部分。
5、发行人累计债券余额是否包括子公司发行在外的全部债券余额：扣除计算方法——子公司持股比例*债券余额。
5、计算“累计债券余额”时，以账面余额还是面值余额为准：账面余额。
6、发行人和保荐机构要确保哪些时点上（因为净资产随时变化）公司累计债券余额（含本次发行量）占净资产的比重不超过40%？：关键是发行那一刻要保证40%规定；最近一期董事会和股东大会召开时也必须合规。
7、最近一期存在未弥补亏损的公司，不得发行公司债：法律规定“不得用债券募集资金弥补亏损”，但该论述在财务上说不通，因此，只能变通解读为发行前最近一期不存在未弥补亏损。
8、银行业长期次级性质的债券计入次级债：要在发行保荐书中明确发表意见。
2017再融资法律法规体系及审核要点解读100分考题
试题2017再融资法律法规体系及审核要点解读100分一、单项选择题1. 在优先股发行方案中，股东大会的有效期一般为（）个月；如采用分次发行方式的，可延长至（）个月。
A. 6，12B. 12，24C. 12，18D. 6，18描述：再融资审核关注的重点问题——优先股发行方案。
您的答案：B题目分数：10此题得分：10.02. 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，定价基准日是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
发行价格（底价）应当以定价基准日前（）个交易日股票交易均价计算。
A. 10B. 15C. 20D. 25描述：再融资审核关注的重点问题——非公开发行方案。
您的答案：C题目分数：10此题得分：10.03. 为严防规避监管和利益输送，上市公司的实际控制人以及持股（）以上的主要股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应当直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。
A. 3%B. 5%C. 10%D. 15%描述：再融资审核关注的重点问题——非公开发行方案。
您的答案：B题目分数：10此题得分：10.04. 再融资审核过程中，发行人最近（）个月曾因违反国家产业政策受到处罚的，应当核查是否构成重大违法行为。
A. 12B. 24C. 36D. 48描述：再融资审核关注的重点问题——规范运作和募投项目。
您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题5. 上市公司再融资审核的理念包括（）。
A. 贯彻以信息披露为中心B. 坚持市场化、法治化取向C. 不断厘清政府与市场的关系，督导归位尽责，强化市场约束，促进企业自治有效、市场契约自由D. 坚持完善审核流程、改进工作作风，提高行政许可效率和服务质量描述：再融资审核的理念。
您的答案：B,C,D,A题目分数：10此题得分：10.06. 再融资申请的审核工作流程主要由（）等环节组成。
再融资财务审核关注重点及主要问题
再融资财务审核关注重点及主要问题2011年4月15日证监会发行部四处张庆今年准备修订再融资管理办法和债券发行管理办法。
方向很明确：进一步市场化，强化市场约束机制，加强监管、放松管制。
市场化改革给再融资会计监管带来的变化：1、上市公司再融资多元化：地区、行业、盈利能力均呈现出多元化，这源于融资品种多元化。
2、再融资公司为达到发行门槛而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（例如：与股东承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加）3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（随着再融资监管重心由环节监管向过程监管过渡，前次募投使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管的重要内容）4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面三位一体的综合监管体系的力量，另一方面是三方中介机构的力量）一、再融资相关财务会计规定解读二、再融资市场化改革的主要内容1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：✓具备健全且运行良好的组织机构；✓具有持续盈利能力，财务状况良好；✓最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;✓经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
C17063S再融资法规体系100分1208
再融资法规体系、审核要点及新规则解读•%•%•%•%2 . 如认配比例低于（），则本次配股发行失败。
•%•%•%•%3 . 上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的（）。
•%•%•%•%4 . 创业板上市公司非公开发行股票，认购对象不得超过（）名。
••••• A.定价基准日为发行期首日• B.发行价格不得低于定价基准日股价的9折• C.认购对象不超过10名，主板和创业板要求一致• D.无锁定期2 . 下列关于上市公司发行可转债说法正确的有（）。
• A.发行环节承销风险较小• B.累计债券余额不得超过净资产的45%• C.创业板上市公司发行可转债，资产负债率应高于45%•个月之后可以转换成普通股3 . 下列有关上市公司通过配股方式进行再融资说法不正确的是（）。
• A.定价较为灵活，无下限要求，但国有企业的配股定价需满足国资管理的要求• B.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的20%• C. 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量• D.创业板上市公司需满足最近3年连续盈利才符合配股发行条件4 . 除商业银行外，适合发行优先股的公司有以下（）特点。
• A.净资产收益率不高• B.净资产收益率较高• C.资产负债率较高• D.普通股股价较低或市净率较低判断题（共2题，每题10分）1 . 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
对错2 . 停牌超过20个交易日的公司复牌启动非公开发行股票时，应当待复牌20个交易日后，才能启动发行。
对错。
上市公司再融资政策的应用与财务审核要点(上市公司财务分析与财务战略研讨班)
会计政策方面（1项）：缺乏稳健的会计政策 财务指标方面（4项）：应收帐款及存货周转率
异常、现金净流量、前次盈利预测、资产负债率 过低； 募集资金使用方面（3项）：投向变更或效果不 好；资金需要与实施周期不匹配；大量资金闲置 或用于委托理财
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以发布时间晚的为准；如果不矛盾，必须都满 足。 上市公司不同时期的行为适用不同规则。
目前证监会正在整合再融资规则和相应程序,拟 出台新的管理办法。
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二、上市公司再融资条件
再融资一般要求 配股、增发不予核准的情形 配股、增发券商关注的问题 三类融资条件的主要区别
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（一）再融资一般要求
1、前次发行已募足 再融资与首发的一个重要区别是：再融资有发行风险，一次发行 未募足，可能永远失去再融资资格 募足的现行判断标准： 增发——达到招股书中的预计筹资额和最高发行股数之一 配股——流通股股东应配股份+非流通股股东承诺认购股份 （非流通股股东承诺认购的，计入核准发行量；非流通股股东 明确承诺放弃认购的，不计入核准发行量） 可转债——募集说明书中的筹资额 因此，包销仍是必要的，否则可能失去再融资资格
静默期：两个阶段 书面反馈与充分沟通：避免口头反馈 形成初审报告：作为发审委审核的材料之一 对外联系与沟通：发改委、商务部、环保总局等，会内
会计部、法律部、上市部、派出机构等 举报信核查：派出机构——中介机构
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（二）再融资审核程序
3、发审委审核：《证券法》第14条 2003年12月5日 《股票发行审核委员会暂行办法》证监会令第16号 发审委委员人数为25名，部分委员为专职 委员每届任期一年 召开发审委会议参会委员为7名，记名投票表决，5票赞成通 过，不设弃权票，除签名外，还要提交工作底稿 向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单 及审核结果 发审委对企业的发行申请只进行一次审核 回避制度；封闭式记名投票 建立委员的问责机制和监督机制。如发现审核意见与结果差 异明显，证监会可要求所有参会委员分别作出解释和说明