2010-9-3 第四期保荐人培训之三：其他问题关注
2011年第四次保代培训记录
2011年保荐代表人培训记录（蓝色为厦门培训新增内容）一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁）1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。
2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。
3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。
4、当前存在的主要问题：（1）立项到内核时间过短；（2）内核部门工作记录缺失；（3）不进行现场检查；（4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范；（5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。
(6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。
二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉）1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。
2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。
目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。
3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。
第四期保代培训
IPO 审查有关问题1.IPO 申报及审查状况：在审时期更改募投项目的：执行内部决策和外面审查程序、从头征采国家发改委建议。
申报后发生重要变化应实时向预审员报告，并更新申请文件。
同意撤回文件，撤回申请报告中应写明撤回原由。
撤回后再次申报的，应说明上次撤回原由本次能否存在、问题能否已解决、前后二次招股书差别（招股书原稿应存档）2.利润分派问题：在审时期向现有股东分派利润的，实行达成后方可提交发审会审查，并在招股书中表露。
保荐机构对在审时期利润分派的必需性、合理性进行说明，并剖析利润分派方案的实行对刊行人财务状况、生产经营等的影响。
分派股票股利的，追加实行完成后的近来一期审计。
3.股权改动问题：审查中原则上不得改动增资扩股需要缓期审计引进新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回文件，办理工商变更登记手续和内部决策程序后从头申报4.董事、高管问题以完美优化公司治理为目的的改动，正常状况下不以为重要变化。
正常状况下，一个公司董事高管应归并考虑改动状况。
没有量化指标，详细个案详细剖析：改动原由、变感人员的岗位和作用、变感人员与控股股东和本质控制人关系、有关改动对公司生产经营的影响。
任职资格：关注董事高管能否曾在上市公司任职，能否历史上存在有关处分（不单限于报告期以内）5.重要违纪问题原则上，凡被处以罚款以上行政处分的都视为重要违纪行为，但行政处分实行机关依法认定不属于重要违纪行为，且能够依法作出合理说明的除外近来三年重要违纪行为的起算点：（ 1 ）有规定的，从其规定；（ 2 ）没有规定的，从违纪发生之日起计算；（ 3）违纪有连续或连续状态的，从行为停止之日起计算。
如非法刊行股票，要在清理达成后三年，以改正日为时点计算家族公司，关注家族整体能否存在违纪行为有关尽责检查应连续至报告期从前6.上市前多次增资或股权转让关注增资的真切性、合法性，重点核查突击入股原由登载招股书之日起 1 年内突击入股的，从工商更改登记之日起锁定36个月国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵。
2010年保代培训
细节1：国资转让，应有资管部门文件确认上会材料中的公司历史沿革问题是证监会关注的重点。
证监会要求保荐机构主要从股权是否存在瑕疵、是否涉嫌国有资产流失等方面调查。
根据《首次公开发行股票上市管理办法》(下称“管理办法”)第十三条规定，发行人的股权清晰，控股股东和手控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷。
管理办法并未将问题进行细化，发审委内部资料显示，2009年被否的13家中小板企业中，就有4家企业因为历史沿革问题而被拒上市门外。
其中天桥起重和永兴特钢涉嫌国有资产流失，司尔特肥业历史股权转让存瑕疵。
事实上，保荐机构的职责不应只是去发现问题，更应该调查问题的前因后果。
因此，监管部门要求保荐机构，在发现发行人历史上存在国有资产转让或集体资产转让有问题时，应该及时由相关资产管理部门出具有针对性的文件进行确认，且在招股书中应详细披露出文单位、文号、出文内容等。
细节2：核查定募股东，要找90%股东当面确认如发现国有资产转让未评估的，保荐机构应该调查出具体原由，而不能泛泛的说合规；对定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，至少要找到90%的股东当面确认。
历史出资存在纠纷的，可以采取补救措施，但补救后需运行一段时间。
在重大违法违规行为问题方面，监管部门要求保荐机构要有自己的判断和分析。
如发行人历史受过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，保荐机构除了让发行人请处罚部门出具相关文件外，更应该具体分析，而不是简单地依靠处罚部门出具的认定下结论。
细节3：超过200人股东清理须慎重，“假清理”肯定被举报股份公司上市前的募集设立，通常是发起人认购应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集。
公司法第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
对于200人股东问题，保代培训会要求发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。
保荐代表人培训笔记
保荐代表人培训笔记（2010年9月3日-9月4日）朱超、曹宇主板IPO审核的有关咨询题（发行部一处杨文辉处长）关于募集资金投向咨询题：在审核期间先行投入的，可用于替换先期投资资金，并披露投资进展情形；在审核期间变更募投项目的，需要重新向发改委征求意见。
关于审核过程中引入新股东：尽管去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，然而，证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；增资扩股需要延期审计；引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。
关于利润分配咨询题：在审核期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核；分配股票股利的，须追加实施完毕后的最近一期审计；保荐结构对在审核期间利润分配的必要性、合理性进行讲明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的阻碍。
在审企业的连续尽职调查：在审期间发生重大事项，应及时主动报告并修改更新申请文件；专门是通过发审会审核至发行审核期间，尽职调查要到位，要紧包括：专利、商标、诉讼、仲裁、关联交易、市场排名、竞争对手的变化等。
发行人专利有效期、重大诉讼的情形以及重大事项，保荐代表人应主动汇报。
目前存在许多发行申请人撤回申报材料后不久又向证监会递交了发行申请。
原则上，证监会承诺发行人撤回材料后重新申请，然而需要讲明：如果涉及更换原有中介机构，需要讲明缘故；如果涉及行业、规范性等缘故撤回申请材料，需要向证监会讲明上述事项是否差不多排除；需要向证监会讲明新的招股书与原差不多证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源。
阻碍审核进程的缘故：征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通；专门行业的企业，需要会签有关部门，如房地产需会签国土资源部、地点商业银行须等待财政部有关政策出台；重污染行业，须取得环保部门的批复；材料质量粗糙，不符合准则的差不多要求。
保荐代表人(年5月)培训记录
保荐代表人(年5月)培训记录
一、培训内容
本次培训主要围绕保荐代表人在进行股票发行或上市重组工作中的职责与要求
展开。
培训内容包括但不限于证券法律法规、公司治理规范、信息披露要求等方面的知识。
二、培训时间
•日期：XX年5月XX日
•时间：XX:XX-XX:XX
三、培训地点
XX市XX区XX大厦XX楼XX会议室
四、培训人员
•XX部门：XX
•XX部门：XX
•XX部门：XX
五、培训内容与收获
•了解保荐代表人的法律责任和义务
•掌握信息披露的核心要点
•熟悉股票发行和上市流程
•学习实践案例，提高业务应对能力
六、培训总结
本次培训深入浅出地介绍了保荐代表人在股票发行或上市重组过程中的重要作
用和职责，为参与培训的人员提供了更加全面的知识体系，帮助他们更好地应对工作挑战，增强工作能力。
希望大家能够不断学习，不断提升，为自己的事业发展奠定良好基础。
以上为保荐代表人(年5月)培训记录，希望大家能够认真学习，提升业务素质，为公司的发展贡献自己的力量。
控股股东、实际控制人的重大违法
1、2010年第一期保代培训笔记（1）杨文辉，IPO审核有关问题关于重大违法行为的审核控股股东、实际控制人违法比照创业板规则要求。
现在还没有具体规定，但如果正在刑罚执行期，肯定不行。
罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。
与生产经营无关的另有标准。
（2）毕晓颖，创业板发行审核关注的问题控制人重大违法问题发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围。
保荐机构、律师应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见2、2010年第二期保荐代表人培训笔记（1） IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外最近三年重大违法行为的起算点：(1)有规定的，从其规定；(2)没有规定的，从违法发生之日起计算；(3)违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。
2010年保荐代表人培训笔记
2010年第二期保荐代表人培训笔记目录开班致辞：创业板发行监管部主任张思宁 (2)IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉 (2)IPO审核财务要点与问题：发行监管部审核二处常军胜 (7)再融资审核财务要点与问题：发行监管部审核四处张庆 (9)再融资审核法律要点与问题：发行监管部审核三处罗卫 (10)新股发行体制改革：李明 (12)创业板法律：创业板发行监管部毕晓颖 (14)创业板财务：创业板发行监管部杨郊红 (17)培训总结：发行监管部副主任李庆应 (19)开班致辞：创业板发行监管部主任张思宁现在市场上总共有1398名保荐代表人，1400多名含准保荐代表人。
一、2010年保荐工作五个特点（1）保荐责任更加强化，要求保荐机构切实负起把关责任；（2）保荐制度已经建立并逐步完善；（3）以保代/准保为中心的保荐队伍逐步建立，全行业保代/准保占总人数40%；（4）保荐机构自律水平逐步提高，保荐业务集中性显现，前20家保荐机构包揽75%承销额；（5）监管力度不断加大，保荐水平不断提高二、发行保荐工作中存在的问题（九方面）（1）机制调查工作不到位；（2）保荐机构内控制度流于形式；（3）发行申请和信息披露上对问题叙述不到位，“挤牙膏”式披露，或前后矛盾；（4）对发行条件的把关不严；（5）优中选优的机制未能有效执行；（6）未能在申报材料后持续追踪信息披露；（7）辅导工作不扎实；（8）保代执业能力不足，态度有待端正；（9）不重视对新闻媒体和舆论的引导三、进一步完善保荐制度的措施（1）完善保代注册制，切实执行公示制度和公众监督；（2）即将推出《保荐业务内控指引》，要求保荐机构专门部门，专门人员负责（说了好多年了吧）；（3）深入推进现场检查工作；（4）加强对保荐代表人处罚力度四、几点要求，保荐代表人要从四个方面完善工作（1）恪守独立履行责任原则；（2）遵守客观公正的职业操守，保荐机构对全部申报材料具有责任；（3）提高专业水平和专业能力；（4）提高责任意识IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉●目前在审企业将近200家，审核周期较长，多数在审企业难以3－6个月完成●招股说明书验证稿。
2010-9-3 第四期保荐人培训之二：再融资审核关注
第四次保代培训之二：再融资审核关注1、关于募集资金：（1）应该是募集资金总额，而不是募集资金净额，股东大会决议中必须明确募集资金总额；（2）本次募集资金的实施方式要详细披露，如果用于向非全资子公司增资的，要说明增资是否有障碍？其他股东是否同比例增资？增资的价格如何确定。
曾经有案例，发行人募集资金用于下属中外合资企业的增资，但是没有取得外方同意，最后导致募集资金投向无法实施。
（3）募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的，应当明确具体的数据，并说明必要性。
其中，补充流动资金存在以下限制：①配股或者向战略投资者定价发行（认购人全部锁三年）的，募集资金用于补充流动资产没有上限；②普通非公开发行，补充流动资金上限为30%；③其他类型的再融资募集资金不能用于补充流动资金。
2、关注土地使用权：（1）土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；（2）如果新增土地的使用权证尚未取得，不影响受理，但要向证监会说明相关权证获取工作的进展程度，保荐机构和律师要明确发表意见；（3）关于划拨用地问题，CSRC认为现在还是盲点，正在研究过程中。
3、关联交易和同业竞争：（1）本次发行不主张形成新的关联交易，进来的资产有利于提高上市公司的资产质量，不能损害上市公司股东的利益；（2）证监会要求本次发行不会带来新的同业竞争，但不会机械地去对待这个规定，如果本次发行是一系列交易的组成部分，该一系列交易完成后，上市公司不存在同业竞争，证监会也是能接受的。
例如：平安收购深发展，第一步非公开发行后，平安成为深发展大股东，导致同业竞争；然而平安收购深发展是以最终整合深发展为目的的，因此证监会也接受。
4、资产收购：（1）被收购资产的权属是否完整（土地、房产、知识产权等），是否存在抵押、质押或者司法裁决等事项；（2）资产涉及债务转让的，是否取得债权人的同意；（3）资产涉及公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意，如有限责任公司或者外商合资企业，需要获得其他股东的同意；（4）拟收购资产是否完整，进入上市公室后是否会产生新的关联交易或同业竞争；（5）划拨用地：如果拟注入资产包括了划拨用地，从严格意义上，出让方需要先补交土地出让金，实际上很多项目很难做到。
保荐代表人培训班材料
保荐代表人培训班材料感谢您报名参加保荐代表人培训班。
我们深知您对自己职业的发展以及在保荐代表人领域的进步都有着极大的热情和决心，我们将竭尽全力为您提供最专业的培训服务。
本次培训将涵盖以下几个方面的内容：1. 保荐代表人的角色和责任：我们将详细讲解保荐代表人在不同的场景下所承担的责任，以及如何有效执行这些责任，确保公司和客户的合法权益。
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首先，我们将深入探讨保荐代表人的角色和责任。
保荐代表人在证券发行、上市及其他重大资产重组等过程中扮演着重要的角色，需要对公司、发行人和投资者负有法律责任。
我们将详细解读相关法规和规定，让您清晰了解自己在不同场景下所需要承担的责任，并提供相关案例分析以便更好地理解和应用。
其次，我们将解读证券法律法规，这是保荐代表人必须掌握的基础知识。
我们将对证券法、《证券法实施条例》、《发行上市监管办法》等法规进行逐条解读，并结合实际操作案例进行讲解，确保您对相关法律条文有深入的理解，能够在工作中遵循规定，做到合法合规。
第三，我们将重点关注保荐代表人的实际操作技能。
通过分享一些实际操作中的技巧和经验，帮助您更好地处理工作中的问题和挑战。
保荐人尽职调查工作培训材料
识别潜在的法律、财务和商业风险，并提出应
对措施。
可行性分析
管理团队
评估项目的可行性和潜在盈利能力。
评估管理团队的能力和经验，判断其能否成功
推动项目。
保荐人尽职调查案例分析
项目A
项目B
项目C
通过深入尽职调查，发现项目A
经过细致的财务分析，确定项目
在法律审查中，发现项目C存在
在竞争激烈的市场中具备巨大的
保荐人尽职调查工作培训
材料
保荐人尽职调查工作的必要性，为确保有效的证券发行，了解保荐项目的基
本情况。
保荐人尽职调查的定义和目标
1
明确目标
确保全面了解保荐项目的风险和潜在机会。
2
深入调查
进行调查和分析，评估保荐项目的可行性和潜在价值。
3
全面报告
撰写详尽的报告，提供给决策者，并推荐是否继续进行证券发行。
保荐人尽职调查工作的步骤和流程
1
项目评估
收集并评估项目的基本信息，包括财务数据和商业计划。
2
风险分析
识别和评估项目相关的潜在风险和不确定因素。
3
尽职调查
进行各种尽职调查活动，如财务调查、市场分析和法律审查。
保荐人尽职调查中的关键问题和注意事项
市场竞争
潜在风险
评估行业竞争格局和项目在市场中的定位。
B的盈利能力和可持续性非常可
合规风险并提供了相应的解决方
增长潜力。
观。
案。
保荐人尽职调查工作中的挑战和解决
方法
1
信息获取困难
通过扩大信息来源和建立专业团队来解决信息获取的困难。
2
风险评估不确定
采用多种风险评估方法和模型，不断完善风险评估。
2010年第四期保荐代表人培训班听课笔记[整理版]
![2010年第四期保荐代表人培训班听课笔记[整理版]](https://img.taocdn.com/s3/m/573959d7998fcc22bcd10d5d.png)
2010年第四期保荐代表人培训班听课笔记（2010年9月3日-9月4日）朱超、曹宇一、主板IPO审核的有关问题（发行部一处杨文辉处长）1、关于募集资金投向问题：（1）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投资资金，并披露投资进展情况；（2）在审核期间变更募投项目的，需要重新向发改委征求意见。
2、关于审核过程中引入新股东：（1）虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，但是，证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；（2）增资扩股需要延期审计；（3）引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。
3、关于利润分配问题：（1）在审核期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核；（2）分配股票股利的，须追加实施完毕后的最近一期审计；（3）保荐结构对在审核期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响。
4、在审企业的持续尽职调查：（1）在审期间发生重大事项，应及时主动报告并修改更新申请文件；（2）特别是通过发审会审核至发行审核期间，尽职调查要到位，主要包括：专利、商标、诉讼、仲裁、关联交易、市场排名、竞争对手的变化等。
发行专利有效期、重大诉讼的情况以及重大事项，保荐代表人应主动汇报。
5、目前存在不少发行申请人撤回申报材料后不久又向证监会递交了发行申请。
原则上，证监会允许发行人撤回材料后重新申请，但是需要说明：（1）如果涉及更换原有中介机构，需要说明原因；（2）如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述事项是否已经消除；（3）需要向证监会说明新的招股书与原已经证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源。
6、影响审核进程的原因：（1）征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通；（2）特殊行业的企业，需要会签相关部门，如房地产需会签国土资源部、地方商业银行须等待财政部相关政策出台；（3）重污染行业，须取得环保部门的批复；（4）材料质量粗糙，不符合准则的基本要求。
保荐业务培训问答
保荐业务知识问答目录第一章证券常识一、什么叫证券？证券是多种经济权益凭证的统称。
它主要包括资本证券、货币证券和商品证券等。
狭义上的证券主要指的是证券市场中的证券产品，其中包括产权市场产品如股票，债权市场产品如债券，衍生市场产品如股票期货、期权、利率期货等。
二、什么叫证券市场？广义上的证券市场指的是所有证券发行和交易的场所，狭义上，也是最活跃的证券市场指的是资本证券市场、货币证券和商品证券等。
其中股票、债券，商品期货、期权、股票期货、期权、利率期货、期权等证券产品。
按照不同的标准证券市场具有一下区分：1、按证券进入市场的顺序而形成的结构关系。
可分为发行市场和交易市场。
证券发行市场又称为“一级市场”或“初级市场”，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售新证券所形成的市场。
证券交易市场又称为“二级市场”或“次级市场”，是已发行证券通过买卖交易实现流通转让的市场。
2、按照区域分布、公司类型、交易制度以及监管要求的不同，分为全球性市场、全国性市场、区域市场；根据规模和监管要求分为主板、中小板、创业板等。
3、按交易活动是否在固定场所进行分为有形市场和无形市场。
有形市场称为“场内市场”，指有固定场所的证券交易所市场。
有形市场的诞生是证券市场走向集中化的重要标志之一。
把无形市场称为“场外市场”，指没有固定场所的证券交易所市场。
中国国内的场内市场指在上海证券交易所和深圳证券交易所交易的称为场内市场交易。
天交所属于大区域的场外市场交易机构。
三、什么叫IPO？首次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）：是指一家企业（发行人）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。
通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。
一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
2010保荐人培训
一、主板IPO审核有关问题1、募投项目（1（2）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；（3（4）招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性”，披露要求：募投项目后增加“其他与主营业务相关的业务**元”。
[披露中不要出现补充流动资金的说法]。
募投项目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披露，淡化所谓“超募”问题。
2、在审期间股权变动事宜（1）审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；（2（3决策流程后重新申报。
3、在审期间提出向老股东做利润分配（1（2（3）要体现公司利润分配政策的连续性；（4）保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见；（5）对滚存利润分配没有强制性规定，但相关信息披露前后应保持一致。
4、董事、高管的重大变化（1（2CSRC关注的是董事和高管的整体变化，以及董事、高管变化对于发行人影响的程度。
案例：某公司董事长同时是该公司的核心技术人员，如果该董事长离职，CSRC认为高管发生了重要变动；（3（4）一人公司因完善、优化公司治理而增加董事、高管，通常不认定为重大变化。
5、突击入股（1）保荐代表人要重点分析新股东进来的原因？与原股东是什么样的关系？尽调过程中必须重点关注突击入股问题。
如果被举报，审核将受到重大影响；是否存在违法违规等；（2）对于不明原因突击入股的股东，CSRC建议延长锁定期。
6、董事、高管的诚信问题（1（2）注意董事、高管的任职资格，特殊部门的按其规章制度办理；（3）目前公司法对竞业禁止行为没有以前严格，但上市公司的要求应更高，不允许存在竞业禁止情形。
7、股东超过200人问题（1（2）自愿转让，保荐机构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理价格应合理，清理完毕后过一段时间才能申报；（3（42006，2006年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍，2006年之后形成的股东超200人问题构成上市障碍；（5）最好不安排信托方式；股份直接量化到实际持有人，量化后不超过200人；（6股比例高低进行披露。
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第四次保代培训之二：其他消息关注
1、中小板本届发审委员将按照创业板的规矩执行连任。
2、发行审核理念逐渐减少发审委员的自有裁量权，具体措施包括：①委员的审核权前提，以后预审会和部务会都会邀请委员参见，并发表明确审核意见计入工作底稿。
②会里审核人员也要建立工作底稿制度，明确记录历次审核意见，严苛控制历次意见存在重大变化的情况，尤其是发审委员在发审会投票意见与部务会等意见有重大变更的情况。
③发审会前部务会发行处和发审委将会对企业发表明确审核意见，以后发审会的主要职能是明确一些事项，而会上保代和企业负责人一些非实质性地不良表现不会改变企业发审结果。
3、判断企业原则上要从整体上把握，重点关注财务操纵甚至造假行为；历史沿革等细节问题可适当放宽处理，但是历史沿革涉及产权权属、出资资产、国资等问题则需要重点关注。
4、创业板IPO建议严格按照九大行业来执行，当然，九大行业的内涵和外延则是另外一个仁者见仁智者见智的问题了。
5、审核委员现在很喜欢在网上搜索资料和查询问题，因此中介结构在危机公关甚至在制作申报材料时就要关注网上信息。
虽然有时候记者就是胡说八道，且审核人员也知道这一点，但是有时候有些报道可以为委员提供一些看问题的思路。
6、会里排队的企业质量较之去年有着明显的下降，如果是质地较好的企业，在会里排队的时间会相对较短。
上报企业一般会在5-6个月内给个说法，初审会或者发审会。
7、退市后重新上市的问题正在讨论，要看市场接受能力；脱了壳的资产重新上市问题同样没有定论。
8、之前股东会/董事会内容不符合公司法的都要改，不能有对赌条款、优先受偿权和董事会一票否决等内容。