案例分析16---“宝武”重组方案落地 宝钢拟换股吸收合并武钢

案例分析16---“宝武”重组方案落地宝钢拟换股吸收合并武钢

9月20日，武钢股份[0.00%资金研报]、宝钢股份[0.00%资金研报]公告披露，双方重组初步方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。对此，多位业内资深人士分析指出，（正式）重组方案有望在近期公布，而上述两份公告的发布，表明宝钢集团将成为此次重组的主导方。

在经过近三个月的筹划后，武钢股份（600005，SH）和宝钢股份（600019，SH）两大巨头重组路径终于明晰了。

在重组路径逐渐明晰的同时，两大巨头也在为最终的“联姻”加速筹备，而通过央企交叉持股优化股权结构，无疑在为顺利重组扫清障碍。

在一德期货产业服务部总经理徐勇波看来，两大巨头的重组已进入关键期，与宝钢集团一样，武钢集团划转上市公司股份给央企伙伴，更多是从资本层面为重组减少难度。

宝钢成重组主力

9月20日，武钢股份先发重组进展公告称，“宝武合并”的初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。

宝钢股份也发布公告称，宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合并方暨非存续方，预计不会导致公司最终控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

这一方案与市场预期吻合。在一位与宝钢、武钢均有业务往来的机构人士看来，从双方各自规模上，宝钢为国内钢铁行业老大，作为此次重组的主导方也是实至名归。

在金银岛市场分析师弭澎琦看来，宝钢不仅规模大于武钢，更重要的是宝钢市场化经营好于武钢。由宝钢来主导这场合并，符合“宝武”合并后统一经营的要求。

值得注意的是，武钢股份是2015年钢铁业上市公司“亏损王”，年净利润亏损超过75亿元，总负债将近700亿元，资产负债率超过70%。这仅是武钢财务困境的冰山一角。武钢集团2016年第一期超短融募集说明书显示，截至去年9月底，武钢集团负债总额接近1500亿元，其中流动负债为1184亿元。

在多位业内人士看来，虽然同为央企，但宝钢在产品结构和经营模式上明显优于国内同行，与武钢合并还能减少同业竞争，加速钢铁行业去产能。

事实上，从2015年起，“宝武合并”的传闻就屡次见诸报端，但也被两家上市公司多次否认。

在徐勇波看来，此次合并是典型的政府主导式央企大合并。

工信部2015年3月公布的《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》中，明确提出，到2025年形成3~5家在全球范围内具有较强竞争力的超大型钢铁企业集团。

弭澎琦向《每日经济新闻》记者表示，与2007~2011年的兼并重组潮类似，中国正希望再次通过这一方式提高钢铁产业集中度，以从根本上化解国内产能过剩的难题。

交叉持股为重组铺路

作为国资委旗下的两大央企，“宝武”合并也得遵守资本市场的游戏规则，股权多元化就是其中至关重要的一环。

9月20日下午，在披露宝钢将成为合并主导方之时，武钢股份还披露，武钢集团拟分别无偿划转2.473亿股武钢股份给北京诚通金控投资有限公司（以下简称诚通金控）和国新投资有限公司（以下简称国新投资），合计占总股本4.9%。

而就在一天前，宝钢股份通过公告披露，公司控股股东宝钢集团拟无偿划转股份给诚通金控和国新投资，各将获得宝钢股份4.034亿股A股股份。

记者注意到，在上述股份划转完毕后，宝钢集团、武钢集团在各自上市平台中控股股东及实际控制人的地位都不会发生变更。宝钢股份称，无偿划转是“根据深化国有企业改革的总体部署和国务院国资委的有关工作安排”。

从隶属关系来看，诚通金控是中国诚通控股集团的全资子公司，该集团是国资委首批中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点企业和国有资产经营公司试点企业。国新投资则隶属于中国国新控股有限责任公司，该公司为国家级国有资本运营公司，曾参与多家央企的股份制改革和重组上市。

徐勇波向记者表示，划转完成后，上市公司的实际控制人不会改变，宝钢股份、武钢股份的股权将更多元化，而一些央企将成为上市公司的小股东。

事实上，对于无偿划转股权给央企伙伴，两家钢铁集团并不陌生。今年6月21日，武钢股份发布公告称，武钢集团将所持有的5亿股武钢股份，无偿划转给中国远洋[-0.39%资金研报]运输（集团）总公司，目前已实施完成，中远集团持有总股本的4.95%。

在一个多月前，宝钢股份公告称，公司控股股东宝钢集团通过无偿划转的方式将宝钢股份8亿股A股股份划转给中石油集团，占宝钢股份总股本的

4.86%。

此外，9月18日，宝钢集团通过无偿划转的方式将宝钢股份8亿股A股股份划转给中石油集团的事项，已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

徐勇波表示，两大巨头重组已进入关键期，无偿划转上市公司股份给央企伙伴，将减少重组投票表决上的难度。

宝钢集团和武钢集团是吸收合并的利益相关股东，因此在宝钢股份和武钢股份股东大会审议重组事项投票中，这持股均过半的大股东不能参加。

有券商策略人士分析称，股东大会投票多数散户是不参加的，所以一个关键股东投反对票，即可以左右局势。

目前，中远集团已凭借4.95%的股份成为排在武钢集团之后的第二大股东，持股数量远超第

三、第四大股东的持股总和，这可确保武钢股份对合并方案的股东表决通过。对于宝钢集团来说，其持有的69.98%宝钢股份股权不能参与投票，但两次转让出宝钢股份的9.76%股权变为非关联方，可以参加投票。

在徐勇波看来，向央企伙伴无偿划拨股权，很好地解决股权多元化和优化股权结构，可以理解为国资委为两大钢铁公司顺利合并提前部署。