招商银行收购永隆银行

案例7：招商银行收购永隆银行的案例分析
一、教学目标与计划
通过招商银行收购永隆银行的案例，希望从公司财务的角度，关注收购报价、收购消息公布后收购方股价与被收购方股价走势的差别，以及收购对公司业绩的影响，当然，更重要的是探讨背后的原因。

该案例在原教学计划条件下（周三课时），是在公司并购专题中应用的，新的教学计划压缩了三分之一的时间，并购专题无法讲解，因此，该案例只能作为学生课外阅读材料了。

二、招商银行（证券代码600036）的基本资料
招商银行的基本情况可以参见招商银行价值评估案例。

1.招商银行的盈利与分配情况
招商银行的盈利能力与分配情况分别见表1和2。

表1：盈利能力指标
表2：历年分配情况
三、永隆银行的情况介绍
（一）基本情况
永隆银行有限公司 (Wing Lung Bank，0096.HK)是一家在香港交易所上市的金融公司。

永隆提供全面银行服务，包括存款、贷款、押汇、汇兑、银团贷款、企业贷款、信用卡、网上银行、强制性公积金、投资理财等。

永隆更透过全资附属公司提供租购贷款、物业信讬、受讬代管、保险代理、经纪及顾问、期货证券经纪服务。

永隆银行是香港一家中等规模老牌银行，总资产排名香港本土银行第4位、香港上市银行第10位。

表3：分支机构及市场占有率
分支机构： 2003 2004 2005 2006 2007
香港本地： 33 33 33 33 36
其它地方： 3 3 4 4 5市场占有率（%）：
贷款： 1.53 1.52 1.71 1.72 1.55
存款： 1.44 1.38 1.33 1.32 1.21表4：主要财务指标（%）
ROA 1.3 1.5 1.5 1.9 1.5
ROE 10.1 10.8 10.9 14.1 11.0
净利润增长率 19.1 7.1 44.9 -14.5
资本充足率： 21.5 20.50 17.50 16.00 14.7
（二）发展历程
1933年，永隆于1933年2月25日在香港文咸东街三十七号开业，定名永隆银号，资本港币四万四千五百元，经营找换、汇兑、存款、各端口来往、代客买卖股票、黄金及国内公债等业务，成绩按年递增。

1937年，为扩充营业，迁至香港皇后大道中一一二号。

1941年，太平洋战事爆发，香港沦陷。

永隆为安顿同人，转往澳门继续经营银业，及在广西柳州设立永隆金号，并在澳门、柳州两地积极清理旧账，备受客户称许。

1945年，战事结束，回港复业。

1950年，参加票据交换。

1952年，经营押汇业务；同年旧总行行址重建落成。

1953年，成为新西兰国民保险有限公司在香港、澳门的总代理。

1956年，注册为有限公司。

由于业务发展，职员增多，原有行址已不敷用，乃将预置的右邻和店后铺位重建，扩大营业。

1960年，中文名称由永隆银号有限公司改称永隆银行有限公司。

1965年，为配合业务发展，将原总行行址作第三次重建。

1973年，位于德辅道中连贯干诺道中之总行新大厦落成，适值永隆成立四十周年。

总行大厦楼高三百呎，共二十五层，总面积十四万五千余呎。

是年改为公共有限公司。

渣打银行加入为永隆股东。

1975年，永隆另一物业旺角弥敦道之银行中心亦告落成，大厦楼高三百呎，共二十五层，总面积二十四万五千余呎，同时设旺角分行于该厦。

永隆亦于是年开始使用计算机处理存款业务，初期主机附搭计算机公司，至1981年自行设立计算机中心，陆续将各项业务计算机化。

1980年年初，永隆股份上市，将百分之二十五股份公开发售与社会人士，并在证券交易所挂牌买卖。

1982年，永隆联同另外四间华资银行组成银联通宝有限公司，向客户提供自动柜员机服务。

1984年，在美国罗省开设首家海外分行。

1986年，全资附属之永隆保险有限公司获政府授权经营保险业务。

1987年，渣打银行因改变投资政策，退出为永隆股东，将所持百分之十股权转让与伍氏家族控制之公司。

成立康令有限公司（现改名为永隆证券有限公司），向客户提供证券投资服务。

1992年，新加坡发展银行从伍氏家族控制之公司承让百分之十永隆股权，加入为股东。

1994年，在广州市设立代表处，为永隆在国内首个业务据点。

1995年，开始经营信用卡。

1996年，成立服务后勤中心，将各部及各分行多项业务工序集中在该
中心处理。

增设开曼群岛分行，向客户提供离岸银行服务。

1998年，透过全资附属之永隆财务有限公司经营租购贷款业务。

推出永隆网上银行，利用因特网向客户提供自动化服务。

1999年，在上海市设立代表处。

永隆联同几家同业组成银联信讬有限公司，开拓强制性公积金服务。

推出电子证券交易系统永隆电话买卖证券及永隆网上买卖证券服务。

2000年，与同业组成银和再保险有限公司及香港人寿保险有限公司，进一步拓展保险业务。

2001年，向国际商业机器中国香港有限公司引进一套高智能柜员平台系统，加强对客户的服务。

成立理财中心，拓展理财业务。

2002年，永隆历次增加资本均以开发红股方式派送与各股东。

于2002年12月31日，永隆资产总值为港币六百一十七亿元。

2003年，成立七十周年。

2004年，永隆是内地与香港更紧密经贸关系安排落实后，首家获中国银行业监督管理委员会批准在内地设立分行的香港银行。

首家内地分行设于深圳，现向客户提供外汇存款、放款、汇款及押汇服务。

开办人民币业务。

永隆主要股东伍絜皆宜有限公司购回星展银行所持百分之十永隆股权。

2005年，在深圳市南山区增设支行。

于2005年12月31日，永隆资产总值为港币七百四十七亿元。

于2006年12月31日，永隆资产总值为港币八百五十亿元。

2007年，现有分行行处四十余间，职员总数逾一千四百人。

永隆提供全面银行服务，包括存款、贷款、押汇、汇兑、银团贷款、企业贷款、信用卡、网上银行、强制性公积金、投资理财等。

永隆更透过全资附属公司提供租购贷款、物业信讬、受讬代管、保险代理、经纪及顾问、期货证券经纪服务。

四、收购价格分析
1.收购报价
2008年5月30日，招商银行与伍氏家族签署协议，以156.5港元/股共193亿港元购入永隆银行53.1%的股份，成为绝对控股股东。

根据香港《公司收购及合并守则》的有关规定，招行2008.10.6起将按每股156.5港元
的价格向永隆银行剩余股东发起全面要约收购。

而按照永隆银行全部股本估值363.38亿港元估算，招行完成全面要约收购还需支付170.38亿港元。

至2008.10月27日完成对永隆银行的全面收购，持有永隆银行全部已发行股份的97.82%。

从11月起，招行开始对永隆银行剩余的2.18%股份进行强制性收购。

2009年01月16日，招商银行完成对香港永隆银行的强制性收购，永隆银行成为招商银行直接全资附属公司。

从1月16日上午起，永隆银行股份将撤回其在香港联交所的上市地位。

2.收购价格比较
以每股价格156.5港元为收购单价计算，招行此举创下了过去7年来香港银行业最昂贵的一次收购。

其收购价格相当于约23倍08年预测市盈率(盈利是按标准化后每股收益计算，扣除了次级债相关资产减值准备的影响)和2.8倍08年预测市净率。

该价格是近几年香港银行并购交易中的第二高价格。

按市净率计算，该价格较香港上市银行的平均水平有39 %的溢价，按市盈率计算有97%的溢价。

3.收购事件与永隆银行的股价走势
长期以来，在香港的银行业中，汇丰控股有限公司及其控股银行恒生银行一直占据着主导地位。

这使得不少中小型的银行生存艰难。

永隆银行2007年的年报显示，由于同业竞争激烈，令净息差(净息差=利息收入及利息开支间差额/盈利资产平均值)收窄了7 个基点，利息收入仅增加6.6%。

香港证券分析师蔡铁康向《中国经济周刊》表示：“目前香港市场竞争激烈，对于内资银行来说，收购一家中小型银行比开一家新银行要容易很多。

而对于香港银行业来说，竞争激烈，盈利水平下降，才让像永隆这样历史悠久的家族银行也动了出售股权的念头。

”
自从2007年8月传出出售的消息，永隆银行的股价便开始上涨，而且在2007年11月下旬开始，便逆势走出自己的独立行情，股价从11月23日的72.8港元一路上扬至2008.3.19的102.5港元，期间涨幅高达40%。

同期，恒生指数下跌了17.6%。

2008.6月在招行宣布收购后，股价直接涨升至150多港币。

从2007.11.23的72.8开始上涨，至最后完成全面要约收购（2008.10.27日）的156.5元，涨幅115%，而同期（2007.11月2日至2008.10月底）恒生指数从30 000点跌至13 000多点，跌幅56%。

图1：永隆银行月线（至2008.10.27日全面要约收购完成）
图2：永隆银行年线（至2008）
4.收购竞价过程(自学)
2008年3月中旬，永隆银行董事长伍步高宣布他和他的家族愿意出售永隆银行53.1%的家族股份。

紧随其后，多家港媒报出中国工商银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、澳大利亚澳新银行等多家金融机构加入竞争之列的消息。

3月31日，香港市场传出消息称，有关伍氏洽售永隆银行股权一事，包括数家中资银行在内的竞购者已入围最后一轮竞价，出价均在该行每股账面价值(又称每股净值，或每股净资产)3倍以上。

《中国经济周刊》从多方了解到，在今年4月之前第一轮报价角逐中，中资银行的出价都未超出3倍市净率，这不仅包括此前呼声最高的招商银行，也包括从2007年8月就传出收购永隆意向的建设银行。

在永隆发出售出股份邀约之后，记者与多位业内人士交流中了解到，不少人认为这几家中方银行中，招商银行收购永隆银行对其自身发展的意义最大。

自2002年，招行在香港成立分行之后，香港一直被其视为拓展国际化业务的“桥头堡”。

截至2007年底，香港分行资产总额已经达到港币187亿元。

而更为重要的是，与其他中资银行相比，招行在地域优势和新产品开拓上走在前列。

例如，在零售银行业务方面，凭借深港一体化趋势愈加频繁，招行为往来于香港和内地的个人客户提供“两地一卡通”产品。

该卡兼有香港借
记卡和内地借记卡的优点，用户可享受两地招行网点之间网上汇款实时到账服务。

“但是长期以来，在港网点不足一直是招行在港进一步发展业务的‘瓶颈’，因此收购一家香港本地银行，对其拓展在港零售业务很有必要，”一位香港资深业内人士向《中国经济周刊》表示，“而永隆在香港拥有35家分支机构，确实显得很诱人。

”
在2007年报说明会上，招商银行董事长秦晓高调表态：招行2008年将推进国际化策略，目前正在物色海外及国内的收购对象。

但以目前记者综合了解情况分析，由于出价未达到3倍市净率，在永隆争夺战中，招行已在第一轮竞标中出局。

与招行命运相同的是建行。

4月11日，在香港举行的建行2007年度业绩发布会上，行长张建国表示：“由于估值偏高，(建行)没有进入对永隆银行的第二轮竞标。

”在解释何谓“估值偏高”的问题上，张建国称，3倍账面价值的出价对于一家香港银行来说相对较高。

业内人士认为，由此可以推断“3倍账面价值”报价是永隆第一轮竞标的硬指标。

于是，在第二轮竞标中，只剩下工商银行、交通银行、澳新银行三家。

而截至《中国经济周刊》记者发稿时，永隆争夺战正处于白热化的最终遴选阶段，但市场对于谁将为高溢价埋单的分歧正逐步缩小，伴随着交行可能淡出，只剩下工商银行与澳新银行。

但此后招行经由其财务顾问摩根大通牵线搭桥，招商银行管理层与永隆银行创始人伍氏家族取得联系，并表示了明确的合作意图。

招商银行从首战退出收购，到再次进入战局的戏剧性变化，除了招商银行对收购永隆银行表现出的热情之外，更重要的原因在与永隆银行管理层对永隆易主之后发展前景的考虑。

在香港上市的中行、建行、工行、交行、招行及中信等6家中资银行中，招行的香港业务部分最弱。

招行香港分行虽然拥有香港金融管理局颁发的全方位牌照，但由于网点、渠道及人才的限制，目前仅开展“两地一卡通”等零售业务和一些公司业务。

而永隆银行拥有35家分行，在香港已有75年的历史，是当地知名的家族银行。

招行如能收购成功，对其在港业务的开拓可谓如虎添翼。

而永隆银行方面，其高层同样希望借收购之机拓展起在内地的发展空间。

招商银行在内地的行业地位及区位优势，使得两者在发展目标、客户基础、网络衔接等方面相契合。

招商银行在竞购中最终胜出有其必然之处。

五、收购对招商银行股东财富的影响
1.对股价的影响
从宣告收购的2008.6.3日的29.69到收购完成的2008.10.27，股价从29.69跌至12.33，跌幅58%，同期上证指数的跌幅44.20%（3436至1917）。

2.对业绩的影响
永隆银行2008年6月30日每股净资产为44.7元/股，并以此为参考计算公司的股权收购溢价。

根据有关资料，招行去年以近360亿港元价格收购永隆银行，比永隆银行去年6月末净资产高232亿港元。

但招行收购永隆分两次进行：08年9月底完成了对永隆53.12%的部分的收购；09年1月16日，招行发布公告称，对永隆银行剩余46.88%股权强制性收购完成，永隆银行成为公司全资附属子公司。

招行三季报显示，公司当时预估收购永隆银行所产生的商誉为97.17
亿元人民币，此时招行刚完成永隆银行53.12%的股权收购。

(232亿港元×汇率×53.12%)
根据会计准则，第二次收购属于收购子公司少数股东权益，不再计算商誉，高出永隆净资产公允价值部分直接冲减招行净资产，不影响利润。

2008年年报显示，商誉摊销了2亿多元，目前尚有账面值95亿多元，这笔金额每年需做减值测试，对招行损益的影响具有不确定性。

至于永隆银行何时为招行贡献利润，目前存在不确定性，一种观点认为，永隆银行目前公布的投资外国债券敞口不大，而且大部分应该已经处理了，如果整合顺利的话，今年(2009)就能对招行产生利润贡献了，但另一种观点认为，香港银行业受金融风暴冲击很大，今年经营环境更加困难，永隆银行09年实现盈利比较困难，可能拖累招行的业绩。

3.对未来发展的影响
招行行长认为，并购永隆银行是招行致力于国际化发展的一个重要里
程碑，其战略意义大致体现在以下５个方面：
（1）香港市场是招行海外业务的桥头堡，收购永隆银行有助于招行拓展香港市场，深入推进国际化战略。

（2）永隆银行业务经营多元化，２００７年末非利息收入占比超过３６．３％，接近国际先进银行水平。

其零售业务尤其是按揭业务具有较强市场竞争力，占有香港按揭市场３％的份额。

并购永隆对招行经营战略调整及保持零售银行业务优势具有积极作用。

（3）香港金融业实行混业经营，永隆银行旗下包括证券、信托、期货、财务、保险等多家全资子公司。

并购永隆能够一举获得多个金融业务牌照，有助于招行在香港市场实现混业经营目标。

（4）招行和永隆银行网点的互补性、业务和客户的互补性都很强。

并购能使双方充分发挥协同效应，有效弥补网点不足，增强交叉销售，提高服务及创新能力，更好地为客户服务。

（5）在香港市场上此次收购的机会十分难得。

自２００１年星展银行以５４亿美元收购道亨银行之后，这是７年来首次进行银行控股权的收购。

从以往收购的成败来看，主要取决于整合的效果，包括管理团队、企业文化、业务体系等各个方面。

在银行并购失败的案例中，50%以上的并购失败原因出在整合环节。

招商银行能否有效地发挥协同效应，把高额的收购溢价消化掉，是未来发展的关键问题。

思考题：
1.招商银行收购永隆银行的价格是否合理？谈谈你的看法。

2.招商银行收购永隆银行对招行股东的利益有何影响？。