2007年年度股东大会会议资料

宜宾纸业股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料宜宾纸业股份有限公司2007年年度股东大会议程（2008年3月18日）1、审议《公司2007年年度董事会工作报告》2、审议《公司2007年年度监事会工作报告》3、审议《公司2007年年度总裁工作报告》4、审议《公司2007年年度报告及其摘要》5、审议《公司2007年年度财务决算报告》6、审议《关于修订公司章程指定信息披露报刊有关内容的议案》7、审议《公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》8、审议《关于聘请公司2008年年度审计机构议案》宜宾纸业股份有限公司2007年年度董事会工作报告公司董事长罗云各位股东：2007年是公司面临严峻挑战的一年，对外,面对市场异常激烈的竞争和各种造纸原辅材料价格大幅上涨的不利局面，对内又有环保整治的巨大困难和压力下，公司全年纸张总产量108826吨，比上年同期减少13666吨，同比降低11.16 %；销售纸张111783吨，比上年同期减少6749吨，同比降低5.69 %，亏损8855万元。

公司在经营环境极其严峻的形势下，通过艰辛的努力，完成了生产流程优化、管理优化，并按中国证监会要求，开展了公司治理提升的专项活动，公司治理水平得到较大的提高，为公司今后的生产经营和资本运营创造了良好的条件。

一、开展加强上市公司治理专项活动提升公司治理水平根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及中国证券监督管理委员会四川省证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司于2007年5月启动了公司治理专项工作，用近半年的时间开展了上市公司治理专项活动。

四川省证监局就公司的治理状况进行了现场检查指导，下发了《关于对宜宾纸业股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]98号），四川证监局对公司的法人整改建议，现公司针对证监局提出的意见，将整改方案及相关情况报告如下：1、公司治理专项活动的主要工作（1）根据中国证监会及四川省证监局的要求，为保证专项治理工作开展的质量，公司召开专题会议，组织各级管理人员认真学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关文件，并制定了详细的自查工作计划。

同时，公司成立了以董事长为组长的专项治理工作领导小组，明确了工作责任人和工作进度，保证了此项工作能落到实处。

（2）在自查整改期间，公司董事会、监事会及公司各有关部门都认真对照中国证监会列举的自查事项进行了自查，对比近三年来公司治理的现状，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，从各个方面提出整改建议。

同时，领导小组对反馈意见进行了归纳和汇总，形成了较为系统的自查报告和整改意见，并进一步明确了整改措施、期限及责任人。

（3）在接受公众评议阶段，公司专门设立了电话和网络平台，听取广大投资者、社会公众的建议和意见，并通过媒体向广大投资者公布，接受公众评议。

同时，公司领导还有计划的走访了公司的客户及当地政府部门，虚心听取他们的意见和建议，为改善公司治理奠定了良好的基础；（4）在整改期间，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理现状及问题进行复查确认，并以书面形式报送公司董事及监事，最终根据反馈意见形成《公司治理自查报告和整改计划》并经董事会讨论通过后报四川证监局审批。

（5）2007年6月28日公司召开了第七届董事会第二次会议及第四届监事会六次会议，审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，并于6月30日在上海证券交易所、《上海证券报》、《中国证券报》等指定媒体上进行了公开披露。

（6）2007年9月27-28日四川省证监局对公司治理进行了全面的现场检查，对公司治理现状提出了建议和意见，公司重新对照证监局意见对不足之处进行了整改。

2、公司在自查工作中发现问题及时整改（1）进一步加强投资者关系管理工作。

公司进一步加强了公司网站和网络沟通平台的建设，加强与投资者和潜在投资者之间的互动沟通交流，如举行投资者见面会、业绩说明会、网上路演等，进一步加强投资者关系管理工作长期进行，不断优化、完善。

（2）设立董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会。

针对公司尚未建立董事会专门委员会的情况，按照中国证监会下发的《上市公司治理准则》的要求，设立董事会4个专门委员会。

公司已于2007年9月26日召开的公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于建立公司董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会的议案》，建立了公司董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会。

（3）公司董事会按有关要求，已制定了《总裁工作细则》、《关联交易管理制度》、《内部控制制度》和《高管持股变动管理制度》。

二、加强董事、高管队伍建设和培训1、董事会在公司经营状态尚无明显好转的情况下，2007年3月对公司经营班子进行及时的调整，优化班子成员结构。

聘任王晓华为公司总裁，同意聘任明治凯、王丕成、梁好、周雪林为公司副总裁，进一步增强了经营的活力。

2、2007年5月21日公司召开2006年年度股东大会，选举罗云、易从、肖池权、王晓华、韩新生、唐益、严廷林、邹宪君、刘斌为公司第七届董事会成员，其中严廷林、邹宪君、刘斌为公司董事会独立董事。

优化了董事会成员的组成结构。

3、2007年针对不断完善的法律法规对上市公司运营提出了更高的要求，公司进一步加强对董、监事及高管的培训。

公司董事会认真组织董事、监事、高管人员参与中国证监会、四川省证监局、上海证券交易所等组织的新颁布实施的《公司法》、《上市规则》、《会计准则》培训。

有13名董、监事及高管人员参与中国证监会、四川省证监局、上海证券交易所等组织的上市规则、会计准则、上市公司治理培训，并通过考试取得了《上市公司高管培训合格证书》，有效增强了董、监事及高管人员的依法经营意识。

4、2007年9月21日宜宾市国有资产经营有限公司和四川省宜宾五粮液集团有限公司有限售条件的流通股上市流通日。

三、强化规范化运作，塑造良好投资者关系形象规范运作是上市公司塑造良好投资者关系形象的基础，公司在严格执行内控制度的同时，把尊重投资者权力，保护投资者利益摆在重要位置。

（一）按规范召集召开股东大会。

2007年召开了两次股东大会。

1、2007年5月21日召开公司2006年度股东大会，会议审议通过了《2006年年度董事会工作报告》、《2006年监事会工作报告》、《2006年度总裁工作报告》、《2006年度财务决算报告》、《公司2006年年度报告》、《公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》、《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》、选举了公司第七届董事会、监事会成员。

公司聘请北京金杜律师事务所律师刘浒先生见证本次股东大会，并出具了法律意见书，其结论性意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《宜宾纸业股份有限公司2006年度股东大会决议》合法、有效。

2、2007年9月26日宜宾纸业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于建立公司董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会的议案》、《公司董事会战略与发展委员会工作制度》、《公司董事会提名委员会工作制度》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《公司董事会审计委员会工作制度》。

北京市金杜律师事务所四川分所见证律师认为，“公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格、本次会议审议事项及本次会议的表决方式和表决程序等相关事宜符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。

”（二）2007年召开了七次董事会议，分别审议对定期报告，选举董事长，解聘、聘任高管人员等作出了相关决议：1、2007年4月12日召开第六届十四次董事会议，通过如下决议， 2007年4月16日披露于中国证券报、上海证券报：（1） 审议并通过了《2006年董事会工作报告》；（2）审议并通过了《2006年总裁工作报告》；（3）审议并通过了《公司2006年年度报告》及摘要；（4）审议并通过了《2006年度公司财务决算报告》；（5）审议并通过了《关于孙志拥先生申请辞去公司董事职务的议案》；（6）审议并通过了《关于唐昌运先生辞去公司总裁职务、李云川女士辞去公司副总裁职务的议案》；（7）审议并通过了《关于聘任公司高管人员的议案》。

经公司董事长罗云先生提名，同意聘任王晓华先生为公司总裁；经总裁王晓华先生提名，同意聘任王丕成先生为公司副总裁。

（8）审议并通过了《关于提名公司下届董事会董事侯选人的议案》；（9）审议并通过了《2006年度利润分配和资本公积金转增预案》；（10）审议并通过了《关于聘请公司2007年年度审计机构的议案》。

（11）审议并通过了《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》；2、2007年5月21日召开第七届一次会议。

会议通过如下决议，2007年5月22日披露于中国证券报和上海证券报：（1）选举罗云先生为公司第七届董事会董事长；（2）选举易从先生为公司第七届董事会副董事长；（3）继续聘任鹿彪先生为公司第七届董事会秘书；3、2007年6月28日召开第七届二次会议，会议通过如下决议，2007年6月30日披露于中国证券报和上海证券报：（1）审议并通过了《公司治理自查报告和整改计划》；（2）审议并通过了《宜宾纸业股份有限公司信息披露管理制度》；4、2007年8月11日召开第七届三次会议，会议通过如下决议，2007年8月24日披露在中国证券报和上海证券报：（1）审议并通过了《公司2007年半年度报告全文及摘要》；（2）审议并通过了《关于公司董事会建立战略与发展委员会等专业委员会的议案》；（3）审议并通过了《公司董事会战略与发展委员会工作制度》；（4）审议并通过了《公司董事会提名委员会工作制度》；（5）审议并通过了《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》；（6）审议并通过了《公司董事会审计委员会工作制度》；（7）审议《关于召开公司2007年度第一次临时股东大会召开的有关事项的议案》。

5、2007年9月26日召开第七届四次会议。

会议通过如下决议，2007年9月27日披露于中国证券报和上海证券报：审议并通过了《公司关于处理闲置资产的议案》：公司闲置资产重庆办事处房产经四川蜀威资产评估事务所评估，以2007年7月31日为评估基准日，参考价值为人民币 6757700.00元，拟通过四川省产权交易中心挂牌转让。