公司治理专题

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6）两类代理问题
股东持有公司股份，拥有企业，而聘请职 业经理来经营企业。
股东拥有剩余索取权和剩余控制权。 经理拥有酌情处理权：在企业经营过程中，根
据具体情况自主作出决定的权力。
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6）两类代理问题
剩余索取权相对于合同收益而言，指企业 收入在扣除所有固定合同支付（原材料、 固定工资、利息等）后余额（利润）的要 求权。
水平报酬 内幕交易 利用公司资源发展私人关系
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治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是要 保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的 利害相关者的利益最大化。
股东至上治理理论（单边治理理论） VS 共 同治理理论（多边治理理论）
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2、广义的公司治理
外部的制度或机制：由证券市场、经理市 场、公司控制权市场、机构投资者、银行、 国家法律法规（公司法、证券法、信息披 露、会计准则）、社会审计和社会舆论等 构成。
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现代企业制度
有限责任公司制 股份有限公司制
•永续的生命体 •股份可以自由地 转让 •出资人承担有限 责任
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公司治理问题的产生
1、股权结构分散化 美国：少数人持股-----社会公众持股------机
构投资者持股（共同基金、养老基金、保 险基金及捐赠基金）
20世纪80年代以前，股权结构高度分散， 企业有成千上万个股东，最大股东所持有 的公司股份多在5%以下。
MBO（ManagementBuy-Outs，管理者收购 ） 能够部分减少责任不对等带来的代理问题。
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6）两类代理问题
第一类：股东和经理人之间的代理问题 （股权高度分散）：委托人和代理人目标 可能不一致，代理人很可能会通过不可观 察的行为来谋取自己的私利。
代理问题的存在，使得委托人的利益受到 损害，这种损失叫“代理成本”。
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5）代理问题的三个特征
责任不对等：公司的代理人掌握着公司的经营控 制权，但不承担盈亏责任；企业的委托人没有对 企业的直接控制权，但要承担盈亏责任。这就形 成了责、权、利的不对称性，在决策失误或经营 不善时，代理人的损失至多是个人的工作机会， 而委托人可能失去所有交给代理人经营的巨额资 产。
是否存在剩余不确定。固定合同支付之前，剩 余索取权什么都得不到。
剩余索取权实际意味着风险。
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6）两类代理问题
剩余控制权：契约中没有特别规定的活动的 决策权。
由于不确定性和契约的不完备性，在股权高度 分散的情况下，剩余索取权实际掌握在经理人 手中。经理人可以借以追求私人利益最大化， 可能损害股东的利益。
（2）管理层报酬并不与公司盈利的增长挂钩。即 使挂钩，公司盈利的增长与管理层的贡献之间关 系难以确定。
（3）管理层薪酬与经理市场，经理人员的报酬水 平应由经理市场的竞争程度决定。
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四、公司治理的模式
公司治理模式大致分为三种类型 1．亚洲的家族式治理模式 2．日本和德国式的内部治理模式 3．英国和美国式的外部治理模式
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治理与管理的区别
目的
治理的首要目的是减少公司管理层的机会主义 行为，降低代理成本
管理的目的是正确选择经营目标和高效率地实 现经营目标（提高资源利用效率）
主体
客体
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利益相关者（stakeholder）理论
利益相关者：能够影响一个组织目标的实 现，或者受到一个组织实现其目标过程影 响的所有个体和群体 （Freeman, 1984）。
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1.亚洲的家族式治理模式
特点：股权高度集中。公司由家族控制， 家族占有公司的相当股份并控制董事会， 家族成为公司治理系统中的主要影响力量。
例：在韩国，家族操控了企业总数的48.2%, 台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲 律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总 市值的1/6。
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二、公司治理（corporate governance）内涵
1、狭义的公司治理
指所有者、主要是股东对经营者的一种监 督与制衡机制。
公司治理的目标是保证股东利益的最大化， 防止经营者对所有者利益的背离，降低公 司代理成本。
公司治理问题的前提：所有权和经营权分 离。
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5）代理问题的三个特征
激励不相容：委托人与代理人追求的目标有差异， 经营者对自身利益的追求，很难自然地与股东的 利益保持一致，使委托人利益最大化的决策，与 使代理人利益最大化的决策之间存在显著差异。 激励不相容导致了激励机制的产生。 如何设计适当的激励机制以使委托人和代理人 的利益趋于一致是值得研究的问题（如股权激 励的设计、EVA激励机制）。
主要利益相关者： 股东 经理层 董事会 其它利益相关者： 雇员 顾客 供应商 债权
人 社区 政府 公众
利益相关者理论的基础：公司规模庞大， 对社会影响普遍。
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2、广义的公司治理
通过一套包括正式及非正式、内部的或外部的制 度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利 益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维 护公司各方面的利益。
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管理者腐败的表现形式
(1)在职消费膨胀； (2)经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收
入增长过快； (3)侵占和转移企业资产； (4)信息披露不规范； (5)财务关系透明度低，甚至 “黑箱操作” ； (6)不分红或少分红，大量拖欠债务； (7)抵制兼并重组。
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是内部人控制，法律体系缺乏和执行力度 微弱, 国有股权虚置，经理层利用计划经 济解体后留下的真空依法或事实上掌握了 公司的控制权，在某种程度上成为实际的 企业所有者。
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五、中国公司治理现状
控股股东追求控制权私利的典型做法：
关联交易转移资产 自我交易：高额在职消费和与绩效脱钩的高
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四、公司治理的模式
德日两国公司治理结构的区别：
德国公司治理结构的一个重要特点是“两会 制”，即监事会和董事会，职工代表在两会中 扮演重要角色。
日本的公司治理结构是“一会制”。
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五、中国公司治理现状
过渡模式：转轨经济国家的公司治理 在转轨经济国家中，公司治理的最大问题
信息不对称：委托人与代理人掌握的公司生产 经营的信息是不对称的，作为代理人的经理阶 层比作为委托人的所有者更了解企业生产、收 益和成本等方面的信息。
会计报表的作用就是减少委托人和代理人之间 的信息不对称问题，加强监督。
怎么样增强会计报表的客观性、减少代理人的 会计造假和盈余操纵是值得研究的问题。
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二 公司治理（corporate governance） 内涵
公司治理结构：是一种对公司进行管理和 控制的体系。是指由所有者、董事会和高 级执行人员即高级经理三者组成的一种组 织结构。
狭义的公司治理结构：“三会”（股东大 会、董事会、监事会）及管理层所构成的 内部治理。
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股权分散情况下公司治理的主要问题：怎么样 加强对公司经理的监督，保护股东利益？
股权激励部分解决了剩余索取权和剩余控制权 脱节的状况。
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6）两类代理问题
第二类： （Shleifer和Vishny,1997）控股股 东和中小股东（外部投资者）之间的代理 问题（股权高度集中）。
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2、两权分离
1932[美]伯利和米恩斯（Berle &Means） 《现代公司和私有产权》对200个公司分 析。结论：现代公司的所有权与控制权实 现了分离，控制权由所有者转移到管理者 手中，而管理者的利益经常偏离股东的利 益。
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5）代理问题的三个特征
代理问题的三个特征（林毅夫等，1997） ：信息 不对称、激励不相容和责任不对等。
中国主要是第二类代理问题。
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6）两类代理问题
在股权高度集中的情况下，剩余控制权实 际掌握在控股股东手里，控股股东可以借 此追求私人利益最大化，可能会损害中小 股东的利益。
公司治理的主要问题：怎么样加强对公司 控股股东的监督，保护中小股东的利益。
我国近年来发生多起控股股东挪用公司资 金的事件。
公司治理专题
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主要内容
1. 公司治理问题起源 2. 公司治理的含义 3. 公司治理的研究主题 4. 公司治理模式 5. 中国公司治理现状
2020/1古典企业制度 单人业主制 合伙制
•企业归业主所有
•业主对企业负债 承担无限责任
•企业归业主 所有
•业主对企业 负债承担无 限责任
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三、公司治理的研究主题
1、各种公司治理机制如何控制公司经理人 员行为以保护股东利益？
各种公司治理机制的作用：利益相关者对 公司管理层的制衡作用及其表现。
国企改革和股份公司中的管理者腐败
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三、公司治理的研究主题
管理层薪酬
（1）管理层自己决定自己的薪酬。把公司收益比 作蛋糕，分蛋糕的刀子在公司仆人而非主人手中；
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2．德国和日本式的内部治理模式
特点：股权相对集中，银行也是企业的股东。 对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行 制度来实现的（内部治理模式）。