财务案例分析复习资料整理2

财务案例分析复习资料整理一、提供的案例一，分析公司治理结构1、董事的主要职责：答：(1 )制定公司的战略规划、经营目标、重大方针和管理原则；(2 )挑选、聘任和监督;; 经理人员, 并掌握经理人员的报酬与奖惩；(3) 协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系；(4) 提出盈利分配方案供股东大会审议。

董事会的职权也受到三个方面的限制：(1)董事会作为公司的法定代表, 不得从事与公司业务无关的活动；(2)董事会不得超出股东授与他们的权限范围行事；(3)股东大会的决议如果与董事会的决议发生冲突, 应以股东大会的决议为准, 股东大会有权否决董事会决议以致改选董事会。

2、监事会的监督作用答：所谓独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

一是企业经营合法性的监督；二是企业决策及权力行为妥当性的监督。

具体地讲，就是监督企业是否依法经营，经营成果是否真实，即合法性；监督企业的决策和权力行为是否损害了公司和股东的利益，即妥当性。

这两大职能囊括了监事会监督的基本内容，为监事会实施监督的主要方面。

一是列席参加董事会会议，监督公司的重大决策。

二是对领导人员的权力作为实施监督。

三是就某一问题提议召开临时股东会议，责成有关人员就有关问题做出说明。

四是对公司的财物管理进行监督。

3、独立董事的主要职责答：上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其他所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。

对上市公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的要求，认真履行职责，维持公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征求投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘请或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

4、上市公司对中小企业股东权益保护的措施，理由；P55/2答：保护措施有：1、平等对待所有股东，保护股东合法权益：股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。

公司应建立能够确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权的公司治理结构；应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。

股东按其所持有股份的类别享有平等的权利，并承担相应的义务；2、股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权；3、规范控股股东和上市公司之间的关系：控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

上市公司的重大决议应有股东大会依法作出。

控股股东不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东权益。

控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。

控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险；控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰；4、建立健全董事会议事规则和决策程序；5、公司治理应保障利益相关者的合法权利。

等等。

理由：因为控股股东在行使其股东的权利时，往往会作出有损于全体或部分股东的利益，对少数股东进行欺诈或压制，使中小股东合法权益受到损害。

必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制滴状况发生。

保护措施：（1）制定了一系列的投资者服务计划；（2）认真作好公司的信息披露工作；（3）规范关联交易，避免同业竞争；（4）通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部控制制度等办法，加强对中小投资者的保护。

二、根据提供的案例二、三、四，分析公司融资方案。

（1）公司融资上市的股本规模设计（总股本设计要点、股份形式）和股权结构安排（绝对控股和相对控股）。

答：股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。

（1）总股本设计要点。

①满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。

《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。

②股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。

③净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。

④社会公众股规模的限制。

法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。

（2）股份设置（股份形式）发起股东应合理地设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。

要对这些企业进行股份制改造，首先要对以下几种不同投资主体形成的股份进行界定。

①国家股：国家股由国务院授权的部门或机构，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有，并委派股权代表。

②法人股：法人股持有股份主要包括发起单位（对股份公司而言）以及其他各种性质的法人（单位）以其自有资金认购的股份。

③个人股：指社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。

内部职工股，即募集设立股份有限公司经批准向公司内部职工发行的股份，属于个人股范畴，但现在已经禁止发行。

④外资股：指外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。

（3）股权结构安排股权结构，就是不同性质的股份在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。

它分为绝对控股和相对控股。

绝对控股，即当一个发起股东持有公司总股本51%以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控股；相对控股是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时，可以称为相对控股。

相对控股的持股比例通常在30％—50％，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。

（2）公司债券筹资规模、期限、影响利率因素、清偿方式。

答：1．筹资规模：企业发行企业债券必须符合下列条件：（1）企业规模达到国家规定的要求；（2）企业财务会计制度符合国家规定；（3）具有偿债能力；（4）企业经济效益良好，发行企业债券前三年盈利；（5）所筹资金用途符合国家产业政策。

发行的规模至少要考虑三个因素：（1）首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。

（2）其次充分考虑赢利能力即要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。

（3）再次从公司现有财务结构的定量比例来考虑。

（4）最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。

2．债券筹资期限的确定：即决策一个恰当而有利的债券还本期限，具体规定偿还期的月度数或年度数。

应注意综合考虑以下各因素：（1）投资项目的性质和建设期。

（2）要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。

（3）要考虑债券交易的方便程度。

（4）利息的负担能力，即要有利于降低债券利息成本。

3．债券筹资利率的确定：①最高值不能高于现行银行同期储蓄存款利率水平的40%（一般在银行贷款利率之下）。

否则影响整个金融市场（国家规定）②最低值不能低于居民定期储蓄存款利率水平。

③其他中间因素包括：企业的信用级别和等级、企业债券发行的期限、投资的风险（偿债的能力）、债券的担保（本案例债券有担保，因此，利率就可以低一些）。

（1）现行银行同期储蓄存款利率水平。

（2）国家关于债券筹资利率的规定。

（3）发行公司的承受能力。

（4）市场利率水平与走势。

（5）债券筹资的其他条件。

4．清偿方式的选择清偿方式就是指清偿债务所采用的具体形式。

如清偿时间的间隔安排，即本息是一次累计偿还，逐次平均偿还，还是本金一次偿还，利息逐年偿还？另外是采用现金方式支付还是其他别的方式支付呢？这些都是公司债务策略的重要内容。

（3）可转换债券发行条款、转股价确定、赎回条款和回售条款及市场吸引力。

答：股东大会作出的决议至少应包括：①发行规模②转股价格的确定及调整原则、债券利率③转股期、还本付息的期限和方式④赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。

转股价确定：转股价格的制定是关乎发行成败的关键因素。

可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票（A股）平均收盘价格为基础上浮10％－22％的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格。

计算：如上海机场可转换债券：2004.2.25持1手转债（10张），当日收盘价10.35元/股，转债市价131.7元/张，转股价7.69元/股，赎回价1001.31元/手。

（不考虑其持有成本、交易手续费和税收）；市值=130×10.35+0.30=1345.80元；如出售转债：10×131.70=1317元；若选赎回：1001.31元/手赎回条款：赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券。

赎回条款是为了保护发行人而设立的，主要目的是降低发行公司的发行成本,旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债减轻财务压力的目的，也避免市场利率下调造成而给自己造成利率的损失。

同时也出于加速转股过程的考虑。

按照赎回条件的不同,赎回可以分为无条件赎回(即硬赎回)和有条件赎回(即软赎回)。

前者是指公司在赎回期内按事先约定的价格买回未转股的转债；后者是指在标的股票价格上涨到一定幅度,并且维持了一段时间之后,公司按事先约定的价格买回未转股的转债。