第六章 兼并收购与公司控制权

第六章兼并收购与公司控制权
6.1兼并收购分类
按行业关联度划分
纵向并购
横向并购
混合并购
按并购双方董事会的关系划分
善意并购
敌意并购
按并购的支付手段划分
杠杆收购
管理层收购
换股并购
6.2并购主要研究议题
企业并购的动因
并购的价值效应
并购效应的来源
公司治理结构对并购效应影响
混合并购效用及其动因
并购过程的法理基础及其监管
6.5.3大股东收购模型（Shleifer and Vishny模型）
Shleifer and Vishny打破Grossman and Hart的股东结构假设，引入大股东，解释了市场广泛存在的要约收购现象。
假设：大股东（L）的持股比例为α；为大股东（L）收购的导致的目标公司价值增值，其分布函数为 ；大股东（L）既知道z实际值也知道z的分布函数 ，而小股东只知道z的分布函数为 （信息非对称就发生在这里）；q为收购之前的目标公司价值；c为收购的直接成本；50%的持股比例为获得控股权的临界持股比例，也是收购公司愿意持有的最高持股比例，因此，大股东（L）获得控制权只需收购（0.5-α）比例的股份；大股东（L）进行溢价收购，溢价水平为π。
6.3.6混业经营合理吗？——一个充满争议的话题。
6.4兼并收购的动因与厂商边界
6.4.1科斯观点：
当市场交易成本高于企业交易成本时，企业替代市场，兼并收购活动就会发生。
6.4.2威廉姆森观点：
在产业链条之中，资产专用性引发套牢问题。套牢加之合约的不完备性，进一步导致合约纠纷和高昂的交易成本，纵向一体化是解决套牢问题的有效途径。
并购支付方式及其效应
反接管的措施及其合理性
6.3公司并购主要实证研究结论
6.3.1目标公司股东一般可以获得超额收益
6.3.2收购公司股东同样可以获得正的超额收益，但与目标公司比较不够显著，甚至有时为负。
6.3.3并购的总超额收益也显著为正。
6.3.4避税可能是驱动并购的主要原因。
6.3.5反接管措施会显著损害现有股东利益。
大股东收购必须满足下列条件：
整理，得
上式的临界值为
上式是大股东收购的基本条件。
收购之所以得以实现，是因为小股东认为自己收益（π+q）不小于收购之后的公司价值（z+q）的期望值，即
大股东愿意支付的收购溢价为
结论：
当 时，大股东将以 的溢价收购目标公司。 X
6.4.3 Hart-Grossman-Moore观点：
在合约不完全的条件下，拥有剩余控制权的一方获得交易盈余的大部分。而剩余控制权由有形资产的控制权来决定；交易盈余由事前投资来决定。因此，拥有甚于控制权的一方有动力增加事前投资，以增加交易盈余。
6.5要约收购悖论与大股东收购模型（ShleifeBaidu Nhomakorabea and Vishny模型）
6.5.1要约收购
要约收购是指，投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。
6.5.2要约收购悖论
当收购公司与目标公司之间存在信息非对称时，要约收购不可能成成功。其基本思路是：假设目标公司由分散的众多小股东构成；收购行为将提升目标公司价值，且目标公司价值提升幅度只有收购公司知道。由于理性收购公司的收购价格一定低于其对目标公司的估值，目标公司单个小股东的最优策略将是继续持有目标公司股份，直至收购公司完成收购。这样，单个小股东就可以获得超额收益。这种搭便车行为将导致收购失败。