第六章 兼并收购与公司控制权
《公司兼并与收购》PPT课件
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1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上 市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方 式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金 额3358亿元。兼并范围广泛。
1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫 使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美 国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融 资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。
Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，
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与Mergers不同的是， Consolidation是指两个公司都被 终止，成立一个新的公司：A+B C
Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对 的产权转移。
Tender offer：公开收购要约或标购。
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第二节 公司并购运作
公司并购的操作程序 1.寻找并确定并购的目标公司
公司并购的成败关键在于并购策略的制定，一般来讲有 以下战略可供选择：
1.1 服务于经营多角化的并购策略 实现经营多角化，有两种渠道：自我扩展和并购外部扩
张 A：中心式多角化策略——风险小收益大，但对进入的新
行业必须有所了解 B：复合式 1.2 服务于重组的并购策略
纵向并购（vertical M&A）：纵向并购根据方向不同， 又可分为向前并购与向后并购。此种并购主要集中在 加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于
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能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。
混合并购（conglomerate M&A）：包括横向并购与 纵向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹 混合型。
企 业 战 略 管 理 课 程：第六章 扩张战略
典型的包括维修服务、数据处理、会计以及其他一些管理支持活动。
第六章 扩张战略
3、多元化战略（多样化、多角化） 多元化战略（diversification strategies）是在多个相关或不相关的产业领域同时经营多项 不同业务的战略。 多元化战略类型 集中多元经营战略 （concentric diversification） 横向多元经营战略 （horizontal diversification） 混合多元经营战略（conglomerate diversification） 安索夫矩阵
第六章 扩张战略
并购战略要点 明确并购目的 产业分析 审慎选择目标公司 做好尽职调查（Due Diligence） 正确估计自身实力 依法合规操作 妥善处理各种关系
第六章 扩张战略
并购后的整合 有形整合 经营战略整合 人力资源整合 组织与制度整合 资产债务整合 财务整合等 无形整合 文化整合
垂直一体化战略的劣势 需克服移动壁垒的成本 资本投资需求 降低改换或转换的灵活性 存在价值链的各个阶段生产能力平 衡问题 不管是前向整合还是后向整合都需 要拥有完全不同的技能和业务能力 增加经营杠杆 弱化激励
第六章 扩张战略
解体战略（Deintegration）
解体是指从价值链体系的某些阶段中撤离出来，依靠外部供应商获得所需的产品、支 持服务或者职能活动。
第六章 扩张战略
横向多元经营战略 横向多元经营（horizontal diversification），是指向现有用户提供新的与原有业 务不相关的产品或服务。 客户更需要企业提供一揽子的解决方案。 IBM重塑蓝色巨人的故事，从“硬件+操作系统”提供商，拓展为电子商务软硬件 的整体服务集成提供商。
投资银行公司的兼并、重组与控制概述
投资银行公司的兼并、重组与控制概述在现代经济中，兼并、重组和控制是投资银行公司中重要的战略手段。
它们是企业改变和发展的关键路径，也是投资银行公司在市场竞争中取得优势的重要手段。
本文将就这些战略进行详细的概述。
首先，兼并是指两个或多个公司通过协商一致的方式合并成为一个新的公司。
兼并的目的是通过整合各自的资源和优势，实现规模化经营、降低成本、提升竞争力。
投资银行公司在兼并过程中发挥着重要的角色，他们提供咨询和财务支持，帮助企业策划并完成兼并交易。
投资银行公司通过评估双方的价值、制定合理的交易结构、协助谈判和可行性研究，确保兼并交易的成功。
其次，重组是指企业利用内外部资源进行组合、调整和再创新，以提升企业整体效益和竞争优势的过程。
重组可以包括业务重组、资产重组和组织重组等。
投资银行公司在重组过程中起到了重要的角色，他们通过对企业的现状和未来发展趋势进行深入分析，提出合理的重组方案，同时提供资金支持和业务咨询，帮助企业实施重组计划。
最后，控制是指通过股权或合同等手段掌握对企业的控制权。
控制可以帮助投资方在关键决策中发挥影响力，以获取经济利益和战略支持。
投资银行公司在控制方面有丰富的经验和能力，他们通过评估企业的价值、制定合理的投资组合，并提供相应的资金和资源支持，帮助企业实现战略目标。
投资银行公司在兼并、重组和控制中发挥的作用不只是提供财务支持，更重要的是他们能够提供全面的咨询和战略支持。
投资银行公司通过深入的市场分析和行业研究，为企业制定合理的发展战略，并帮助企业在兼并、重组和控制过程中降低风险、提高效率。
当然，兼并、重组和控制也存在一些挑战和风险。
首先，合并方的文化和价值观可能存在差异，需要付出一定的努力来实现整合。
其次，兼并、重组和控制过程中可能会遇到法律和监管方面的障碍，需求对政策和法律法规进行先期评估和尽职调查。
此外，兼并、重组和控制交易的成本也是一项重要考虑因素。
综上所述，兼并、重组和控制是投资银行公司中重要的战略手段。
公司控制权对企业发展的影响
公司控制权对企业发展的影响一、公司控制权的概念和现实意义公司控制权指的是指挥、管理和决策公司事务的权力。
在一家公司中，控制权通常集中在大股东手中，大股东可以通过持有公司的股份来掌控公司的经营和发展。
公司控制权的具体表现包括股权比例、董事会席位等。
公司控制权对企业发展有着极为重要的影响。
在掌握了公司控制权的前提下，大股东可以制定出符合自身利益的经营战略和管理模式，控制对公司资源的分配和使用，保证公司的利润最大化。
同时，大股东还可以对公司进行资本重组、兼并收购等战略决策，以进一步增强控制权和公司的盈利能力。
二、拥有公司控制权的企业的优势和劣势1. 优势(1)制定经营战略更加灵活拥有公司控制权的企业可以对公司经营的方向和目标进行自主决策，制定出更好的经营战略，从而更快地适应市场、行业和自身的变化。
(2)资源配置更加高效大股东可以优先获得公司的资源和利润，以维护自身的利益，但同时也会更好地配置和使用公司的资源，降低经营成本并提高利润。
(3)在市场中有更强的竞争力拥有公司控制权的企业可以更好地利用公司的优势资源，进行技术升级和产品改进，提高产品质量和服务水平，从而在市场中占有更领先的地位。
2. 劣势(1)利益冲突风险增加由于大股东的控制权，可能导致公司的经营决策偏向自身利益，而忽略其他股东的利益。
在持续利益冲突的情况下，可能导致公司的内部分裂甚至破产。
(2)对外投资风险加大拥有公司控制权的企业在进行企业兼并和海外并购时，通过对目标公司的股权控制来实现，这将使得并购后的公司面临更大的风险，并在一定程度上降低其市场竞争力。
三、公司控制权对企业可持续发展的影响拥有控制权的企业更有可能实现长期规划和可持续发展。
例如，拥有多数股权的大股东可以将公司的目标和愿景转化为长期可持续的战略计划，并在公司内部促进员工的执行，协调资源和提高效率。
此外，对公司基本面的更好把控也可以使得企业经营更为稳健，更有可能在经济周期中保持稳定增长。
企业的兼并与收购
企业的兼并与收购企业的兼并与收购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或资产，实现两家企业的合并。
兼并与收购是企业在市场竞争中发展壮大的一种战略手段，能够带来一系列的经济和战略利益。
本文将探讨企业的兼并与收购的目的、影响以及成功的关键因素。
首先，企业进行兼并与收购的主要目的是扩大市场份额、提高竞争力和实现战略目标。
通过兼并与收购，企业可以突破自身的制约，进一步扩大业务范围，增加市场份额，提高效益和盈利能力。
通过吸收并整合其他企业的资源和优势，企业还可以提高自身的竞争力，实现行业领先地位。
此外，兼并与收购还可以实现战略目标，如进入新的市场、扩大产品线和增加技术创新能力。
其次，兼并与收购对企业带来的影响是多方面的。
首先，兼并与收购可以提高企业的经济效益。
两家企业的合并可以实现资源的整合和优化配置，降低成本，提高效率。
其次，兼并与收购可以提供更多的市场机会。
收购过程中获取到的客户和渠道资源，可以进一步扩大企业的市场份额和销售范围。
同时，兼并与收购还可以带来技术和创新能力的提升，促进企业的技术进步和产品升级。
最后，兼并与收购还有助于企业的风险分散和多元化发展。
通过兼并与收购不同行业、不同地区的企业，可以降低企业面临的风险，提升企业的可持续发展能力。
然而，企业进行兼并与收购并不一定能够取得成功，关键在于合并整合的有效性和管理的能力。
首先，成功的兼并与收购需要企业有充足的资金和资源。
进行大规模的兼并与收购需要巨额的资金来购买目标企业的股权或资产。
同时，兼并与收购还需要企业有足够的管理能力和经验，能够有效地整合两家企业的资源和人才。
其次，合并整合过程中的文化差异和利益冲突也是兼并与收购成功的重要因素。
不同企业之间存在的文化差异和利益冲突，如果不能得到有效的协调和解决，将会阻碍兼并与收购的执行和实施。
最后，兼并与收购还需要管理者具备战略眼光和长远思考能力。
仅仅追求短期的利益而进行兼并与收购，可能会忽视了长期发展的机会和风险。
企业收购与兼并
企业收购与兼并企业收购与兼并一直是企业运作的重要手段，其目的在于改善资源配置、增强企业实力、提高市场竞争力，从而实现企业的可持续发展。
随着市场化和全球化的发展，企业之间的“合并潮”越来越频繁，而其中涉及的复杂性和风险也日益增加。
对于企业而言，收购和兼并前需要进行详尽的尽职调查，避免盲目行动，而同时也需要保持理性和审慎。
一、收购与兼并的定义收购是指一家企业购买另一家企业的股权或资产，从而取得对目标企业的控制权或实际经营权的行为。
此外，还有一种特殊的收购方式，即敌意收购，也称为敌意收购，是指购买目标企业的股份超过目标企业股东的控制权阈值或拥有目标企业股份的数量达到一定比例的方式，以获得对目标企业的控制。
兼并是指两家或更多的企业合并，将原来各自独立的企业合并为一家或多家企业，目的是提高企业的实力和竞争力，改善资源配置。
兼并可以分为附加型兼并、融合型兼并和平行型兼并，其区别在于合并的程度和形式不同。
二、企业收购与兼并的动机企业进行收购和兼并的动机因企业而异，但通常可归纳为以下几种：1.扩大规模和增加市场份额。
通过收购和兼并并购其他企业，企业可以快速扩大规摸，获得更多的市场份额，进而提高对市场的支配力度，实现规模效应，降低成本，提升经济效益；2.优化资源配置。
企业通过收购和兼并通过购买优质的企业和资产，整合各类资源，优化企业内部组织和资源配置结构，强化核心业务，提高资源利用效率的能力；3.并购相关业务。
通过收购和兼并将相关业务纳入到企业的经营范围内，强化企业的综合实力和竞争力，扩大产品和服务的系列化，提高经济效益；4.对冲市场竞争风险。
企业面临激烈的市场竞争，需要不断地进行技术升级和转型，而通过收购和兼并并购适宜的企业或资产，可以迅速实现技术升级和转型，降低市场风险；5.获取新技术和人才。
目前的产业和技术变化日新月异，企业要想保持住竞争力，就需要始终处于技术创新和人才优势的地位。
通过收购和并购，并进农企业创新产品技术，同时获取新的人才和管理经验。
第六章公司并购与控制权市场
和外部控制机制两大类。其中。，内部，控制机制 指公司管理者内部竞争， 借助于董事会的构成变 动以及大股东的监督。外部控制机制则主要包括 代理投票权竞争、要约收购、兼并以及直接购入股 股票等。 • 公司控制权市场的存在使现有的管理者始终存在面 面临接管的威胁激励。迫使。其改善公司经营，
致力于提高公司绩效， 从而有效地降低了代理成本。
准并根据目标企业被并后的风险、成长性、结构加以调整 。
第三节公司并购的定价问题
二、市场模式
市场模式是通过股票市场或并购市场来估计目标企业的并购 价值。
• （一）上市公司的估价 • 1.市场定价 • 2.市场溢价 • 3.市场价格加溢价 • （二）非上市公司的估价 • 非上市公司估价往往采用类比法 • 类比法的基本步骤：P127
是最为直截了当的价值评估方法。股权现金流量体现了股权投资者估 （即普通股股东）对企业某部分现金流量的要求权。
第三节公司并购的定价问题
（二）市盈率评估法
市盈率=股票市值/股票收益=每股价格/每股收益 市盈率评估法是用 目标企业的预期市盈率乘以其预期均常收
益。 预期市盈率会以与 目标企业有可比性的竞争企业的市盈率为
第三节公司并购的定价问题
三、资产评估模式
资产评估是运用经济、财会法律、税务等方面的知识与技能 在进行大量的调查、评审和分析的基础上，对公司，的有形 资产和无形资产进行详细的科学分析与评估。
投资银行的兼并、重组与控制概述
投资银行的兼并、重组与控制概述投资银行的兼并、重组与控制是商业领域中常见的战略手段，旨在通过合并、整合和控制企业来实现经济利益最大化。
这条路线的关键目标是提高效率、降低成本、扩大市场份额和创造价值。
兼并是指通过合并两个或更多企业，形成一个新的实体。
这种合并主要是通过收购或合并股权来实现的。
兼并通常是为了实现几个目标：获得更大的市场份额，提高资源利用效率，增加经济规模和产能，扩大产品或服务范围，进军新的市场，以及降低成本和风险。
重组是指通过合并、分拆、重建和转型等手段，来重新组织和调整企业的结构和运营方式。
重组的目的是实现运营效率的最大化，改善企业的竞争力，并满足市场需求的变化。
重组通常会涉及到重新分配工作职能、整合资源和优化战略，以适应新的市场环境。
控制是指通过收购、投资、合资等方式，获得企业的控制权或影响力，进而能够对企业进行管理、决策和控制。
控制通常是为了实现以下目标：掌握企业的战略定位和发展方向，影响企业的决策和运营，获取企业的财务收益和利润。
在过去的几十年里，兼并、重组和控制在投资银行业中扮演着重要的角色。
投资银行在这些活动中发挥着财务顾问的角色，为客户提供专业的意见和服务。
它们会协助企业确定目标和战略，寻找合适的兼并或重组对象，进行财务分析和估值，协商和执行交易，以及进行后续的整合和管理。
兼并、重组和控制在投资银行业中有着广泛的应用。
它们可以在不同的行业和地区中发生，涉及到不同类型的企业和交易。
一些兼并和重组是市场驱动的，即由企业自发地进行的，以提高竞争力和利润。
其他兼并和重组可能是因为外部因素的影响，例如市场需求的变化、行业整合的趋势、法律和监管的要求，或者是由于财务和经营困难。
投资银行在兼并、重组和控制活动中的作用是多方面的。
首先，它们提供专业的意见和服务，帮助企业制定战略和目标，评估潜在交易的价值和风险。
其次，它们通过整合和管理企业，实现协同效应和经济规模的优化，以提高效率和盈利能力。
兼并重组和公司控制.ppt
Williams Act(1980), Anti-trust Act 政治压力
政治理论：金融政治学的解释 经理的压力：business roundtable 政治家的压力：社区的稳定和失业问题 工会的压力：就业和工资
2020/4/1
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收购溢价的来源
协同效应 管理改善
上世纪转折点兼并浪潮的主要类型，如，Daimler-BenzChrysler, HP-Compaq, Exxon-Mobile, BP-Amoco等。
垂直兼并(vertical mergers)：垂直一体化
1920s兼并特点，上下游部门的一体化和扩展
混合兼并(conglomerate mergers)
股票的全流通 交易障碍的消除 接管市场的出现
公司法的修订
公司行为的自主性和规范性 并购策略和反并购策略的广泛化 投资、融资渠道的多元化
2020/4/1
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企业估值
目标企业的价值评估
账面价值 市场价值 清算价值 收益法(市盈率模型)
企业净资产价值=估计净收益*标准市盈率
估计净收益: 最近几年平均收益 标准市盈率: 可比性企业市盈率或行业平均市盈率
激励扭曲
家族企业在亚洲、美国及西欧的不同表现
投资者保护制度的差异和重要性
亚洲金融危机的案例(谢军,2006,CH5,P66)
2020/4/1
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并购(集团)控制链
控制权与所有权（现金流权利）的分离
控制权的私人利益(private benefit of control)和tunneling:关联方交易(selfdeal)和利益侵夺
2020/4/1
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并购方式及其选择
并购方式的价值效应及其优选
兼并收购业务管理知识分析
兼并收购业务管理知识分析汇报人：日期:•兼并收购业务概述•兼并收购业务的风险与挑战•兼并收购业务的策略与技巧目录•兼并收购业务的流程管理•兼并收购业务的监管与法规遵循•兼并收购业务的成功案例分析01兼并收购业务概述兼并收购是指两个或多个企业通过一定的经济方式合并成为一个企业的过程。
在这个过程中，一个企业（收购方）通过购买另一企业（目标企业）的全部或部分股权，从而控制该企业。
兼并收购的定义根据不同的标准，兼并收购可以分为多种类型。
例如，按照控制关系可以分为横向兼并、纵向兼并和混合兼并；按照是否通过中介可以分为直接收购和间接收购；按照是否以现金为媒介可以分为现金收购和股权交换等。
兼并收购的分类企业进行兼并收购的原因有很多，主要包括以下几个方面：扩大市场份额、提高行业地位、实现规模经济效应、获取目标企业的优质资产和资源、提高管理效率和盈利能力等。
兼并收购的目的企业进行兼并收购的主要目的是实现战略发展目标。
通过兼并收购，企业可以快速扩大规模、提高市场竞争力，实现资源优化配置、降低成本、提高盈利能力等。
同时，兼并收购还可以帮助企业实现多元化经营、降低经营风险等。
兼并收购的历史兼并收购作为一种经济现象，其历史可以追溯到19世纪末的美国。
当时，美国出现了一系列的兼并收购活动，形成了许多大型的托拉斯。
到了20世纪80年代，随着全球经济一体化的加速和市场竞争的加剧，兼并收购活动逐渐增多，规模也越来越大。
兼并收购的现状目前，兼并收购已经成为企业战略发展的重要手段之一。
在全球范围内，兼并收购活动不断增多，涉及的行业也越来越广泛。
同时，随着资本市场的不断完善和信息技术的不断发展，兼并收购的方式和手段也不断创新和多样化。
02兼并收购业务的风险与挑战随着市场的发展，竞争对手的增加可能导致兼并收购方在竞标和谈判中处于不利地位。
市场竞争加剧目标公司估值风险行业周期性波动对目标公司的估值可能因市场变化、信息不对称等因素而存在较大不确定性。
公司控制权市场
控制权市场机制一般来说.公司控制机制可以分为内部控制机制和外部控制机制两大类。
其中，内部控制机制指公司管理者内部竞争、董事会的构成以及大股东的监督等，外部控制机制则主要包括代理投票权竞争、要约收购、兼并以及直接购入股票等。
由于无论是以董事会构成为代表的内部控制机制还是以收购或兼并的外部控制机制.都会造成管理者之间争夺对公司资源的管理权.由此才形成了jensen& ruback所称的公司控制权市场因此.根据公司资源管理权的争夺方式.可以进一步地把公司控制权市场分为公司外部控制权市场和公司内部控制权市场两种。
其中，公司外部控制权市场指依托证券市场的控制权争夺.即股权收购的方式.公司内部控制权市场则主要指管理者内部的竞争和激励从作用机制来看.公司控制权市场主要通过兼并收购机制来实现对其促进资源的有效配置和降低代理成本的功能的在有效的资本市场中，如果企业由于管理者的管理能力低下导致业绩不佳.股价下跌.会给外部的竞争者带来有利的接管机会一旦接管成功.现有的管理者就会面临失业的风险和声誉的损失。
因此，公司控制权市场的存在使现有的管理者始终存在面临接管的威胁激励.迫使其改善公司经营.致力于提高公司绩效.从而有效地降低了代理成本如果管理者对这种接管威胁无动于衷，必然会导致接管成功.在新的管理者的管理下.目标公司的效益有所上升.对收购方来说.获得了收益差价.无能力或者违反忠实及谨慎义务的管理层受到替换和惩戒.整个社会的效益由此提升。
但是，公司控制权市场能有效发挥其积极作用要求具备以下几个条件：(1)股票价格完全反映了公司的基本价值，实现股票价格最大化就是实现了公司价值和股东利益的最大化：(2)公司股票的市场价格反映论经理阶层的行为和工作效率.股票价格越高.说明经理的工作效率越高.即股价与经理的行为与工作效率之间存在正相关性：(3)接管的发生是因为经理的能力较差或者其背离了股东利益.即接管与经理的能力与行为有相关性。
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6.4兼并收购的动因与厂商边界
6.4.1科斯观点：
当市场交易成本高于企业交易成本时，企业替代市场，兼并收购活动就会发生。
6.4.2威廉姆森观点：
在产业链条之中，资产专用性引发套牢问题。套牢加之合约的不完备性，进一步导致合约纠纷和高昂的交易成本，纵向一体化是解决套牢问题的有效途径。
第六章兼并收购与公司控制权
6.1兼并收购分类
按行业关联度划分
纵向并购
横向并购
混合并购
按并购双方董事会的关系划分
善意并购
敌意并购
按并购的支付手段划分
杠杆收购
管理层收购
换股并购
6.2并购主要研究议题
企业并购的动因
并购的价值效应
并购效应的来源
公司治理结构对并购效应影响
混合并购效用及其动因
并购过程的法理基础及其监管
6.5.1要约收购
要约收购是指，投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。
6.5.2要约购悖论
当收购公司与目标公司之间存在信息非对称时，要约收购不可能成成功。其基本思路是：假设目标公司由分散的众多小股东构成；收购行为将提升目标公司价值，且目标公司价值提升幅度只有收购公司知道。由于理性收购公司的收购价格一定低于其对目标公司的估值，目标公司单个小股东的最优策略将是继续持有目标公司股份，直至收购公司完成收购。这样，单个小股东就可以获得超额收益。这种搭便车行为将导致收购失败。
6.5.3大股东收购模型（Shleifer and Vishny模型）
Shleifer and Vishny打破Grossman and Hart的股东结构假设，引入大股东，解释了市场广泛存在的要约收购现象。
假设：大股东（L）的持股比例为α；为大股东（L）收购的导致的目标公司价值增值，其分布函数为 ；大股东（L）既知道z实际值也知道z的分布函数 ，而小股东只知道z的分布函数为 （信息非对称就发生在这里）；q为收购之前的目标公司价值；c为收购的直接成本；50%的持股比例为获得控股权的临界持股比例，也是收购公司愿意持有的最高持股比例，因此，大股东（L）获得控制权只需收购（0.5-α）比例的股份；大股东（L）进行溢价收购，溢价水平为π。
并购支付方式及其效应
反接管的措施及其合理性
6.3公司并购主要实证研究结论
6.3.1目标公司股东一般可以获得超额收益
6.3.2收购公司股东同样可以获得正的超额收益，但与目标公司比较不够显著，甚至有时为负。
6.3.3并购的总超额收益也显著为正。
6.3.4避税可能是驱动并购的主要原因。
6.3.5反接管措施会显著损害现有股东利益。
大股东收购必须满足下列条件：
整理，得
上式的临界值为
上式是大股东收购的基本条件。
收购之所以得以实现，是因为小股东认为自己收益（π+q）不小于收购之后的公司价值（z+q）的期望值，即
大股东愿意支付的收购溢价为
结论：
当 时，大股东将以 的溢价收购目标公司。 X
6.4.3 Hart-Grossman-Moore观点：
在合约不完全的条件下，拥有剩余控制权的一方获得交易盈余的大部分。而剩余控制权由有形资产的控制权来决定；交易盈余由事前投资来决定。因此，拥有甚于控制权的一方有动力增加事前投资，以增加交易盈余。
6.5要约收购悖论与大股东收购模型（Shleifer and Vishny模型）