ch跨国兼并和收购ppt课件
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《兼并与收购》幻灯片
第一节 公司重组的形式与并购类型
2．联营
联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋求共同利 益和整合互补的资源，同意为一个特定工程或经营活动进 展经营合作。它所涉及的只是相关公司的小局部业务的穿 插合并，且通常是在有限的期限内进展的〔如10～15年或 更短〕。联营企业可以是个单独实体，由联营各方以现金 或其他资产形式投资，并按投资比例持有股份。联营各方 之间并不相互交换或购置股份。
第一节 公司重组的形式与并购类型
〔四〕所有权构造变更〔changes in ownership structure〕 1．交换发盘 交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以 普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持 投资政策不变的情况下改变其资本构造提供了一种方法。 2．股票回购 股票回购是指公司买回它发行在外的局部普通股。如果 购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权构造
第一节 公司重组的形式与并购类型
〔二〕现金收购、换股收购和混合支付收购 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，
并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 1．现金收购 现金收购是指收购公司用现金购置目标公司的股份资
产以获得目标公司控制权的收购方式 2．换股收购 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支
《兼并与收购》幻灯片
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学习提示 第一节 公司重组的形式与并购类型 第二节 并购理论 第三节 并购程序 第四节 并购估值定价和收购对价 第五节 反收购防御策略 第六节 杠杆收购和管理层收购
兼并与收购培训课件.pptx
❖ 收购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，
进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向 并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业）， 可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面 对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速 扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造 企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与 市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。 并购现有企业可以获得并购企业所占据的市场 份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度 的相关关系。
Company Logo
❖ 财务状况说明（被收购方）：公司从1999年开始出现亏 损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况急转直 下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经 营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的 包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入， 但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑， 只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到 目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为 50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850 万元，流动负债3100万元，流动比率0.92＜2（正常公司 为2）, 公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远 远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资 产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。 公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为: 227天, 资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积 压严重。.
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❖ 4、规模经营
❖ 集团通过并购，市场份额的增加导致更大规模的生产， 从而实现规模经济。企业生产规模的改变对产量从而对 收益有着显着的正面影响。
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进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向 并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业）， 可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面 对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速 扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造 企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与 市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。 并购现有企业可以获得并购企业所占据的市场 份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度 的相关关系。
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❖ 财务状况说明（被收购方）：公司从1999年开始出现亏 损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况急转直 下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经 营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的 包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入， 但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑， 只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到 目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为 50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850 万元，流动负债3100万元，流动比率0.92＜2（正常公司 为2）, 公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远 远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资 产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。 公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为: 227天, 资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积 压严重。.
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❖ 4、规模经营
❖ 集团通过并购，市场份额的增加导致更大规模的生产， 从而实现规模经济。企业生产规模的改变对产量从而对 收益有着显着的正面影响。
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跨国公司兼并课件
个人总结：跨国公司的兼并，或收 购，也称为强强联合，但联合后并不一 定一帆风顺。无论是联合的过程，还是 后续的发展，都会有许多的坎坷。但这 并不会成为跨国公司跨国兼并的阻碍。
谢谢观赏 若有不足，望不吝赐教
收购后的分析
收购IBM给联想的发展创造了优势。 对于联想而言，并购IBM PC资产意味着公司在国际扩 张的道路上取得了重大突破。凭借其当前2.2%的市场份额， 以及IBM5.5%的份额，联想将一举成为全球第三大PC制造 商。 这次收购，在联想公司看来，是其发展史上一个里程 碑式的事件，对整个中国来说，是中国经济发展史上的一 大重要事件。中国企业从该交易中看到的绝不仅仅是“蓝 色巨人”带给联想的个人电脑业务，而是联想已成为首家 收购全球驰名品牌的中国国有控股公司，而且与此前中国 公司的多数跨国交易不同，联想收购IBM的业务，不是因 为政府的命令或收购自然资源的宏观经济需求。对中国企 业来说，这首先在心理上是一次信心跳跃，毕竟联想和 IBM之间的这笔交易可能会是中国并购市场一个新时代的 开端。
联想整合了IBM的PC业务，这意味着PC时代迎 来了中国起点。这是一次真正意义上的“强强联 合”，对合作双方来说都充满了希望。联想执掌 着中国乃至亚太PC市场的牛耳，而IBM则在全球企 业市场和笔记本业务领域占据着显著的优势。新 联想继承了IBM的Think系列产品后，将在相当长 的周期内享用IBM公司的品牌。 强强联合整合了两个互为补充的市场，并通 过两个深具互鉴性管理团队的结合，打造出了一 个全新的、国际化的管理团队这一点尤其令我们 欢欣鼓舞，因为它既是联想博弈全球、决胜未来 的关键，也是起步较晚、积淀较浅的中国企业快 速切入世界市场的重要保障。
当然，合资也并非都会 失败，下面将会介绍一个兼 并成功的案例。ຫໍສະໝຸດ 二、联想收购IBM PC案例
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市盈率=股票每股市价/每股税后利润
市盈率越低，表示投资回收期越短，从而风险越小， 投资价值越高
较高的市盈率可能是由于市场相信公司未来盈利的风 险相对较小，或收益被人为压低
2019/6/6
Multinational Finance
第十一章 跨国兼并和收购
20世纪80和90年代，全球收购和 兼并活动频繁。特别是90年代后期， 各国并购案件更是高潮迭起，至2000 年达到高峰。
2019/6/6
Multinational Finance
1
第十一章 跨国兼并和收购
一、跨国并购综述 二、目标企业价值评估 三、跨国并购后的整合管理 四、中国企业的跨国并购活动
2019/6/6
Multinational Finance
7
案例：美国大通银行收购J.P摩根
2000年9月13日，大通曼哈顿公司正式宣布与摩 根公司达成了兼并协议，大通将按照9月12日的收盘 价，以3.7股去交换摩根的1股，交易价值高达360亿 美元。12月31日，兼并正式完成。新组成的公司取 名为J.P.摩根大通公司。
6
跨国并购动因
1、跨国并购可以使并购企业迅速进入目标市场 2、跨国并购的投资回收期较绿地投资期限短，从而
经营风险较小 3、跨国并购使并购者获得一系列的经营资源 4、由于政治经济等因素导致的市场不完善使目标企
业价值被低估，并购者趁机压低并购价格 5、跨国并购使跨国公司为维持和加强其国际竞争力
而做出的战略反应
债务成本：以无风险收益率为成本基准，再加上一定 百分比
资本成本：债务成本和股权成本的加权平均
3、企W业AC终C 值1：粗1略t概 K算D 企K业E 在预测期之后的年度 里总得价值或残值
以净营运现金流的永续年值为基础估算 假设其为预测期内最后一年净营运现金流的一定倍数
其中，EBITDA是息税前收益加折旧和摊销，Taxes 是企业支付的税金， △NWC是净运营资金的变化 额，Capex是企业目前计划的资本性支出
2019/6/6
Multinational Finance
12
现金流贴现法
2、资本成本：由股权成本和债务成本组成
股权成本：采用CAPM模型
ERi Rf i ERm Rf
2019/6/6
Multinational Finance
11
现金流贴现法
一种最常用的价值评估方法，首先将活动现金流 贴现，然后扣除负债和少数股权，即得到企业的 权益价值
1、活动现金流（FCF）：扣除所有的支出、政府 的各项费用和必要的投资后，企业所有者所得到 的现金流
FCF EBITDATaxes NWC Capex
2019/6/6
Multinationቤተ መጻሕፍቲ ባይዱl Finance
2
第一节 跨国并购综述
一、跨国并购基本情况 二、跨国并购动因 三、跨国并购的一般程序
2019/6/6
Multinational Finance
3
跨国并购基本情况
全球跨国并购案值年平均增长率（%）
19871990
25.9
19911995
2019/6/6
Multinational Finance
5
跨国并购基本情况
2001年全球并购十大事件 1、惠普与康柏合并 2、分拆微软告败 3、英国保诚保险集团合并合众美国通用保险 4、德国电信公司收购美国声流无线通信公司 5、欧洲三大钢铁公司合并
2019/6/6
Multinational Finance
跨国并购的一般程序
1、寻找目标企业并对其价值进行评估
现金流贴现法
2、就标书进行协商和谈判，确定并购价格并确认 （核心）
3、并购后的业务和文化整合及管理
整合业务和财务目标使其合理化，实行协同效应
2019/6/6
Multinational Finance
10
第二节 目标企业价值评估
一、现金流贴现法 二、盈利和现金流倍数评估法
24.0
19962000
51.5
2001 -48.1
2002 -37.7
2003 -19.7
2004 28.2
2005 88.2
2019/6/6
Multinational Finance
4
跨国并购基本情况
2000年全球并购十大事件 1、沃达丰收购曼内斯曼 2、美国在线与时代华纳组成超级巨人 3、辉瑞争购沃纳-兰伯特公司 4、葛兰素康威联姻史克必成 5、美国大通银行收购J.P摩根
2019/6/6
Multinational Finance
13
SUCCESS
THANK YOU
2019/6/6
现金流贴现法
4、权益价值：对未来现金流进行贴现得到的现值 加总可得企业总价值，从中扣除负债和少数股权 得到企业的权益价值，再除以发行在外的总股本， 可得到企业每股权益的公平价值
实际评估过程中，每股权益的公平价值的确定还 需经过基于一系列不同假设条件的敏感性分析
2019/6/6
Multinational Finance
8
大通兼并摩根存在互补效应
名称 劣势
优势
大通 ●众多的分支机构 ●较低的市场价值
●丰富的客户源
银行概念
●传统的商业
息收入
●充足的资本金
●较低的非利
●既有的批发业务
洲与亚洲
●有待开发的欧
市场 摩根
2019/6/6
●极强的国际批发业务 ●分支机构的局限 ●成就的投资银行技能 Multinational Finance ●客户群结构 9
截至1999年底，大通的资产总额达4061亿美元， 成为美国第三大银行，在1999年全球500强排名第二 十三。
1987年J.P. Morgan开始进入投资银行领域，此 后不断将业务拓展到世界各地，截至2000年第二季 度，摩根已拥有疱资产2663亿美元，纯利11.7亿美 元，超过1999年同期的11.04亿美元，在全美银行界 排名第5。
5、预测和计算现金流时，所用的货币通常是目标 企业所在国货币，因此母国和东道国货币的汇率 水平对最终的价值起重要影响
2019/6/6
Multinational Finance
15
盈利和现金流倍数评估法
1、市盈率（P/E ratio）：反映股票收益和风险 的重要指标，显示市场对公司每股盈利愿意支付 多少价格
市盈率越低，表示投资回收期越短，从而风险越小， 投资价值越高
较高的市盈率可能是由于市场相信公司未来盈利的风 险相对较小，或收益被人为压低
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第十一章 跨国兼并和收购
20世纪80和90年代，全球收购和 兼并活动频繁。特别是90年代后期， 各国并购案件更是高潮迭起，至2000 年达到高峰。
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第十一章 跨国兼并和收购
一、跨国并购综述 二、目标企业价值评估 三、跨国并购后的整合管理 四、中国企业的跨国并购活动
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案例：美国大通银行收购J.P摩根
2000年9月13日，大通曼哈顿公司正式宣布与摩 根公司达成了兼并协议，大通将按照9月12日的收盘 价，以3.7股去交换摩根的1股，交易价值高达360亿 美元。12月31日，兼并正式完成。新组成的公司取 名为J.P.摩根大通公司。
6
跨国并购动因
1、跨国并购可以使并购企业迅速进入目标市场 2、跨国并购的投资回收期较绿地投资期限短，从而
经营风险较小 3、跨国并购使并购者获得一系列的经营资源 4、由于政治经济等因素导致的市场不完善使目标企
业价值被低估，并购者趁机压低并购价格 5、跨国并购使跨国公司为维持和加强其国际竞争力
而做出的战略反应
债务成本：以无风险收益率为成本基准，再加上一定 百分比
资本成本：债务成本和股权成本的加权平均
3、企W业AC终C 值1：粗1略t概 K算D 企K业E 在预测期之后的年度 里总得价值或残值
以净营运现金流的永续年值为基础估算 假设其为预测期内最后一年净营运现金流的一定倍数
其中，EBITDA是息税前收益加折旧和摊销，Taxes 是企业支付的税金， △NWC是净运营资金的变化 额，Capex是企业目前计划的资本性支出
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现金流贴现法
2、资本成本：由股权成本和债务成本组成
股权成本：采用CAPM模型
ERi Rf i ERm Rf
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11
现金流贴现法
一种最常用的价值评估方法，首先将活动现金流 贴现，然后扣除负债和少数股权，即得到企业的 权益价值
1、活动现金流（FCF）：扣除所有的支出、政府 的各项费用和必要的投资后，企业所有者所得到 的现金流
FCF EBITDATaxes NWC Capex
2019/6/6
Multinationቤተ መጻሕፍቲ ባይዱl Finance
2
第一节 跨国并购综述
一、跨国并购基本情况 二、跨国并购动因 三、跨国并购的一般程序
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3
跨国并购基本情况
全球跨国并购案值年平均增长率（%）
19871990
25.9
19911995
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5
跨国并购基本情况
2001年全球并购十大事件 1、惠普与康柏合并 2、分拆微软告败 3、英国保诚保险集团合并合众美国通用保险 4、德国电信公司收购美国声流无线通信公司 5、欧洲三大钢铁公司合并
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跨国并购的一般程序
1、寻找目标企业并对其价值进行评估
现金流贴现法
2、就标书进行协商和谈判，确定并购价格并确认 （核心）
3、并购后的业务和文化整合及管理
整合业务和财务目标使其合理化，实行协同效应
2019/6/6
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10
第二节 目标企业价值评估
一、现金流贴现法 二、盈利和现金流倍数评估法
24.0
19962000
51.5
2001 -48.1
2002 -37.7
2003 -19.7
2004 28.2
2005 88.2
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跨国并购基本情况
2000年全球并购十大事件 1、沃达丰收购曼内斯曼 2、美国在线与时代华纳组成超级巨人 3、辉瑞争购沃纳-兰伯特公司 4、葛兰素康威联姻史克必成 5、美国大通银行收购J.P摩根
2019/6/6
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现金流贴现法
4、权益价值：对未来现金流进行贴现得到的现值 加总可得企业总价值，从中扣除负债和少数股权 得到企业的权益价值，再除以发行在外的总股本， 可得到企业每股权益的公平价值
实际评估过程中，每股权益的公平价值的确定还 需经过基于一系列不同假设条件的敏感性分析
2019/6/6
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8
大通兼并摩根存在互补效应
名称 劣势
优势
大通 ●众多的分支机构 ●较低的市场价值
●丰富的客户源
银行概念
●传统的商业
息收入
●充足的资本金
●较低的非利
●既有的批发业务
洲与亚洲
●有待开发的欧
市场 摩根
2019/6/6
●极强的国际批发业务 ●分支机构的局限 ●成就的投资银行技能 Multinational Finance ●客户群结构 9
截至1999年底，大通的资产总额达4061亿美元， 成为美国第三大银行，在1999年全球500强排名第二 十三。
1987年J.P. Morgan开始进入投资银行领域，此 后不断将业务拓展到世界各地，截至2000年第二季 度，摩根已拥有疱资产2663亿美元，纯利11.7亿美 元，超过1999年同期的11.04亿美元，在全美银行界 排名第5。
5、预测和计算现金流时，所用的货币通常是目标 企业所在国货币，因此母国和东道国货币的汇率 水平对最终的价值起重要影响
2019/6/6
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15
盈利和现金流倍数评估法
1、市盈率（P/E ratio）：反映股票收益和风险 的重要指标，显示市场对公司每股盈利愿意支付 多少价格