论公司法人格否认制度定稿
浅析我国的公司法人人格否认制度
浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。
随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。
本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。
标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。
所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。
公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。
2.公司法人人格否认制度的产生和发展。
公司法人人格否认制度最早起源于美国。
1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。
” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。
随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。
3.中国的公司法人人格否认制度。
新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。
从新《公司法》看我国的“人格否认”制度
我国自 １９ 年制定 《 ９３ 公司法》 公 ，
司人格独立 和股东有限责任 就被作为法 定原则规定下来 ，但公 司人 格否认制度 却没有建立 。 由于种种原 因， 但 与其他 国
和创新 。 概括地来说有三个 特点 ： 鼓 一是
励投资 ； 二是放松管制 ， 注重 当事人意思 自治 ；三是 它更加重视公 司相关 利益人 的利益平衡 。“ 利益平衡 ” 在 １９ ９ ３年的 公司法 中被忽略了。 从这次修改 的《 公司 法》 来看利益平衡 问题 ， 最大的亮点就是
《 司法 》“ 公 人格 否认 ” 度的建立谈一 制
些看法。
一
年 的发展 和完善 ，基本上该制度长期 以 判例法 的形式 在各 国的 司法实践 中发挥
作用 。但 也有一些 国家不 同程度地 以制
股东 的有限责任 ，责令公 司的控制股东
（ 包括 自然人股东和法人股东）对公 司的
、
公 司人格否认的涵义及成 因
人格 独立和股东有 限责 任原则是公 司法人制度的两大基石 。但 传统公 司法
债权人 或社 会公共利益直接负责 ，以实 现公平 、 义 目标之要求而设置 的一种 正
法 律措施 。 ”但是 ， 公司人格 否认制度 不 是对公 司独立 人格全 面 的永 久剥夺 ， 也 不是对法 人制度本身 的否认 ，而是对公 司法人格本质 内涵 的严格 恪守。只有将 公司人格独立制度 和公 司人格否认制度 联 系起来 ， 各取所长 ， 才能 在发挥公司独
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人格 否认 制度时地 滥用 ，英 国以成 文法 的形式做 出规定 。 ４ ．日本 的 “ 人格否认 ” 法理 。 日本法 上 本来 并没有 “ 法人人格否认 法理 ” 相 对应 的具体规定 ，该法理在 日本 的出现 源于学者 的对美 国法上 的 “ 揭开公司面 纱理论” 的介绍 。９ ９年 ２月 １ １６ ７日， 日
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨
反向人格否 认制度的完 善建议
PART 1
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PART 2
反向人格否认制度概述
反向人格否认制度定义
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，严重损害债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
未来应进一步完善相关法律法规和司法实践指导，为反向人格否认制度提供更加明确的法律依 据和操作指南。
加强信息披露制度建设，提高公司的透明度和可信度，为反向人格否认制度的实施提供更加充 分的信息支持。
推动反向人格否认制度更好地发挥作用，保护债权人的合法权益，促进市场经济的健康发展。
未来还需要加强反向人格否认制度的研究和探索，不断完善该制度，以适应市场经济发展的需 要。
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《公司法》反向人格 否认制度合理性探讨
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反向人格否 认制度概述
反向人格否 认制度的合 理性
反向人格否 认制度的适 用条件
反向人格否 认制度的实 践案例
加强信息披露监管： 建立有效的监管机 制，对违反信息披 露规则的行为进行 惩处
提高信息披露意识 ：加强宣传教育， 提高企业和个人的 信息披露意识
建立信息披露信用 体系：对企业的信 息披露情况进行信 用评级，促进企业 提高信息披露质量
PART 7
结论与展望
结论：反向人格否认制度具有合理性，有助于保护债 权人利益、防止滥用公司人格和维护社会公共利益。
公司人格否认制度
公司人格否认制度简介在现代社会中，公司作为一种经济组织形态，存在着一定的法律地位和责任。
然而，随着企业规模的增大和利益追求的加剧，一些公司开始出现了一种现象，即公司人格否认制度。
公司人格否认制度是指一些公司将责任推卸给个体员工或其他实体，将法律责任转嫁给其他相关方，作为一种规避法律风险的手段。
本文将从公司人格否认制度的定义、原因、影响等多个方面进行探讨，并提出对策。
什么是公司人格否认制度公司人格否认制度，简单来说就是公司将责任置于个体员工身上，推卸法律责任的行为。
按照公司法的规定，公司具有独立的法人地位，但是在实践中，很多公司会通过各种手段将法人责任转嫁给其他实体，例如个体员工、供应商等。
这种行为既违背了法律规定，也不符合企业社会责任的原则。
公司人格否认制度的原因公司人格否认制度产生的原因有多种，主要包括以下几个方面：1.利益追求：为了降低成本或规避法律责任，公司将责任推卸给个体员工或其他实体，以此来追求更高的利润。
2.管理失控：一些公司由于管理失控，无法有效掌控和管理整个企业运营过程，在出现问题时往往选择将责任推给个体员工。
3.法律漏洞：某些国家或地区的法律规定存在漏洞，使得公司能够通过公司人格否认制度规避法律责任。
公司人格否认制度的影响公司人格否认制度对公司和整个社会产生了诸多负面影响，包括：1.损害公司声誉：公司人格否认制度容易导致公司的名誉受损，消费者和投资者可能会对公司的道德和诚信产生质疑，从而降低公司的信誉和形象。
2.扭曲市场竞争：公司人格否认制度通过规避法律责任，扭曲了市场的公平竞争环境，违背了市场经济的原则，影响了市场秩序和市场效率。
3.不稳定的劳动关系：公司人格否认制度导致员工和公司之间的信任关系破裂，员工的积极性和忠诚度降低，劳动关系不稳定，进而影响公司的稳定和发展。
应对公司人格否认制度的对策为了解决公司人格否认制度带来的问题，需要采取相应的对策：1.完善法律法规：加强对公司人格否认制度的法律监管，对违规行为进行严厉处罚，填补法律漏洞，保护相关方的权益。
论我国公司人格否认制度
论我国公司人格否认制度摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。
随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。
本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。
关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。
公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。
该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。
公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。
二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。
其构成要件主要有：（一）主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。
并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。
（二）行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。
浅论公司法人人格否认制度
295艺术文化交流2013年08月下半月刊有限公司作为现代公司法人制度的基本组织形式，是推动经济发展的强大动力和有力杠杆。
而有限公司之所以能够发挥如此巨大的功能，根本之点就在于股东有限责任。
然而，由于出资人优势地位及法人制度本身缺乏对债权人利益的保护机制，不可避免的导致股东借助优势地位而损及债权人及社会公共利益。
一、诉密尔沃基冷藏运输公司案1905年，美国在诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首先确立了法人人格否认制度。
法官桑伯恩在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。
二、法人人格否认制度的概念“法人人格否认”，在美国公司法中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”；在德国法中，被称为“直索责任”；日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”，也有形象地称其为“透视”理论。
它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。
三、公司法人否认制度的特征首先，公司法人否认制度是以承认公司具有法人独立地位为前提的。
世上一切事物，要想否认，必先承认其存在，至少需要承认其在某些情况下是存在的，这样才有否认的空间。
法人否认制度亦然。
我们必须明确，法人的独立地位并不因此消失，只有经过法定的清算程序，法人才能消灭。
而公司法人否认制度是在某种特殊的情况下，为了保护债权人的合法权益，防止股东滥用公司独立法人地位，而否认法人在该特殊情况下具备法人资格，让滥用权力的股东承担无限责任而非有限责任。
其次，所谓特定情况出现，是指股东实施了滥用公司法人人格的行为。
第一，由于中小股东很难实际参与公司的决策，因此，这一行为基本上是由控股股东实施的。
第二，所谓滥用公司法人人格，是指股东为一己获利，滥用法人独立地位，损害了公司或者其他股东的利益。
怎样理解新公司规定的人格否认制度
怎样理解新公司法规定的人格否认制度一、人格否认制度概述公司人格否认制度是现代公司法的重要内容，它与公司人格独立制度相辅相成，共同构建了对公司、股东、债权人保护的制度体系。
公司法人的人格独立是公司的重要特征，但当股东利用公司独立人格和股东有限责任逃避债务，损害债权人利益时，法律规定特定情形下否认公司人格，直接对股东或背后的操纵人追责。
这一制度穿透了公司独立法人和有限责任的保护外壳，因此又被形象的称为“刺破公司面纱”。
公司人格否认制度一般可分为纵向人格否认制度和横向人格否认制度。
纵向人格否认制度产生的是股东与公司债务的连带责任，而横向人格否认制度产生的则是股东实际控制的关联公司之间债务的连带责任。
现行《公司法（2018年修订）》仅规定了纵向人格否认制度，经过多年实践，《公司法（2023年修订）》对公司人格否认制度作了进一步完善，通过下表对新旧《公司法》条款的对比可以看出，《公司法（2023年修订）》新增了横向人格否认制度，对现行公司法的人格否认制度打了补丁。
二、《公司法（2023年修订）》的人格否认制度（一）我国人格否认制度的类型1、纵向人格否认《公司法（2023年修订）》对纵向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第一款和第三款，即：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
……只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”我国纵向人格否认制度主要有两种情形：（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益；（2）一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产。
当出现以上任一情形时，股东就要对公司债务承担连带责任。
2、横向人格否认《公司法（2023年修订）》对横向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第二款，即：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
公司人格否认范文
尊敬的读者：人类社会发展的历史证明，公司是一个强大的经济体，在社会生活中起着不可替代的作用。
然而，与此同时，公司作为一个独立的法律实体却经常被用来逃避责任或追究法律责任，这已成为现实中的一大问题。
因此，许多国家和地区纷纷出台人格否认制度，以抑制公司滥权行为，并增强其法律责任感。
这篇文章着重探讨公司人格否认制度的必要性、作用和实际操作过程中面临的挑战和困难。
一、公司人格否认制度的必要性作为一个法人主体，公司可以享受与自然人相同的权利和义务，包括获取财产、签订合同、起诉被起诉等。
但是，公司又不同于自然人，其法律责任不同于个人责任。
公司可以通过合法途径减轻或免除法律责任，这就使得公司成为了全球经济体系中一个不可忽视的因素。
然而，由于公司具有法人地位和独立性，导致公司所做出的决策存在道德、人类和环境等方面的伦理问题。
为了避免公司行为对人与自然造成的伤害，需要成立一个独立的机构来掌握对公司的追责和制裁权。
这个机构就是公司人格否认制度。
实践证明，人格否认制度可以强制公司行事透明，做出更具负责任感的决策，根据其行为对人和环境造成的影响而担负法律责任。
这种措施对公司本身、员工、社会以及政府都有一定的利益价值。
它确保了公司不会滥用权力，同时提高了社会公共利益的保护水平。
二、公司人格否认的作用人格否认制度可以有效地限制公司的行为，并促使其更具责任感地开展其经营活动。
人格否认制度能够规范公司行为。
在公司被人格否认之后，公司不再具有法律地位和独立性，它的行为将由管理机构（如监督机构）直接监管并进行决策。
正是通过这样的规范措施，确保了公司开展经营活动的合法性和合规性，从而避免了公司出现不负责任的行为。
人格否认制度能够促进公司开展经营活动的可持续性。
在关注短期效益的同时，公司也需要关注自身的发展与维护。
这就需要公司舍弃一些短期利益，从长期的角度考虑及其对人和环境的影响。
因此，人格否认制度可以帮助公司制定长久的发展战略，遵守规则和法律，从而提高整个社会的生产力和经济效益。
浅析我国公司法人格否认制度
法 律上 所确 认 的权 利 主体 “ 人” ， 包 括 自然人 和法人 。 公司作 为企 是合法 成立 的企业法 人 ， 也 只有这 样的公 司才享有 公司 的独立人
业 法人 ， 之所 以享有人 格 ， 就 其实质而 言 ， 就 是能够拥 有 民法 上 的 格 ， 只有 具备 了公 司独立人 格 ， 其人 格才有 被滥用 的可 能， 才有适
主 体资格 和权 利能 力 ， 因此 公司所享 有 的是与 自 然 人人格 相对应 用公 司人格 否认 制度 的 必要性 。
的 团体人 格 ， 是 一种法 律拟 制 的组织 体之 人格 。 （ 二） 公 司人 格 的法律 特征 第一 ， 公 司人格 具有法 定性 。 公 司人格 否认 制度 的作 用对象 （ 二） 公 司人 格 否认是 一种 对公 司人格 的 个案否 定 公司人 格否 认是一 种对 公司人格 的个案 否定 ， 而 并非永 久性 的否 认 公司 的独 立人 格 。其钳－ 对 的是特 定法 律关 系之 中的特 定
是依 法设 立 的公司 法人 ， 而 公司要 享有 公司 人格 ， 必须按 照法律 事 实 ，而并 不及 于公 司和 其他 当事 人之 间形 成的法 律 关系之 评 规定 的条 件依 法设 立 ， 符合 公司 成立 的条件 ， 并依法 向公司登 记 价 。 因此这 一制度 的效 力仅 限于特 定 的法律 关系 中 ， 并 不具 有普 机关 申请 设立 登记 。换 言之 ， 只 有公 司合法 有效 的成 立 ， 才 能取 遍 性 。如 果无 限制地 适用 公 司人格 否认 则很 有可 能会 因盲 目剥 得独 立 的法人 资格 ， 而股 东才有 可能在特 定 的法 律关 系中 因特 定 夺 股 东的有 限责 任而 波及 无 辜股 东 。因此 即使公 司 的独立 人格 事 由被 否认 公司法 人人 格 。 在某方 面被 否认 ，并不影 响 公司仍 具有 独立 自主 的法 人 实体 地
论公司法人人格否认制度
股 东有 限责任 ，逃避债务 ， 严重损害公司债权人利益 的，应当对公 司 债 务承担连带 责任 。难道在 股东损 害债 权人利益没有 达到严重 的程
度， 股东就不应当就公司债务承担连带责任吗？ 这对 债权人 的利 益保 障不完全 。 第二 ，新 《 公 司法 》第６ ３ 条只是针对一人公 司的财产混 同问题作 了规定，而对一人公司的脱壳经 营、业务混同 、人事混 同等没有做 出
规定。
脱壳经营是指公司经营负债后 ， 不想背负债务 ，直接带着 原公 司 的人力 、物力重新 组建一家公 司 ，新公 司对 原公 司的债 务不承担责 任， 使新公司不背负债务 ，脱掉原公司的债务独立经营的一种模式 。 股东可 以拿原公司的资金对外投资或者新设公司的方法 ，将原公 司的资产抽出转移 到新公 司，而把债务留给原公 司，在债务人追偿的 时候 ，原公司已经成 为一个空壳的公司 ， 不再具有偿债能力。或者公
２ ． ２ 公 司 与股东 人格 混 同
关键 字 ：公 司法人 人格 ；人 格 否认 ；立法 现状
公司法人人格独立制度是礼会主义市场经济的一项创新 ，为经济 增长做 出了巨大的贡献。但是一项制度 的成熟 ，却成了一把双刃剑 ， 股东滥用公 司法人人格 的独立性 ，损害债权人 的利益 ，股东的以其 出 资额为限的有 限责任遭到质疑。公司法人人格 的独立不是彻底 的否认 公司法人人格独立制度 ，而是在股东滥用公 司法人人格独立性 的时候 否认其独立性 ， 在其他情形下 ， 公 司的法人人格独立并不受影响。所 以公司法人人格否认制度是对公司法人人格 独立制度的补充和完善 ， 能够促 进市场交 易的正常进行 和社会经济 的健康稳定 的发展 。在我 国，新 《 公司法 》 对公 司法人人格否认制度做 了一个明确的规定 ， 但 从整的来看 ，并不是很具体 ，而是相对原则化 ，法官的 自南裁量权可 以在更大的范同内实施。 １ 公司法人人格否认概述 随着经济 的发展 ，市 场经济越来 越成熟 ， 公 司 的发 展也越来越 多，公司制度的也逐渐成熟 。凡事总有两面性 ，股东滥用公司法人人 格 独立 ，从事不 法经营 ，获取非法利 益 ，逃避应 承担的法律责 任和 义务 ，从而损害了债权人 的合法权益 ，破坏了正常的社会经济活动秩 序和交易安全 。 从 公司法人人格独立制度鼓励创业 到损害债权人的利 益，那么公司法人人格否认制度也就应运而生 了。 公司法人人格 否认是指为阻止公司独立人格 的滥用 和保护公 司债 权人利益及社会公共利益 ，就具体法律关系中的特定事实 ，否认公司 与其背后 的股东各 自独立 的人格及股东的有限责任，责令公 司的股东 对公 司债权人或公共利益直接负责 ，以实现公平 、正义 目 标之要求而 设置 的一种法律措施 。 公司法人人格 否认并不是对公 司法人人格独立的完全否认 ，也不 是永久性 的剥夺其独立人格 ，而是在个案 中否认其独立 的人格 以维护 债权人 的利益 ，在其他时候并不影响该公司足一个独立 的实体 。所以 公司法人人格否认 的初衷还是在于防止股东滥用公司法人人格独立来 规避法律责任 以及义务 ，保护债权人和其他相关人员的利益，不让债 权人的利益 因为股东滥用公司法人人格独立而受损 ，以维护法律 的公 平正义 ， 公 司法人人格独立制度也得到补充。 ２ 公 司法人 人格否 认的适 用情形 近年来 ，公司法人人格 被股东滥用的情形越来越多 ，但终究还是 个案 ，其具体 形有以下几种 ：
论公司法人格否认制度
论公司法人格否认制度【摘要】公司法人否认制度旨为阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公众利益，就具体法律关系中的特定事项否认公司股东各自独立人格及其股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责以实现公平正义之目标而设置一种法律措施。
本文就它的具体概念、适用范围、意义与作用进行了阐述。
【关键词】公司法人格否认；适用范围；意义与作用一、公司法人格否认制度概述公司的人格否认制度最先起源于英美的判例中，英美法系国家将其称为“刺破公司面纱”。
在二十世纪初，美国诉密尔沃基冷藏运输公司之铁路运送回扣一案中，开创了公司法人人格否认制度之先河，审理该案的法官桑伯恩指出：“就一般规则而言，公司应被看做法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现；然而公司的法人特性如被作为损害公共利益，使非法行为合法化、保护欺诈或为犯罪抗辩的工具，那么，法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。
” 1法人人格否认制度适应了社会经济的发展，之后的英国、德国、日本等国也纷纷效仿。
英国将其称为“揭开公司面纱”，在德国一般称为公司“直索责任”，而我国则沿袭大陆法系说法，及公司法人格否认说。
公司法人格否认制度，是指公司依法成立后，在特定事件中（如子公司与母公司之间或股东与公司之间）因有滥用公司法人人格之情事时，若在该案件中仍完全承认该公司具有形式上的独立人格，将违反公平正义原则或侵害第三人的交易安全，则暂时性否认在该特定事件中公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。
公司法人格否认的目的在于，防止或制裁滥用公司独立法人格，以保护社会公共利益、维护公平交易及保护公司债权人。
它作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险与权利的平衡，各股东在公司人格被否认之后，再也不能以公司独立的人格对抗善意债权人，股东的责任也应由有限责任转为无限责任。
它的具体构成要件包括：（一）公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力。
论公司法人格否认制度
论公司法人格否认制度摘要：我国《公司法》对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3 款的规定。
《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”公司人格否认在美国至今依然是一项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适用的例外条款，但是，并没有在成文法上全面地确立公司人格否认法律制度。
然而，我国新《公司法》开天辟地，在成文法上率先完整确立了公司人格否认制度，以至于有学者认为在公司人格否认上，我国采取的是激进的立法体例。
1而关于公司法人格否认制度，笔者也有自己的思考。
关键词：公司法人人格否认一、公司法人格否认制度概述公司法人格否认制度发源于美国，最早体现在1905年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中，美国大法官Sunburn明确地阐明了公司法人格否认的基本思想：“公司应当被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由时为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益、使违法行为正当化、保护欺诈、或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织”。
2美国法院的这1刘德权，最高人民法院司法观点集成[M].人民法院出版社，第963页。
2刘兴善，商法专论集[M].台湾汉荣书局，1982年版，第272页。
个判例，开创了公司法人格否认的先河。
所谓公司法人格否认制度，我们又叫它为“刺公司面纱”是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司权人的利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或者公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨关键词公司法债权人公司股东反向人格否认制度目前公司发展过程中，人格独立制度在很多公司都有着重要应用。
实际应用中，针对公司债权人来说，公司以自身资产为主要载体，从而对其承担无限责任。
而对于公司股东来说，则按照出资比例承担有限的责任。
然而在实际的公司运营中，这些制度却成为了股东逃避个人债务的工具。
因此，为了解决这一问题，需要公司采用否认公司独立人格的制度手段，来杜绝一些人格独立制度的负面使用，这有着一定的应用意义。
一、《公司法》反向人格否认制度概念反向人格否认制度是在公司人格否认制度的基础上所形成的，具体来讲，反向人格否认制度包括内部反向否认和外部反向否认两种制度体系。
其中内部反向否认制度的有关主体是公司股东，通过公司在法律层面上成为自然人的形式，让公司能够享受一种自然人的权利，从而不对债权人承担相应责任。
至于外部反向否认制度，公司的债权人出于维护自身权益为主要目的，提倡通过股东个人财产和公司财产混合的方式，用股东财产来偿还整体债务，从而降低债权人的经济损失。
针对这两种制度形式，目前司法实践对此仍然有着一定的争议，所以就更需要对《公司法》反向人格否认制度的相关概念进行完善，能够让反向人格否认制度在司法实践中充分发挥作用，是广大学者和专家需要深层次研究解决的问题。
二、反向人格否认制度建立的必要性（一）股权执行程序首先为了保证股权执行程序的合理性，建立起反向人格否认制度非常有必要。
一般来讲公司在为债权人偿还债务的时候，可以利用股权作为抵押。
这种制度在法律中虽然也有着明文规定，但是并不意味着整个程序是没有不足的。
比如公司股东出现了恶意转让财产的行为，并且转让的财产会高于在公司所持有的具体股票。
一旦出现这种情况，在股权程序执行以后，债权人仍然会有着竞技出入，出现较大的效益亏空。
而且有关股权执行程序标准也不够统一，缺乏一种规范性程序执行，往往在整个执行过程中容易受到多种外部因素的影响，对于一些债权人的效益难以保证。
浅论公司法人人格否认制度
河北经贸大学毕业论文浅论公司法人人格否认制度专业名称：法学班级：200804111109学生姓名：韩利科指导教师：樊鸿雁完成时间：2012年4月摘要自19世纪公司有限责任制产生并确立以来，公司有限责任制爆发出巨大的能量，在此基础上建立的公司法人人格制度。
公司法人人格独立以及股东的有限责任制度的确立，适应了社会生活的需要，鼓励了社会投资，减少了投资风险，因而公司逐渐成为推动经济增长的主要因素。
但是，由于股东为了追求自身利益而滥用其独立人格和有限责任，使社会公平、正义和交易安全的法律理念和价值目标难以实现，并且导致对债权人不公、为股东特别是董事滥用公司的法人人格提供了机会以及对侵权责任的规避等问题。
正如孟德斯鸠在《论法的精神》中说道：“一切有权利的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。
为了防止权力滥用，就必滥用权力，这是万古不易的一条经验。
为了防止权力滥用，就必须以权力约束权力”①。
因此，为弥补公司法人人格独立制度的缺陷，公司法人格否认制度便率先在美国产生，与此相对应，我国《公司法》也对该制度做出了原则性的规定。
本文介绍了公司法人人格否认制度产生的历史渊源、两大法系有关该制度的理论学说等相关理论，分析了公司法人人格独立制度存在的问题，并且结合我国《公司法》在实施过程中所出现的诸多问题，提出完善我国公司法人人格否认制度的建议。
关键词公司法人人格独立；股东有限责任；公司法人人格否认制度；AbstractSince the nineteenth century limited liability company produce and establish since, company limited liability burst of energy giant, and based on this, the company set up a legal person personality system. The company legal personality independence and shareholder limited liability system established, to adapt to the needs of the social life, encourage the social investment, reduce the investment risks, and so has become the main factors to promote economic growth. But, due to shareholders in order to pursue their own interests and abuse the independent personality and limited liability, make the social fairness and justice and the transaction security law philosophy and value to realize the target, and lead to the creditor injustice, especially for shareholders director abuse the personality of legal person of corporation provides opportunities and to the evasion of the tort liability. As montesquieu in the spirit of law, said: "all have the right people easy to abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent abuse of power, they will abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent the abuse of power restriction, must use power" (1). Therefore, in order to make up for the defects of the system of independent legal personality, disregard the company law and in the United States, and in harmony with this, our country "company law" of the system also made the provisions of principle.This paper introduces the company the disregard of corporate personality system produces the history origin, two big law system about the system theory and related theory, this paper analyses the independent legal person personality problems in the system, and with China's company law in the process of implementing in many problems, this paper puts forward the perfect our country's disregard of corporate personality system suggestion.Keywords The company independent legal person personality; The shareholder's limited liability; The company the disregard of corporate personality system目录中文摘要 (Ⅰ)英文摘要 (Ⅱ)目录 (Ⅲ)一、公司法人人格否认制度概述 (1)（一）公司法人人格否认制度概念 (1)（二）公司法人人格否认制度的历史渊源及特征 (1)二、公司法人人格否认制度的法理基 (2)（一）公平正义原则 (2)（二）诚实信用和禁止原理滥用原则 (2)（三）公司的社会责任 (3)三、两大法系有关该制度的理论学说 (3)（一）英美法系的相关学说 (3)1、代理说（Agency Doctrine） (3)2、另一个自我说 (3)3、一体说 (4)（二）德国的相关学说 (4)1、滥用说 (4)2、规范适用说 (4)四、《公司法》法人人格否认制度的体现及适用 (4)（一）立法体现 (4)（二）公司法人人格否认制度的适用范围 (5)1、公司资本显著不足 (5)2、利用公司人格规避合同义务 (5)3、利用公司法人人格规避法律义务的行为 (5)4、公司人格形骸化 (6)五、我国公司法人人格否认制度的不足及完善 (7)（一）我国公司法对法人人格否认制度的规定 (7)（二）公司法人人格否认制度的不足 (7)（三）完善公司法人人格否认制度的几点建议 (8)六、结束语 (8)参考文献 (9)论公司法人人格否认制度公司具有独立的法人资格和股东承担有限责任是现代公司法人制度的两大核心和基石，是现代公司制度最为核心的理念。
有关公司法论文：论公司法人格否认
论公司法人格否认摘要:我国《公司法》以成文法的方式将公司法人格否认制度进入我国。
但是,其原则性的规定方式引起了学术界的诸多争议,也为司法实践带来了巨大的挑战。
本文拟从《公司法》的规定入手,对我国公司法人格否认制度做有益探讨,以期对我国公司法人格否认制度由理论走向实践有所帮助。
关键词:公司法人格否认;立法;司法实践公司法人格否认在英美法系国家中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”,指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律中的特定事实,否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
值得注意的是,公司法人格否认并非公司独立人格的否认,而是对法人制度必要的、有益的补充,是法人制度的完善和发展。
目前,公司法人格否认制度以其适用性在理论和实践中都得到了各国的承认。
一、各国立法例及我国立法情况1.世界各国关于公司法人格否认的立法例(1)美国美国是最早创立“揭开公司面纱”原则并且也是该原则运用最广泛的国家。
从1905年的密尔沃基案至今为止的一个多世纪中,美国法院已经作出了数以千计的“揭开公司面纱”判例,构成美国“揭开公司面纱”法律原则的主要组成部分。
除了判例法以外,美国“揭开公司面纱”原则还体现在一些成文法的规定之中。
例如,《标准商事公司法》第6.22条b款的规定:在例外的情况下,股东可以由于其自身的行为或行动而对公司的行为或债务承担个人责任。
另外,目前美国已发展了具有“揭开公司面纱”效应的一些成文法规定,这些成文法主要适用于关联公司组成的公司集团,要求控股股东或母公司对子公司或者关联公司的债务承担责任。
(2)德国德国虽然固守大陆法系的成文法传统,但是在法人格否认制度领域却形成了以判例为主,以民法原则为辅的独特模式。
德国成文法中也有涉及法人人格否认的规定,如《股份公司法》第117条规定,利用自己对公司的影响力致使公司受到损害的任何人,包括股东在内,都要对公司、公司股东以及公司债权人负损害赔偿责任。
公司法人格否认制度
公司法人格否认制度公司法人格否认制度是一种有用的工具，可以保护股东、投资者和其他利益相关者免受公司的法律责任的影响。
通过公司法人格否认制度，可以赋予公司可以像个人一样承担民事和刑事责任。
本文将详细讨论公司法人格否认制度的法律依据，以及其在实践中的应用。
一、公司法人格否认制度的法律依据公司法人格否认制度的法律依据主要参照《中华人民共和国公司法》。
根据该法律，公司可以承担民事和刑事责任，但可以通过公司法人格否认制度来否定公司对相关责任的承担。
即，公司可以选择否定其对责任的承担，这在我国的法律当中有明确的规定。
二、公司法人格否认制度的应用公司法人格否认制度的应用首先应从保护股东、投资者和其他利益相关者的角度出发。
例如，若某公司进行企业结构改革，新设立的子公司对原公司存在投资关系，则原公司也可以采用公司法人格否认制度来否定其对新子公司的债务负担。
此外，公司法人格否认制度也可以用于保护公司的经济财产。
例如，若公司投资或者拥有的财产遭受了外部损害，原财产所有人或者投资者可以通过公司法人格否认制度将法律责任转移至公司，以减轻其自身的损失。
三、公司法人格否认制度的未来发展公司法人格否认制度将在未来更加广泛地应用于实践中。
公司法人格否认制度不仅可以保护股东、投资者和其他利益相关者，而且也可以促进公司稳定发展和企业创新。
随着我国经济的不断发展，公司法人格否认制度将逐步为企业发展带来更多有利条件。
综上所述，公司法人格否认制度具有重要的法律依据，并可以用于保护股东、投资者和其他利益相关者，还可以用于保护公司的经济财产，未来有望发挥更大的作用。
然而，应当谨慎地选择是否采取公司法人格否认制度，以免发生纠纷或造成不必要的损失。
论公司法人格否认制度
认 ，在 该 特 定 的法 律 关 系 之 外 ，公 司 独 立 法 人 格 不 容 否 认 。 （ ）公 司法人格 否认是 对失衡 的公 司利益关 系的事后法律 三
救 济
一
公司法人格制度 的计使公司各方利益相对平衡 ，体现法的 般 正义 性 ， 当该 一 般 正 义在 特 定 情 况 下异 化 为 非 正义 时 ，公 司
法人格否认并不是对公司独立人格全面的永久 的剥夺 ，而是在特 定 的具 体 的法 律关 系 中对 已经 丧失 独 立 人 格 特性 的公 司 状 态 的一 种 揭示 和确 认 。公 司法人 格 在 个案 中被 否认 ，并 不 影 响 公 司在 其 他法律关 系中的独立人格，这意味着 “ 在某些情形下由公 司形式 所 竖立 起 来 的 有 限责 任之 墙 被 钻 了一 个 孔 ；但 对 于 被 钻孔 以外 的 所有 其他 目的 而 言 ，这堵 墙依 然 矗立 着 ” 这种 例 外 规则 的存 在 ， 。 并不 是 为 了动摇 或 否 定股 东 有 限责 任 制 度 ，相 反 它是 股 东有 限责 任制 度 的 一 种维 护 和 补充 ，这样 “ 公 司法 人 格 否认 作 为公 司 人 将 格独立必要而有益的补充 ，使二者在深沉的张力 中形成 和谐 的功
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２８ ・ 月下 ０年 ０ ・期 ０ ８
学 理 现 代 衾善 术・ 论
论公 司法人 格 否认 制度
刘 蓉 娜 （ 南商 务职 业 技术 学院 ４ ０ ０） 湖 １ ０ ０
摘 要ｉ股 东滥用公 司法人人格 以损 害－ ￣和债权人利 益现 象接踵 而至，各 国立法或 实践纷纷 引入公 司法人人格否认法理，对公 司 ｚ ＇ － 人格 独立制度和股 东有 限责任制度加 以修 正和补 充 ，以平衡公 司与股 东的权利和股 东与债权人 的风 险。我 国也应该 引入公司法人人 格 否认 法 理 ，以健 全和 完善 我 国 市场 经 济 的 立 法 。 关键词ｉ公 司法人格否认 股 东 有限责任 公司法人制度是近代史上人类文明的创举 ，伴随着公司人格 从 不 独 立 到独 立 ，股东 责任 从 无 限发 展 到 有 限 的历 程 ，公 司制 度 不 断 发展 完善 ，现 代公 司 法人 制 度 的框 架 体 系最 终 完 成 ，公 司法 人 格 独 立 和 股 东 的 有 限责 任 被 认 为是 公 司 法人 制度 的 两 大基 石 ， 它 们 的共 同宗 旨在 于鼓 励 投资 、 发展 经 济 ，在股 东 利 益 与债 权 人 利 益 、社 会 公 共利 益 之 间寻 求 平衡 。在 严格 遵守 这 一 经 济 价值 和 公 平 价值 协 调 统一 的公 司法 人 制度 的各 项 法 律规 定 前 提 下 ，公 司 股东可以充分利用公司的独立人格 和股东有限责任的利器 ，去实 现 自己 的利 益 目标 。一般 情 况 下 ，法 律 应维 护 公 司 法 人格 独 立 的
论述公司法人人格否认制度
论述公司法人人格否认制度
论述公司法人人格否认制度，要从一下两个方面展开，第一、公司法人人格否认制度内容。
第二、法人人格否认制度的意义。
一、公司法人人格否认制度内容是：
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
二、法人人格否认制度的意义：
1、公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。
公司法人人格否认制度有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。
法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。
2、法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。
法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。
论公司法人人格否认制度法人人格否认制度论述
论公司法人人格否认制度法人人格否认制度论述1 公司法人人格否认公司人格否认制度，又称“撩开法人的面纱理论”，其诞生于美国的判例法。
英美法系国家将其称为“撩开法人的面纱”，大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说。
公司人格否认制度是指公司的股东滥用法律赋予的有限责任，使公司在实质上丧失了独立性，并因此侵害到他人的权利时，法律对公司人格予以否定，要求股东直接对公司造成的损害承担法律责任的制度。
公司法人人格否认属于公司发展的约束性规则。
其要求公司的经营应该在合法的范围内有序进行。
传统的公司法律制度中，“意味着公司独立于股东，成为以自己的名义、财产和民事活动承担民事责任的独立主体。
其直接后果是导致公司经营权与所有权分离、股东投资财产与公司财产分离，股东在享有公司盈利受益权的同时，仅以其投资对公司债务承担责任。
” ［1］所谓公司法人人格否认是指，“所谓法人人格否定制度，是指在特定法律关系中，如果承认公司法人的独立人格将明显违背衡平与正义，并给有关当事人或社会利益造成侵害时，受侵害方通过法律程序，请求否定公司法人的独立人格以维护衡平与正义的一种司法救济制度。
”［2］2 公司法人人格否认的原因以及现状2.1 公司法人人格否认的原因。
公司拥有着资金，技术以及信息等多方面的资源优势。
公司在现代各国的社会经济中发挥着至关重要的作用。
作为一个普遍适用的概念，由于社会观念，法治传统以及历史发展的差异，世界各国对公司的定义与分类有着一定的差异。
从发展的角度来看，公司的内涵以及外延，本身也是发展着的。
公司具有法定的人格，这已经是当前世界各国公司法对公司规定的通则。
各国制定公司法的目的无非是两个，一方面是为公司的发展营造有利的法律条件和市场条件，鼓励公司的发展；另一方面是为了让公司这一“市场的宠儿”在市场经济条件下，良好的发展，以维护市场经济秩序的稳定。
随着公司制度发展不断成熟，公司本身内在的利益价值追求成为公司发展的一大障碍。
试论公司法中法人格否认制度
制 度的 法律 条文入 手 ， 分 析法人 格否认 制度在 我 国的发展 。 【 关键 词】 法人 独立 ； 股 东； 有限 责任 ； 连带责任
法人格否认制度 ， 在 英美 法 系 被称 为“ 揭 开公 司 面纱 ” ， 在德 国 法 中又被称为直 索责任理论 ， 这 体 现 了英 美 法 系 与 大 陆 法 系对 于 这一项 商事法律 制度的不 同认识 ， 但是此项 法律制度 的核心 内涵 是 可 以探 识 的 ， 也 是 被 大 多 数 法 律 人 士 所 达 成 共 识 的 。公 司 的 产 生 是人类商业发 展上的一个重要 里程碑 ， 这是 由于公 司给商业 世 界带来 了法人格 独立和股东有 限责任 ， 这 一变革在很大程度上 减 少了商人投 资的风险 ， 极大 地提高 了人们商事 活动的积极 性。但 是， 在 长 久 充 分 的商 业 实 践 发 展 中有 部 分 股 东 利 用 公 司这 一个 独 立 的法人 主体躲避债务 ， 或者直接进行欺诈式 的商事交易 ， 损 害 了 交 易相对人 的合法利益 ， 因此法人格 否认制度在这种情况 下应 运 而生 ， 通 过商事法律 中的…个特别规 定的方式来保护交 易人 的合 法利益 ， 追究不法股东的责任。 ２ ０ ０ ５ 年 通 过 的《 中华 人 民共和 国公 司法 》 第 二 十 条 第 三 款 规 定： “ 公 司股 东滥 用 公 司法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责任 ， 逃避债 务， 严 重损 害公 司债权 人利益 的， 应 当对 公司债务 承担连带责 任。 ” 此 条款被公认 为是法人格否认 制度在我 国民商法法律规 范中确定 的 标 志 。 通过 分析 可 以得 知 ， 我 国 法 人 格 否 认 制 度 需 要 以 下 这 几 项 必 要要 件 。 第 一为主体要件 ， 在理论 界对于此项 主体要件是存 在一定 争 议的 ， 比如 有 学 者 认 为 ， 股 份 制 公 司 中 的董 事 、 经 理 以 及 高 级 管 理 人 员等利用 其对于本公 司经 营业务 以及管理 过程 中的权力 ， 恶意 进 行业务经 营为谋取利益 、 逃 避 债 务 而 侵 害 与 其 交 易 的相 对 人 的 利益 ， 损 害债权人 利益的行 为也应 当按照公司法第二 十条第三款 对 其行为进 行处 理。但 是从公 司法的规定 来看 ， 依 照严格 的文义 解释， 笔 者 认 为 不 具 有 股 份 制 公 司 股 东 身份 的董 事 、 经 理 以 及 高 级 管 理 人 员 即使 是行 使 了损 害 公 司债 权 人 利 益 或 者 其他 交易 相 对 人 利 益的行为 也不能适用法人 格否认制度 ， 因为一旦没有 了股东身 份那 么就不 可能滥用股东有 限责任 ， 而 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 是 法 人 格 否 认 制度 可 以 适 用 的两 个 必 要 条 件 ， 缺 一
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目录一、法人制度概述 (1)(一)法人制度优点。
(2)(二)法人制度的缺陷。
(4)二、公司法人格否认的概念及含义 (5)三、公司法人格否认制度的适用场合 (7)四、公司法人格否认制度的立法构想 (8)五、结语 (9)论公司法人格否认制度杨怡摘要：在支撑现代市场经济的法律制度中，公司法人制度无疑是中流砥柱，然而，人们在追求经济价值目标的同时，产权流转中的公平、正义等伦理价值目标受到了不同程度的忽视，传统的公司法在突出对股东的保护时，忽略了对债权人的保护，大股东把持董事会，为董事滥用公司的法人人格提供了机会；抽逃注册资本、虚假出资、转移公司财产、逃避法定义务等滥用公司法人人格现象不断出现。
为了防止公司法人人格的滥用造成混乱，保护债权人和小股东以及社会公共利益，确保交易的顺利进行，必需弄清公司在法律后面的现实，把公司的独立人格丢在一边，在不撤销公司的情况下，要求背后的股东对债权人负直接责任，这就是公司法人人格之否认，本文从法人制度入手，来论公司法人格否认制度。
关键词：公司法；法人制度；公司法人格否认；一、法人制度概述法人是具有独立法律人格的社会组织。
《民法通则》第36条第1款规定:“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。
这一规定揭示了法人是社会组织的人格化，确认了法人的主体地位，而且也说明了只有那些被法律赋予法人主体资格的社会组织才能成为法人。
企业法人人格的独立性和出资人的有限责任，犹如罩在法人头上的一幅面纱，将法人的人格及财产与其成员的人格和财产分隔开来，同时也在法人的成员和法人的债权人之间形成一道法律屏障，使法人的债权人无法越过这道屏障直接要求法人成员承担责任。
（一）法人制度的优点法人制度是人类立法技术的智慧结晶和立法史上的一大创造。
它之所以备受推崇和广泛运用，是与其本身丰富的内涵及制度理性分不开的。
特别是企业法人中的公司，因其具有合理的财产和利益机制、权力制衡机制、内部运行管理机制等，成为现代市场经济社会里最重要最有活力的企业形态。
目前这一制度在各国有关公司的立法中都已经得到充分的肯定，并且在司法实践中得到全面的运用。
公司法人制度之所以能迅速发展并日益完善，主要是基于这一制度在相对投资者和公司两个方面具有无与伦比的优势所致。
对于投资者来说他们所追求的无非是投资的低风险和高回报，而这两点又恰恰是公司法人制度所具有的：其一、低风险。
公司法人人格制度核心内容所包括的法人人格独立与股东责任有限是这一制度经济价值的根源。
将股东的责任限制于其对公司的投资范围之内，使股东在注入资金于公司之后，以公司的独立人格在其个人责任与公司责任之间树立起了一个安全隔离带。
公司成员的有限责任可以确保股东在投资后，不会因为这一决策的失败而影响到其个人的整体利益。
其二、高回报。
公司作为一个团体，有条件集中大家智慧，必然实现对单一自然人智力的超越。
另外公司法人人格制度所赋予公司独立的法人人格，促进了公司内部科学管理体系的形成，公司有了科学、高效的管理必然会提高公司的经济效益，投资者取得预期高额的利润成为可能。
对于公司来讲，科学的内部管理和充足的资金保障无疑是每一个公司发展壮大的必备要素。
同样，公司法人人格制度也能做到这两点：其一、集资优势。
当历史发展到将法人成员的有限责任与法人制度完美相结合的股份公司和有限责任公司为主要公司形式时，就使公司制度成为社会经济发展的强有力的杠杆，进而在资本迅速集中、资本有效控制、投资风险减少、利润最大实现等诸多方面发挥了其他主体所不能比拟的作用，真正实现了法人制度的社会经济价值目标。
在股东有限责任的原则下，出资人利用公司形式从事经营，利用股东有限责任原则的屏障，将自己与公司的债权人分离，股东可以比较放心地将自己的资产放在公司中并按时取得利润，这使得大量筹集资金成为可能。
因此说，公司法人人格制度本身是一项鼓励企业家投资创业的法律利器，它极大地刺激了投资人的积极性，使得公司的规模能够迅速扩大，适应了社会化大生产和经济发展的需求，形成公司大规模经营的优势。
其二、管理优势。
公司法人人格制度所赋予公司独立的法人人格，要求公司必须有独立的可支配财产，这就会产生一个公司的财产所有权与经营权必须分离的问题，由此产生了所有者与管理者之间的委托代理关系。
为了提高公司的经济效益，管理者必须聘请那些有专业前景的人才参与公司经营，这必然会促进了公司内部科学管理体系的形成。
而良好的管理体系可以克服股东人数分散、素质参差不齐、协调成本过高的不足，使公司能够拥有与其大规模的经营相适应的有序的内部良性循环。
同时，有限公司还通过其特有的公司运行机制实现公司管理结构均衡股份持有者与公司法人通过公司的权力机构、经营机构和监督机构形成相互独立、责权利分明、互相制约的关系，并以法律和公司章程划定界区，保证这种关系的正常运转，形成了一种高效管理体制，从而提高了公司的经济效益，促进了全社会经济的发展。
综上所述，现代公司法人人格制度将独立的法人资格、股东的有限责任和资本的合股性及可转让性有机地结合在一起，以公司的独立人格和公司成员的有限责任为基本特征，在聚集资金、扩大生产规模、促进社会经济发展中起到了不可低估的作用。
可以说，公司法人制度中法人人格独立和有限责任制度从产生的那一天起就成为社会经济发展强有力的催化剂，极大地提高了社会经济效益。
（二）法人制度的缺陷随着公司在市场经济中的主体地位基本确立，公司法律制度得到了迅猛的发展。
然而，任何一种制度的建构都不可能是完美无缺的，它总是在实践中逐渐暴露出这样或者那样的问题或者缺陷。
公司法人人格制度亦概莫能外，虽然法人制度在实际运作过程中极大地促进了公司的发展。
但是公司法人人格制度并没有完全按照设计者的意愿运作，而且在实施中发生了设计者当时不曾想到或无法想到的问题，由于在观念和制度上将公司人格独立、有限责任制度绝对化，使公司法人人格制度在推动经济发展的同时出现了一定的不合目的性，既充当奋发进取者的保护伞，也成为巧诈舞弊者的护身符。
其中最明显而影响重大的就是公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任，使公司法人制度本身所具有的社会伦理价值无法实现，导致本应平衡的公司法人人格制度的利益体系向股东一方倾斜。
这些现实情况的出现并不是偶然的，而是源于公司法人人格制度自身的缺陷：1、制度设计本身对债权人有失公正。
创立以股东有限责任为主要特征的公司法人制度的主要目的就是在于鼓励投资，这一制度在创立之初将最大受益者锁定在公司股东。
在股东有限责任的原则下，出资人利用公司形式从事经营，实际上是利用股东有限责任原则之屏障，将股东与公司的债权人隔开，虽然公司对外独立偿还债务和承担责任的财产是由股东投入的，但股东仅以其出资额为限对公司负责，并不对公司的债权人直接负责。
因此，这一制度从本质上讲是股东降低投资风险、实现经济利益的一个工具。
毋庸置疑，债权人是公司重要的利益相关者，然而公司债权人无权介入公司的经营管理，无法获得公司内部真实信息，缺乏保护自己的有效手段。
合同债权人虽然可以事先通过协议限定公司行为或者设定担保，但会增加交易成本，不符合现代交易活动快捷、迅速的要求。
非自愿债权人更是股东滥用公司独立人格和有限责任制度的牺牲品，他们与公司的交往，既无讨价还价的机会，又无采取积极保护措施的能力。
特别在公司为追求高利润从事极度冒险事业或者资本不足空壳经营时，往往使公司及股东获得丰厚利润，而损失却转嫁给社会公众，使公司侵权行为的受害人得不到救济，甚至侵权行为法对此都无能为力。
凡此种种，皆为公司独立人格和股东有限责任制度的弊端，也使公司法人制度的正义公平价值目标面临着严重的挑战。
可见，公司人格独立和股东有限责任注意了对股东的保护，却对债权人有失公正。
2、公司法人制度自身隐藏着道德危险。
公司具有独立人格是法律抽象的结果，现实中的公司在经济上不可能独立于股东，其运营还是要靠人来实现，公司总是直接或间接地根据控制股东的指令开展经营活动，公司少数股东或控制股东的个人意图因此不可避免地渗入公司行为之中。
创设公司法人制度的主要目的在于鼓励投资，而享受公司法人制度的最大受益人是公司的股东，抛开公司法人的本质，公司本身并无最终利益和最终责任，它不过是股东为降低投资风险、谋求最大利益，借以实现其目的的工具。
有法人制度的概念和这些优缺点后，就出现了一项新的术语—“公司法人格否认”，下面就对公司法人格否认进行一番小议。
二：公司法人格否认的概念及含义公司法人格否认（disregard of corporate personality）是大陆法系国家的术语，在英美法系国家中被称为“揭开公司的面纱”（lifting the veil of the corporation）或“刺破公司法人面纱”（piercing the corporation’s veil），是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
它是司法判例中维系公司法人独立人格制度的一项重要原则。
公司法人格否认制度是为了克服法人人格独立及由此所引起的法人责任独立之弊端而出现的一项制度，就其内涵而言主要有以下几层含义：1、以承认公司具有独立法人人格为前提。
公司人格否认的对象只能是具有合法有效独立人格的公司，因为只有这样的公司，股东才能享有公司人格独立-有限责任制的优惠，其人格才有被滥用的可能，才有适用公司人格否认制度的必要。
从逻辑上看，也只有承认罩在公司头上的“面纱”，即公司独立人格的存在，才谈得上是否应该将该面纱揭开的问题。
2、仅在个案中否认公司的独立法人人格。
它是对公司在某一特定情况下已经丧失独立人格特性的一种确认和揭示，是典型的个案否定，是在追求法律关系的具体妥当性和实质正义性基础上的一种“反思性平衡”，不是对公司独立人格彻底的全面的否定。
3、只适用于个案中的特定法律关系。
它只是对股东在特定的法律关系中借助法人合法有效的外壳从事规避法律行为的否认，也就是说，其法律效力仅局限于特定的当事人之间的法律关系，在该个案的特定法律关系之外，公司独立法人人格不容否定。
4、适用目的是通过否认公司法人人格的独立性，来追究滥用者的法律责任，以维护社会的公平与正义。
公司法人格否认制度只是一种司法规制，而非立法规制，即是事后救济，而非立法预设，是体现平均的正义以补充分配的正义。
它仅是公司结构中的一个例外规则，这种例外规则对于诱导公司更好地平衡社会成员之间的利益具有特殊意义。
综上，公司法人格否认制度是对法人人格独立制度的有益补充和完善，是对滥用公司人格行为的绝对化纠正，在某种意义上公司否认原则实质上是公司法特殊的有限责任向民法中普通的无限责任的复归，其本质意义在于防范股东利用公司独立人格以逃避其应承担的法律和契约义务，保护债权人的合法权益。