创业基金管理章程

XXX-YYY创业投资创业孵化基金章程第一章总则第一条为规范XXX-YYY创业投资创业孵化基金（以下简称创业孵化基金）运作、提高资金配置效率，根据《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等十部委令2005年第39号）、《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于创业投资创业孵化基金规范设立与运作指导意见的通知》（国办发…2008‟116号）的有关规定，结合ZZZ 市XXX科技有限公司和ZZZYYY网络有限公司实际，制定本章程。

第二条创业孵化基金是由ZZZ市XXX科技有限公司和ZZZYYY 网络有限公司共同出资设立并按市场化方式运作的创业孵化基金。

创业孵化基金的资金来源是由创业孵化基金有ZZZ市XXX科技有限公司和ZZZYYY网络公司筹措，由ZZZ市XXX科技有限公司出资700万，ZZZYYY网络公司出资300万，总规模为1000万元人民币。

第二条创业孵化基金以“母基金”的身份，主要通过参股设立“子基金”的方式，基金占股比例按照ZZZ市XXX科技有限公司和ZZZYYY网络有限公司比例a:n，引导电子商务、信息化创业资本聚集，并通过ZZZ市XXX科技有限公司提供的产业链配套设施进行孵化。

第四条创业孵化基金从2015年起进行投资，首期规模为x00万元人民币，从2015年起按照项目不同安排不同金额注入创业孵化基金。

第五条创业孵化基金实行创业孵化基金理事会负责、专业机构运营，决策权和管理权相分离的管理模式。

基金理事会作为创业孵化基金的决策管理机构，对ZZZ市XXX科技有限公司和ZZZYYY网络有限公司负责。

理事会依照少数服从多数的民主与集中决策机制决定事项。

第二章决策与管理机构第六条创业孵化基金理事会作为创业孵化基金的决策机构，由ZZZ市XXX科技有限公司和ZZZYYY网络有限公司协商共同设立，对双方负责，行使创业孵化基金投资决策和监督管理权。

第七条创业孵化基金理事会设理事若干名，其中，理事长1名，副理事长2名，秘书长1名。

理事长、副理事长、秘书长、理事会成员由双方公司共同任命。

第八条理事会下设办公室，办公室设在ZZZ市XXX科技有限公司，负责落实理事会具体工作及承担日常事务。

第九条理事会主要履行下列职责：（一）确定创业孵化基金投资方向和投资原则；（二）审议批准创业孵化基金章程和重要管理制度；（三）审议批准创业孵化基金资金筹集方案、投资计划方案和年度工作报告；（四）审议批准受托管理机构、托管银行；（五）审议批准创业孵化基金投资合作方案和退出方案；（六）审议批准创业孵化基金投资收益分配及亏损弥补方案；（七）决定创业孵化基金其他重大事项。

第十条理事会办公室主要履行以下职责：（一）负责办理理事会具体工作及承担日常事务；（二）拟订创业孵化基金相关管理制度；（三）审核创业孵化基金年度工作报告；（四）组织指导创业孵化基金管理中心开展工作；（五）拟订受托管理机构、托管银行和中介服务机构的选聘规定，并对上述机构进行资质审核；（六）组织召开专家评审委员会会议，并向理事会报送评审意见；（七）办理理事会交办的其他事项。

第十一条创业孵化基金理事会会议由理事长召集和主持，理事长因故不能参会的，可委托副理事长、秘书长召集和主持。

理事会会议须由全体理事的2/3（不含）以上出席方能召开。

理事会议事按照《XXX-YYY创业投资创业孵化基金理事会议事规则》规定执行。

第十二条理事会下设专家评审委员会，对创业孵化基金合作方案进行独立评审，力求创业孵化基金决策的客观性、公正性和科学性。

第十三条专家评审委员会主任聘请嘉应学院创业相关领域专家担任，理事会嘉应学院创业专家团队、ZZZ市创业协会等中介机构代表与双方公司代表担任评委会委员。

专家评审委员会委员为7人，其中，相关领域专家4人，双方公司单位代表2人，中介机构代表1人。

第十四条专家评审委员会会议须由2/3（含）以上委员出席方能召开，一年内缺席两次会议的专家委员取消其评委资格。

第十五条专家评审委员会决议必须经与会成员2/3（含）以上同意方能通过，决议供理事会作决策参考。

专家评审委员会议事按照《XXX-YYY创业投资创业孵化基金专家评审委员会议事规则》规定执行。

第三章受托服务机构第十六条受托管理机构应当按照委托管理协议，履行下列主要职责：（一）制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后管理；（二）积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务；（三）定期或者不定期向股权投资基金企业披露股权投资基金企业经营运作等方面的信息。

定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向参股基金企业报告；（四）经双方协定，由ZZZ市XXX梦工场创业投资有限公司作为受托管理机构。

第十七条经理事会决策同意，创业孵化基金可直接管理或委托管理，具体管理模式和管理机构由理事会确定。

在委托管理模式下，通过公开招标或其他方式，委托符合资质条件的管理机构负责日常管理与运作事务。

第十八条创业孵化基金向受托管理机构支付管理费，以管理机构实际托管基金金额的1.5%提取，每年支付，并将基金增值收益的20%奖励给委托管理机构。

创业孵化基金日常运转所需的评估费、审计费、法律咨询费、专家评审费、媒体公示费等，在支付给受托管理机构的管理费中列支，由受托机构支付。

调整变更支付管理费和基金收益奖励比例额度，须经理事会决策同意，由双方公司批准。

第十九条由理事会办公室通过公开招标方式，组织专家评审委员会选定具有行业资质的银行机构托管创业孵化基金资金。

经理事会批准，由理事会办公室与托管银行签订基金托管合同，托管银行必须严格监管创业孵化基金账户，确保账户资金的安全和有效运作。

第二十条创业孵化基金托管银行应具备下列基本条件：（一）依法设立的商业银行；（二）具备由职能部门核准的基金托管资格；（三）与基金主要出资人、基金受托管理机构无股权、债务利益关联和利害关系；（四）无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录，具备完善的法人治理结构，没有违法违规的不良信用记录;（五）优先向政府创业孵化基金参股的创业投资企业提供优良授信融资服务；（六）承诺向创业孵化基金跟进投资的创业企业提供配套信贷支持；（七）受托银行由双方公司共同协商选定。

第二十一条创业孵化基金托管银行必须履行下列主要职责：（一）保障所托管基金资金安全；（二）严格按托管合同执行划款及清算指令；（三）监督基金管理人的投资运作；（四）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金价格等；（五）按要求向XXX-YYY创业孵化基金理事会办公室提交基金托管工作运行报告。

第二十二条托管银行主要负责创业孵化基金的资金保管、拨付、结算以及日常监管工作。

托管银行对创业孵化基金账户资金实行动态监管，定期报告资金情况：每季度结束后的10日内向理事会办公室报送上一季度的基金托管报告；每年度结束后1个月内报送年度基金托管报告。

托管银行发现创业孵化基金异动时，应采取应急措施并及时报告。

第二十三条理事会办公室可定期委托相关中介机构，对创业孵化基金的运作管理与运作事务进行审计检查。

会计、律师、信用评级等服务机构应与理事会办公室签订合作协议。

第四章创业孵化基金运作管理第二十四条创业孵化基金建立资金专户，由理事会决策管理。

第二十五条创业孵化基金的资金拨付指令文件须经理事会会议决策后由理事长签发或由理事会委托主持理事会会议的副理事长、秘书长签发，理事会办公室负责组织实施。

第二十六条创业孵化基金运作主要以参股方式为主，视具体情况可采用跟进投资或理事会批准的其他方式。

第二十七条创业孵化基金在具体运作中遵循以下原则：（一）参股投资一般为创业投资企业实收资本的10%，最高不超过30%，最高金额不超过50万元人民币。

创业孵化基金不能成为第一大股东，参股投资期限原则上最长不超过3年。

（二）跟进投资一般为创业投资企业实际投资额的10%，最高不超过30%，单个项目投资原则上不超过20万元人民币。

跟进投资形成的股权委托共同投资的创业投资企业管理，管理机构与共同投资的创业投资企业签订《股权托管协议》。

（三）根据信贷征信机构提供的信用报告，对历史信用记录良好的创业投资企业，可采取提供融资担保方式。

（四）创业孵化基金的资金拨付，须待合作方募集资金到位或实际投资后方可进行。

第二十八条申请创业孵化基金参股设立创业投资企业应当具备下列条件：（一）应按有关规定依法注册设立并在创业投资管理部门备案；（二）有明确的投资领域和项目；（三）有至少1名具备2年以上创业（股权）投资或相关业务经验的专职高级管理人员承担投资管理责任；（四）创业孵化基金参股的创业投资企业应优先投资于入驻ZZZ 市XXX科技有限公司的团队；（五）管理和运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制；（六）按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法；（七）创业投资企业GP或合伙人具有运作成功案例，提供有效的工商登记情况和纳税完税证明；（八）不投资于股票、期货、房地产业以及国家相关政策限制的行业。

第二十九条申请跟进投资的创业投资企业应当具备以下条件：（一）符合本章程第二十八条条件；（二）创业投资企业对申请跟进投资的项目已经选定，或实际完成投资一年内；（三）共同投资的创业投资企业约定其他投资方不得先于创业孵化基金退出其在被投资企业的股权。

第三十条申请使用创业孵化基金流程：（一）公开征集：理事会办公室或委托基金管理机构面向社会公开征集拟与创业孵化基金合作的创业投资企业；（二）申请：申请人向理事会办公室或基金管理机构提交申请扶持方案；（三）受理：委托基金管理机构对申请扶持方案进行尽职调查，提出拟扶持项目的尽职调查报告和合作方案；（四）评审：评审委员会对创业投资企业提出的申请扶持方案和基金管理机构提出的尽职调查报告及合作方案进行独立评审，评审委员会通过的评审结果作为决策依据；（五）公示：对评审通过的拟扶持创业投资企业予以公示，公示期为10个工作日，对无问题的，将材料上报理事会；（六）决策：对拟扶持方案由理事会根据评审委员会通过的评审结果作出决定，并由理事会办公室指导基金管理机构实施投资方案。

第三十一条具体申请材料及评审工作按照《ZZZ市XXX科技有限公司-YYY创业投资创业孵化基金阶段参股创业投资企业申请材料》、《尽职调查工作指引》、《XXX-YYY创业投资创业孵化基金阶段参股评审实施细则》和《XXX-YYY创业投资创业孵化基金跟进投资评审实施细则》等规定执行。

第五章创业孵化基金收益分配与退出第三十二条以优先股方式参股投资的收益参照不少于银行同期贷款基准利率协商确定。

跟进投资的投资收益应约定，在向共同投资的创业投资企业支付管理费和效益奖励后，剩余的投资收益由创业孵化基金收回。

第三十三条以参股方式发起设立创业投资企业的，可在符合相关法律法规规定的前提下，事先通过公司章程或有限合伙协议约定创业孵化基金的优先分配权和优先清偿权，以最大限度控制创业孵化基金的资产风险。