VIE结构全解析

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vie架构通俗解释

VIE架构（Variable Interest Entity，可变利益实体）是一种投资结构，通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。

它是一种协议控制方式，通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益。

通俗来说，VIE架构就是将上市主体与经营主体在股权上分离，通过协议控股的方式，既能让美国证监会认为这是个主体，又能让国内的监管机构和主管部门挑不出毛病。

具体来说，VIE架构包括以下五个步骤：
设立BVI公司：公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（BVI）设立离岸公司。

设立开曼公司：以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（Cayman Islands）的公司，作为上市主体。

设立香港公司：特别目的公司（SPV）一般可选择注册在香港。

设立WOFE：由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WOFE）。

协议签署、利润转移：WOFE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司），而这个VIE 公司作为境内的经营实体，它的股东全是国内的自然人或机构。

政府默许VIE架构的存在是因为它允许外国资本、技术、管理经验源源不断进入中国，使中国有了自己独立的互联网产业，在很多领域推动中国快速变革。

什么是VIE架构如何搭建VIE架构

什么是VIE架构如何搭建VIE架构VIE架构（Variable Interest Entity Architecture，可变权益实体架构）是一种在非华资企业中常见的商业架构，它通过以虚拟人民币（VIE）等机构用以规避涉及中国政府外国投资限制的法律法规。

VIE架构的概念首次在2000年代初期的中国互联网行业中出现，主要是为了满足外国投资者的需求，并通过合同约束和控股公司的间接控制来达到规避的目的。

在VIE架构中，核心是通过一系列复杂的协议和关联公司来达到目的公司的控制权掌控。

通常情况下，外国投资者会在中国设立一家可控股的境外一些特别用途公司（Special Purpose Vehicle，SPV），再与目标公司签订一系列相关的协议，如投资协议、协议的授权和托付、服务协议等，以确保外国投资者能够从法律上间接拥有目标公司的控制权。

目标公司本身则是一家持有经营许可证的内资公司，它通常是非外资企业的中文服务端，并通过这种方式来规避中国政府对外国投资的限制。

搭建VIE架构通常需要经过以下步骤：1.设立特别用途公司（SPV）：外国投资者要在中国以外的地方设立一家特别用途公司，通常这些国家或地区拥有较为松散的法规限制。

SPV将成为目标公司的控制者，并通过一系列协议与目标公司进行合作。

2.签订协议：SPV与目标公司之间签订一系列协议，如投资协议、协议的授权和托付、服务协议等。

这些协议通过法律约束来确保SPV能够从法律上间接控制目标公司。

3.股权安排：在协议中，外国投资者往往会约定一种虚拟人民币（VIE）结构，其中包括外国投资者持有SPV股权的约定、SPV持有目标公司股权的约定等。

4.企业运营：在VIE架构下，目标公司经营活动通常与协议约定的服务提供方签订协议，以确保目标公司实际控制者能够发挥其运营决策权。

VIE 结构是什么？建立的过程中需要注意什么问题？

VIE 结构是什么？建立的过程中需要注意什么问题？VIE"协议控制"的方式，通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，上市公司是境外公司，而境外公司通过协议的方式控制业务实体。

这种公司结构其实就是我们经常在赴美上市公司里提到的VIE结构,业务实体是上市公司的VIEs(可变利益实体)。

采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，其目的是为了符合工信部（MIIT）和新闻出版总署（GAPP）对提供“互联网增值业务”的相关规定。

中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。

后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。

这些公司通常的做法是：一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。

二、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。

三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。

四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。

前段时间上市的世纪佳缘就是典型的VIE结构的公司，采用这种结构的公司，好处有许多。

最显著的就是一是有税收优势，二是能满足国家的某些规定。

本来公众对这种公司结构没有太多的关注，因为觉得无非是新瓶装旧酒，就是利润多绕了几次弯儿，最后利润的实质归属并没有发生改变，而国家也对该结构采取默许的态度。

不过，13年的“支付宝事件”让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。

根据数家公司招股说明书及年报，大致归纳了以下几类风险：1、政策风险：国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，目前并没有实质的可操作的明文规定。

VIE架构的详解

关于VIE架构的那些事儿资本金融VIE日前，商务部正式下发《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》，其中有一点外界将其解读为，国内通过VIE模式实现境外上市的内资企业有望享受国民待遇。

那么，什么是VIE架构？VIE架构诞生背景是什么?政府为什么默许VIE 架构的存在？钛媒体作者根据网络公开资料整理了相关干货，分享于此。

日前，商务部正式下发《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》，其中提到，未来受外国投资者控制的境内企业或视同外国投资者;而外国投资者受中国投资者控制的，其在中国境内的投资则可视作中国投资者的投资。

外界将其解读为，国内通过VIE模式实现境外上市的内资企业有望享受国民待遇。

那么，不少企业人士关心的“VIE模式的企业能否回归A股”问题，昨日深交所有关负责人表示，“创业板将积极研究解决VIE架构企业回归A股上市中存在的主要障碍，包括允许连续计算VIE架构存续期间的经营时间，合并计算V IE架构下相关主体的业绩等，以加快此类企业回归境内上市的进程，增强创业板市场的包容性。

”2013年3月，百度公司创始人兼CEO李彦宏在两会上提出“鼓励民营企业海外上市(VIE)取消投资并购、资质发放等方面政策限制”的提案。

此后业界对于VIE问题的讨论此起彼伏，也引发了监管层的高度关注。

不过，融资上市咨询机构前瞻投资顾问认为，《外国投资法》草案拟将VIE模式和合法合理性以及投资实操性问题纳入监管体系，本身就是一个极大的进步。

但是，对于已在境外上市的VIE企业，包括BAT这些互联网公司，要回归A股，仍涉及定价转移、避税、汇率等诸多障碍。

路透社数据显示，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有95家使用VIE结构。

这种持股方式最早出自于2000年在美国上市的新浪。

此后，新东方、百度等，均通过这种形式向国际投资者募集资金。

而这些企业的注册地，大多选择开曼群岛。

腾讯科技曾统计：过去20年间，内地赴港上市的家族企业资产规模最大的50家之中，共有44家注册于开曼群岛。

VIE结构的法律实务要点解读

一、什么是VIE结构VIE是英文Variable Interest Entities的缩写，翻译为中文是“可变利益实体”，公司谋求海外上市时，一般会使用VIE结构。

先举个例子进行说明，A公司是境内的一家实体公司，谋求海外上市，本来最直接的方法就是A这个主体直接去海外IPO然后上市，但此时遇到一个瓶颈，即海外直接上市需要证监会批准，这个批准的难度很大。

因此A公司需要寻求变通的办法。

最直接的变通办法，就是A公司的股东甲去境外（例如开曼）去设立一家公司B，然后B作为外国公司，直接收购A公司100%的股权，然后由B公司在境外IPO并上市，这样就变相实现了A公司的海外上市。

但此时还是会遇到障碍，第一、根据外商投资负面清单，A公司所处的行业，可能是禁止外国公司100%持股的，这样就无法完成B公司对A公司100%的持股；第二、即便B公司能够100%控股A公司，由于B公司的股东甲是中国国籍，B公司的主要经营实体也在境内，B公司海外IPO并上市，严格按照我国法律的规定，也是需要中国证监会批准的。

有鉴于此，只能继续变通，即B公司在境内设立一家外商独资公司A1，由A1公司与A公司签订一系列合同，使A1公司取得对A公司100%的控制权及100%的利润分配权，按照上市地的法律（例如美国的会计准则），A公司的财务数据能够完全合并到B公司中。

有了这样的财务基础，B公司即可在海外IPO并上市。

在上述架构中，A公司就是所谓的“可变利益实体”，上述架构就称为VIE结构。

至于A1公司与A公司之间通过签订一系列合同形成事实上的控股关系，是否符合证监会的监管规定，没有明确的说法，但是目前处于被默许的状态。

由此可见，采用VIE结构是公司不得已的选择，最主要的原因在于我国对境内公司海外上市有严格限制，其次在于对外商投资的产业有限制性规定（详细可查询《外商投资产业指导目录（2017修订）》）。

国内比较著名的百度公司、阿里巴巴公司，因为其经营的增值电信服务等，属于外商投资限制类或禁止类，因此其海外上市均是采用的VIE结构。

什么是VIE架构

什么是VIE架构VIE架构（Variable Interest Entity Architecture）是一种特殊的法律和经济架构，最早在中国大陆兴起并被广泛应用于企业投资跨国市场的实体。

它是中国大陆企业通过合资和合作方式，通过设立离岸主体公司来满足国内外法律的相互制约和限制所采取的一种特殊架构。

VIE架构的核心思想是通过特殊的合同安排，使中国大陆企业可以借助离岸主体公司在境外的投资活动中享有控制权和经济利益，从而规避中国大陆法律对外国投资的限制和监管。

具体而言，VIE架构由以下几个关键要素构成：2. 离岸主体公司（offshore entity）：离岸主体公司通常在境外注册，由境外投资者持有股权。

它与中国大陆公司之间通过股权转让协议或投资协议来建立关系。

3. VIE协议（Variable Interest Entities Agreement）：VIE协议是VIE架构的核心合同，通过建立中国大陆公司与离岸主体公司之间的关联关系，使得离岸主体公司能够获取中国大陆公司的经济利益。

VIE协议通常涵盖关联方交易、投票权委托、经营管理、资本收益与亏损分配等方面的约定。

4. 上市结构（listing structure）：VIE架构通常与境外上市结构相结合，使得离岸主体公司能够通过境外市场融资并实现股权交易。

这样，中国大陆公司可以利用境外资本市场的资源和机制，提高企业的竞争力和发展空间。

VIE架构的主要优势包括：1.规避法律限制：中国大陆有许多行业对外国投资设立的限制和规定，例如禁止外资控股或限制外资在特定行业的投资比例等。

通过VIE架构，中国大陆企业可以规避这些限制，通过离岸主体公司间接获取境外投资机会。

2.境外融资：VIE架构可以为中国大陆企业提供境外融资渠道，通过境外上市融资，实现规模和速度的提升。

境外融资的优势包括更为便利的资本市场和更高的估值水平。

3.引进外国投资者：通过VIE架构，中国大陆企业可以引进外国投资者作为离岸主体公司的投资者，从而获得资金和资源的支持。

VIE结构是什么

VIE结构是什么VIE结构，全称为"Variable Interest Entity"，是一种用于规避国外投资者对中国禁止外资进入一些经济行业的一种特殊投资结构。

该结构在中国境内公司中运用广泛，尤其是在互联网和其他高科技行业中。

VIE结构的操作方式比较复杂。

首先，中国实际创办人或投资者设立一个空壳SPV公司，通常设立在境外，旨在满足中国禁止外国投资者进入敏感行业的法律规定。

随后，该SPV与VIE公司签订一系列协议，如资产、管理和技术服务协议等，将实际的经营控制权和经济利益转移到SPV上。

之后，SPV可以通过将其股权上市或以其他方式融资，从全球资本市场获取资金。

最后，SPV利用这些融资资金向VIE公司提供财务支持，以促进其在中国境内的运营。

1.规避法律限制：中国对外资进入一些高科技和互联网行业存在限制，通过VIE结构，境外投资者可以通过与本土实际控制者建立合同关系，绕过这些限制。

这使得境外投资者能够进入中国市场并参与中国互联网和高科技领域的竞争。

2.保护国内资源：VIE结构实际上是通过合同保护中国的核心资源和技术，使国内公司能够在境外融资，同时保持对核心资源的实质控制。

这种做法可以避免核心技术和资源被境外投资者掌控并滥用或转移。

3.配套的法律框架：VIE结构经过多年实践，逐渐形成了一套完善的法律和政策框架，包括境外投资主体的设立、合同安排的规定和监管机构的监管等。

这使得VIE结构在一定程度上具备了法律合规性和可操作性。

然而1.法律风险：尽管VIE结构在中国有一定合法性，但是它并没有明确的法律法规作为依据，也没有相关立法明确其合法性和可行性。

因此，相关的法律风险和不确定性依然存在。

2.信任风险：VIE结构依赖于合同关系和信任的维持，一旦出现合同纠纷或合同违约行为，VIE结构可能面临解散或资产流转的风险。

特别是在中国法律和监管机构对VIE结构的监管加强的情况下，这种风险会进一步增加。

什么是VIE结构(协议控制结构或新浪结构)？

什么是VIE结构（协议控制结构或新浪结构）？互联网企业因其商业模式、技术等方面的新奇性，获得的创业资金大多来自海外，同时受制于我国ICP牌照对外资准入、境外返程投资等方面的限制，所以互联网企业多采纳VIE架构。

VIE是“Variable Interest Entities”的缩写，直译为“可变利益实体”。

VIE结构在国内又被称为“协议掌握结构”或者“新浪结构”，其是指境外注册的上市主体与境内的运营实体相分别，境外上市主体通过协议的方式掌握境内运营实体，从而达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，而境内运营实体就是境外上市主体的VIEs（可变利益实体）。

VIE架构的设计初衷就是其优点最大的体现：即在合法的框架下通过协议掌握方式，使得拟上市或投资受限公司在名义上符合国家法律与政策的相关要求，从而关心公司顺当实现投资或融资的目的。

VIE 架构既解决了境内企业境外上市或融资的难题，又使得外资能够进入我国限制或禁止类行业，因此它受到了境内外资企业与外国投资者的全都推崇。

自2000年4月新浪网在美国纳斯达克上市，首开互联网企业采纳VIE结构在境外上市的先例以来，搜狐等其他门户网站，百度、阿里巴巴、盛大嬉戏等其他互联网公司也通过VIE结构实现了海外上市。

我国在美国上市的公司中，有42%采纳了VIE结构，还有数千家未上市的公司在连续采纳VIE结构从事经营。

依据国泰君安数据库统计，截至2023年8月，自新浪以VIE结构上市以来，共计有40家互联网公司采纳VIE架构在海外上市（其中在美国就达到36家），总市值达1600亿美元。

因此可以说，VIE结构对互联网行业的进展至关重要。

一、VIE结构概览搭建VIE结构通常的做法如图16-1所示。

图16-1 VIE结构图（1）境内运营实体的创始人共同或各拘束海外离岸法域［通常选择英属维尔京群岛（BVI）］设立一个壳公司（“创始人壳公司”）。

（2）创始人壳公司在开曼群岛（Cayman）成立一个公司，作为将来的境外上市主体（在VIE结构搭建完成之后，一般该上市主体会在上市前引进VC/PE投资人）。

最新VIE架构解读：如何轻松运用开曼、BVI、中国香港公司搭建海外上市多层架构

最新VIE架构解读：如何轻松运用开曼、BVI、中国香港公司搭建海外上市多层架构温馨提示：新浪运用VIE架构成功实现海外上市的成功案例。

如今，有越来越多的互联网公司效仿新浪，搭建VIE架构实现海外上市，包括互联网巨头BAT均采用了VIE架构。

究竟什么是VIE 架构？如何搭建VIE架构？如何利用VIE架构进行利润的转移呢？以下推文详细介绍了VIE架构的相关要点。

一起来学习吧！1.什么是VIE架构VIE架构即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。

VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制，现在主要运用于企业实现海外上市融资。

VIE架构虽然运用已久，但一直处于“灰色”地带，目前的我国法律并未对VIE架构做出定性。

2.如何搭建VIE架构在BVI或者开曼群岛设置离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。

具体如何操作呢？VIE架构搭建步骤解读：▼每个创始人以个人名义单独设立一个BVI/开曼公司，一般情况下会选择注册BVI公司；PS：为什么要选择设立BVI公司？BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，设立BVI公司主体主要是因为在BVI层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零，而且成立简单，高度保密；▼所有创始人的BVI/开曼公司共同成立一个离岸公司（开曼/BVI）；▼这个离岸公司和投资人共同投资成立开曼公司（VC/PE的投资款进入开曼公司）；▼由开曼公司成立中国香港壳公司；PS：为什么要成立中国香港壳公司？设立中国香港壳公司能更好的利用税收优惠政策：根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。

VIE结构解读

VIE结构解读一、中国企业海外上市模式1. 境内企业海外直接上市直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票，主要包括H股、S股（新加坡）、N股（纽交所）优点：相对简单，可以直接进入外国资本市场，获得大量外汇资金和国际知名度缺点：境内外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易要求不同、财务门槛较高。

如要H股上市，中国证监会要求是“456”：即四个亿净资产，税后年利润6000万，筹资5000万美元2. 境内企业海外间接上市（红筹模式）一是造壳上市：境内公司将境内资产以换股等形式转移至境外注册的公司，通过境外公司持有境内资产，然后以境外公司上市。

融资来源和退出机制都在境外。

一般步骤：A 境内企业实际控制人以个人名字在BVI、开曼、百慕大设立空壳公司B 将境内股权或资产以增资扩股方式注入壳公司C 以壳公司名义在海外上市优点：壳比较干净，成本低二是买壳上市：又称反向并购，非上市公司以现金或交换股票的手段收购另一家已在海外上市公司的部分或全部股权，然后通过注入母公司资产的方式，实现母公司海外间接上市的目的。

优点：避开国内法律的审批，财务披露相对宽松，节省时间缺点：买壳成本高、风险比较大3. VIE结构上市二、VIE结构1. VIE的起因2006年（10号文）《关于外国投资者并购境内企业的规定》，要求境内自然人或法人设立BVI公司需报商务部审批。

为绕开10号文，投行设计了境外股权激励（offshore option）和合资企业（joint venture structure）两类股权结构。

在境外股权激励结构下，先以非中国籍股东注册BVI公司，然后将股权转让给中国籍股东，从而绕开商务部审批。

合资企业架构下，因合资企业适用于合资企业法规，不受10号文限制，可绕开商务部批准。

2007 年修订版出台的《外商投资行业指导目录》则在某些特殊产业对外资设置了障碍，从而导致上述境外股权激励结构和合资企业架构都行不通。

从而，VIE 结构被发明。

什么是VIE架构

什么是VIE架构一、VIE定义“VIE结构”，即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。

VIE架构现在主要被运用于中国企业海外上市、融资以及外国投资者规避对外资产业准入的限制的情况下。

VIE架构存在已久，但是其一直处于一个“灰色”地带，虽然在一些部门规章中已经有一些关于VIE架构相关内容的规定，但是现行有效的中国法律并未对VIE架构做出定性。

通俗来讲，VIE架构实际上是拟上市公司为了实现在海外上市，在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。

然后，这个离岸公司经过一系列眼花缭乱的投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)，WFOE与拟上市公司签订一系列的协议，并把自己利润的大部分输送给WFOE，这样最顶层的离岸公司就成为了拟上市公司的影子公司，就可以以此去登陆国外资本市场。

例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”），技术公司对境内的运营提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控公司(以下称“国内牌照公司”）制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。

由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括BAT等互联网巨头）大多采用当年新浪最早采用的VIE架构。

下图就是一个典型的VIE架构，其中的内资公司就是拟上市公司。

典型的VIE架构创始人持有的BVI公司财务投资人持有的BVI公司Cayman公司香港公司WFOE内资公司境内自然人100%100%协议控制100%境外境内注：BVI——英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。

VIE架构详解

VIE架构相信很多了解企业上市的都知道这个名词，因为VIE架构可以间接或直接使企业成功上市，那么VIE架构到底是什么呢？就由恒通小编给各位详细介绍吧~VIE框架是为了达到目标企业上市的目的，在国内实际经营企业和海外融资主体之间设计的协定管理，通常是指由海外上市公司间接管理的中国国内子公司(简称WFOE )和在中国国内注册设立的经营实体(OPCO )和股东达成一系列协议，实现由海外上市公司通过上述协议来管理OPCO的目的，其诞生主要是为了国内公司避免两个实质性的障碍。

1、在中国注册的公司在境外上市时存在的障碍2、国内在政策上禁止或限制在某些领域内的境外投资人进入市场的障碍而VIE架构就可以避开这两个障碍，使企业达到上市的目的；境外上市搭建VIE架构步骤：1、设立海外第一层权益主体—离岸公司2、设立海外第二层权益主体—注册于开曼群岛的公司3、设立海外第三层权益主体—境外壳公司4、境外壳公司在境内设立外商独资公司（WFOE），并与国内公司签署一系列协议而开曼公司作为海外上市主体，与通过WFOE上市的公司签订了一系列控制协议，主要涉及经营管理控制权、资金注入和利润出口三个方面；1 .借款协议WFOE向国内公司的股东贷款，股东向企业发展业务注入资金。

2、垄断性购买出资权的协议如果在中国法律法规和政策的未来允许收购国内企业，WFOE (或其他海外主体)将享有购买国内企业所有权的权利3、投票权委托协议国内公司股东将国内公司投票权委托给WFOE或其指定代表，保证WFOE对国内公司人员构成和决策的控制力4、垄断性咨询和服务合同通常，WFOE承诺向国内公司提供独家咨询和服务，国内公司以支付服务费用的名义将营业利润转移到WFOE，以红利的形式向海外出口5、股票抵押协议由WFOE担保国内公司股东所有的所有权，保证上述协议的履行根据上述协议，国内公司财务报表可以并入上市公司开曼公司。

在国内企业进军海外市场的过程中，相关的招股说明书往往明确了VIE结构的风险，并分析了采用VIE结构的合规性。

VIE协议控制模式案例剖析

VIE协议控制模式案例剖析VIE（Variable Interest Entity）是一种协议控制模式，通常适用于外资企业在中国进行业务投资的情况。

该模式通过签订一系列协议，实现对中国企业的控制和收益的分享。

本文将通过一个实际案例来剖析VIE模式的运作机制和存在的问题。

案例：小米科技有限责任公司小米是一家创新科技公司，总部位于中国。

在成立初期，小米面临了无法外资持股的限制。

为了吸引外资投资和实现境外上市，小米采用了VIE结构。

1.控制层面的VIE结构：小米设立一个境外公司，成为VIE层。

该公司与中国的小米科技有限责任公司签订一系列协议，确保境外公司具有对中国公司的控制权。

首先，小米境外公司与小米中国公司签订一份《管理协议》，明确境外公司对中国公司的整体业务的决策权和经营管理权。

其次，小米境外公司与小米中国公司签订一份《资助协议》，约定境外公司为中国公司提供一定的资金支持。

最后，小米境外公司与小米中国公司签订一份《技术服务协议》，规定境外公司向中国公司提供技术支持和服务，并收取一定的技术服务费用。

这样，境外公司可以获取中国公司的技术资产和知识产权。

2.收益分享层面的VIE结构：小米境外公司与小米中国公司签订一份《收益权转让协议》，约定了境外公司享有中国公司一定比例的收益权，并向境外公司支付股权转让费。

通过以上协议，小米成功实现了对中国公司的控制和收益的分享。

境外公司作为控制层面的VIE，通过签订协议获得了对中国公司的决策权和管理权，同时通过技术服务协议和收益权转让协议获取了中国公司的技术资产和收益。

然而，VIE模式也存在一些问题和风险：1.法律风险：中国目前对VIE模式并没有明确的法律规定，相关的法规和政策还比较模糊，可能存在变数。

2.违约风险：VIE模式的实施需要双方的高度信任和协调，一旦其中一方违约，可能导致VIE结构的瓦解和投资者的利益受损。

3.政策风险：中国政府对境外投资和外国投资者在一些行业的控制有一定限制，一旦政策发生变化，VIE模式可能受到限制或被禁止。

什么是VIE结构

什么是VIE结构VIE结构是指Variable Interest Entity Structure（变动利益实体结构），也被称为协议控制结构或新浪结构。

这一结构常被中国公司用于规避法律限制，以在海外资本市场上融资。

VIE结构通常涉及三个核心实体：中国内地的运营公司（通常由创始人或管理团队持有控制权）、中国内地的VIE（Variable Interest Entity）公司，以及境外上市公司。

具体而言，VIE是一个特定目的实体，它通过一系列协议使公司管理权和经济利益的流转保持在中国内地公司的控制之下。

同时，VIE公司通过与境外上市公司签订协议，将自己与上市公司进行合并，并获得上市公司的经济利益。

VIE结构的操作方式是，运营公司与VIE公司之间签订一系列协议，例如资产租借、控制权转让、技术服务等。

通过这些协议，运营公司实际上能够对VIE公司进行控制，并获得其经济利益。

此外，VIE公司与境外上市公司之间也会签订一系列协议，将经济利益流转给上市公司，在境外上市融资。

尽管VIE公司并非上市公司的直接附属公司，但它能够通过特有的协议结构实现对上市公司的经济利益输送。

这种利益输送是通过特殊设计的协议来实现的，而非直接的股权结构。

通过VIE结构，中国内地公司能够绕过中国政府对外国投资的限制，借助境外上市公司在海外资本市场进行融资。

尤其对于涉及互联网、电子商务等行业的公司来说，这一结构尤为常见。

由于外国投资在这些行业的限制相对较多，许多中国公司选择使用VIE结构以规避这些限制。

然而，VIE结构也存在一些风险和法律问题。

首先，中国政府并未对VIE结构给予正式认可，它的合法性和可持续性一直备受争议。

如果中国政府认为VIE结构违反了相关法律法规，可能会对VIE公司进行调查和处罚，甚至撤销对其经营资格。

其次，由于VIE结构实际上并未建立真实的所有权关系，投资者可能面临着无法获得真实经济利益的风险。

此外，由于具有复杂的协议结构，VIE结构的治理和风险控制变得相对复杂，投资者需要更加谨慎和明智地评估。

金融常识｜一文看懂VIE、ADR、CDR那些事

⾦融常识｜⼀⽂看懂VIE、ADR、CDR那些事⼀、美国上市必经之路：VIE结构众所周知，国内不少知名互联⽹公司，纷纷跑美国纳斯达克上市，⽐如腾讯、阿⾥、百度、京东、拼多多、爱奇艺等等。

他们为啥不在国内上市呢？因为盈利指标达不到国内上市标准，加上国内冗长的上市排队时间。

这些互联⽹企业要⽣存，得上市圈钱（融资）续命啊，于是他们把上市⽬标瞄准了美国。

由于美国的资本市场相对成熟，即使是不盈利的企业也可以上市，这就⽐国内上市容易得多。

说美国上市容易得多，其实也不是很容易。

因为⽼美⼿上有个名单，公司注册地不在单⼦上的，是不允许在美国上市，⽐如中国。

怎么办呢？那就找名单⾥有的，⽐如开曼群岛！什么是开曼群岛？开曼群岛，⼈尽皆知的“避税天堂”，是美洲加勒⽐海群岛中的⼀块，归属英国。

除了避税外，更重要的⼀点是，它可以直通纳斯达克。

于是在这个⾯积仅有264平⽅公⾥，还没有厦门市集美区⼤的岛屿上，从2014年以来，每年新注册公司均超过⼀万家。

上图这栋5层⼩楼，名叫阿格兰屋（Ugland House），在开曼乔治城南教堂街，单单这⼀个地址，曾被1.9万家公司注册过。

所以想去美国上市，三步⾛：1、在开曼群岛注册⼀家壳公司，负责上市，称之为上市主体。

2、在国内注册⼀家开曼公司的全资⼦公司，称之为外商独资企业，负责作为上市主体的国内代⾔⼈。

3、这些互联⽹企业海外上市，别忘了他们⽣意是在国内，咱们把国内负责赚钱的这个企业，称之为经营实体。

外商独资企业通过⼀系列控制协议，将经营实体的权益和债务转给开曼公司，开曼公司以此在纳斯达克成功上市。

国内的经营实体只负责赚钱，然后把钱交给外商独资企业，最后再回到上市主体。

这⼀列神操作，就叫做VIE结构。

⽤图总结⼀下上⾯的过程：VIE结构模式，听起来⾼⼤上，实际并不复杂。

简单来说，就是将上市主体和经营实体，在股权上分离开，通过协议控制，既让境外的美国证监局认为他是⼀个主体，⼜让境内的监管部门⽆可挑剔。

论述VIE结构是什么建立的过程中需要注意什么问题

论述VIE结构是什么建立的过程中需要注意什么问题VIE结构（Variable Interest Entity Structure）是一种在中国境内非国有企业使用的特殊组织形式，通常用于在境外上市。

VIE结构的核心是通过一系列层级公司之间的合同和协议，实现境内非国有企业的经营控制权在境外上市公司中的反映。

在VIE结构中，境内非国有企业通过设立境外SPV（Special Purpose Vehicle）公司，通过SPV与境外上市公司签订一系列合同（如协议、权益转让协议等），使SPV能够控制境内非国有企业的经营活动。

在建立VIE结构时，需要注意以下几个重要问题：1. 法律风险：VIE结构，尤其是其在中国法律和监管环境下的合法性和可执行性，存在一定的法律风险。

由于VIE结构并未明确获得官方批准，在未来可能面临政策变动和合规性问题。

因此，对相关法律和监管规定有清晰的了解，并寻求专业法律意见是非常重要的。

2. 合同和法律约束：VIE结构的有效性依赖于在境外上市公司与境内非国有企业之间签订的一系列合同和协议。

这些合同和协议需要具备法律效力，并能够保护境外上市公司的投资和控制权益。

确保这些合同在执行过程中得到充分履行，并能有效维护境外上市公司的利益至关重要。

3. 经营风险：由于VIE结构涉及到与境内非国有企业之间的合同关系，境外上市公司可能无法直接控制实际经营的企业。

这增加了经营风险，包括缺乏直接经营控制权、合同风险、可能的合作伙伴风险、监管风险等。

在VIE结构中运营的公司需要确保与境外上市公司之间的合规运营，以最大限度地减少经营风险。

4. 投资者保护：对于投资者来说，特别是对于境外上市公司的投资者，了解和评估VIE结构的风险非常重要。

需要仔细审查与VIE结构相关的信息披露，了解经营风险和法律风险，并进行充分的尽职调查和专业咨询，以便做出明智的投资决策。

由于VIE结构具有一定的复杂性和法律风险，建议在考虑使用VIE结构之前，寻求专业法律和财务咨询，并遵守相关法律和监管规定。

VIE结构介绍三篇

VIE结构介绍三篇篇一：VIE结构是什么VIE结构是什么？协议控制，区别于股权控制，为规避行业特殊限制，会重复纳税VIE，也即variableinterestentity，最初是一个财务概念，其实际含义是不通过持股的方式来实际控制一家公司，从而实现合并财务报表。

VIE结构这个词在国内的使用，通常是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子公司（外商独资企业、WFOE）来以协议控制的方式控制一家内资公司，从而实现境外特殊目的公司对内资公司的并表，进而境外特殊目的公司得以基于此在境外融资或上市。

用于控制内资公司的协议包括控制权、利润转移协议、股权质押协议等一系列合同。

因为新浪是第一家采取此种方式在境外上市的企业，所以也被称为新浪模式。

随着不断的实践，这种模式也出现了很多变种。

此种方法，是企业为了规避政府的外商投资产业限制政策而发明出来的，后经过多次政策反复，在不可做与政府睁一只眼闭一只眼中间反复。

开始时在互联网企业中广泛应用，后来在六部委的10号文出台后，有些传统产业也在用了。

目前，采用这种方法需要办理的中国政府手续是75号文登记及为了设立WFOE 的商务部门、发改部门审批。

所以设立中需要的注意的问题包括两类，一个是要完成政府所需的审批手续，起草的文件能够符合审批要求，包括格式、条款描述上要符合外汇局的内部把握标准、要求；再一个是，文件要能设定好各方的权利、义务，控制协议能有效地实现对内资公司的控制。

设立完成后，因为内资公司及WFOE之间会有大量的关联交易，来实现投资款进入内资公司，以及收入转入WFOE，可能产生较多的税务负担，所以要设计好交易，并合理地设置避税措施。

（i美股讯）雅虎披露支付宝被划转至马云名下的公司一事近期激起了千层浪，一时间坊间众说纷纭。

i美股率先在《支付宝风波是不是一场虚惊？》一文中揭示了支付宝的单一出资人为浙江阿里巴巴电子商务有限公司(下称浙江阿里巴巴，浙江阿里巴巴法定代表人是马云，公司股东为马云和谢世煌,而后者为阿里巴巴集团18位创始人之一，两人分别投资5.688亿元和1.422亿元，持股比例为8:2)，并同时指出这家公司曾经与阿里集团是协议控制关系，详见下图：这种"协议控制"的方式，通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，上市公司是境外公司，而境外公司通过协议的方式控制业务实体。