培训专题-IPO尽职调查主要涉及九大问题

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企业上市过程中财务尽职调查常见问题汇编整理

企业上市过程中财务尽职调查常见问题汇编整理一、如何判断企业是否符合上市条件及财务规范标准上市财务审核的首要目标是要判断申报企业是否符合上市条件及财务规范标准。

具体而言，可从以下15个项目予以判断：1公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报上市申请。

在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。

2有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。

但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。

3财务独立性的要求申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4注册资本足额缴纳的问题是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

5申报企业须依法纳税近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。

如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。

但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。

6股利分配问题利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

7关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。

8关注申报企业在资产评估关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

IPO尽职调查提纲

(1、六通)主过要现股场东调情查况、咨询中介机构、走访工商管理部门，以及查阅发行人主要股东（应追溯至发行人实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）等方式，调查或了解以下事项：主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或 2、通过走访主管机构、咨询中介机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等方法，调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 (七)员工情况
发行人基本情况调查
(一)改制与设立情况 1、取得发行人改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构等方法，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；调查发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况，分析判断发行人改制是否清晰、彻底，是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统 2、取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。 (二)历史沿革情况查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况；必要时走访相关政府部门和中介机构。

企业上市尽职调查的主要内容与方法

企业上市尽职调查的主要内容与方法企业上市尽职调查是指在企业即将进行IPO（首次公开招股）或其他股权交易时，对企业进行全面深入的调查和评估的过程。

其目的是为了评估企业的价值、风险和可持续性，为投资者提供决策依据，确保上市公司信息的真实、准确和完整。

下面将介绍企业上市尽职调查的主要内容和方法。

一、上市尽职调查的主要内容1.公司基本信息调查：包括公司法人身份的确认、企业登记信息、工商注册情况以及关键人员的背景调查等。

这是检查企业合法性和可靠性的第一步。

2.经营状况调查：主要包括对公司的经营历史、业务模式、运营情况、市场地位、竞争优势、主要合作伙伴等的调查。

通过分析企业的经营情况，能够评估其未来的发展潜力和风险。

3.财务状况调查：针对企业的财务报表进行详细分析，包括利润表、资产负债表、现金流量表等。

通过分析企业的财务状况，可以评估其盈利能力、财务稳定性和债务风险等。

4.法律风险调查：调查企业的合法性、知识产权的保护、合同履行情况、诉讼风险等。

这是为了评估企业是否存在法律纠纷或争议，以及是否符合相关法规和规定。

5.技术与研发情况调查：调查企业的技术实力、研发投入、专利情况等。

这是为了评估企业的竞争优势和创新能力。

6.人力资源调查：调查企业的人力资源状况，包括员工数量、组织结构、培训与发展、劳动关系等。

这是为了评估企业的管理水平和员工稳定性。

7.环境与社会责任调查：调查企业的环境保护措施、社会责任履行情况等。

这是为了评估企业的可持续发展能力和形象。

二、上市尽职调查的主要方法1.文件调查：通过查阅企业的文件、资料以及相关报道，了解企业的基本情况、历史发展、经营情况等。

文件调查可以从官方渠道获取信息，也可以通过专业机构提供的研究报告获取。

2.现场考察：通过实地走访企业，了解企业的生产、经营现状以及管理水平等。

现场考察可以亲眼目睹企业的实际运营情况，加深对企业的了解。

3.会计核实：通过对企业的财务报表进行核实，抽样审计，评估企业的财务状况和真实性。

企业上市融资IPO尽职调查主要内容

企业上市融资IPO 尽职调查主要内容企业上市融资IPO尽职调查主要内容1.发行人基本情况调查。

发行人基本情况调查包括:改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。

2.发行人业务与技术调查。

发行人业务与技术调查包括:发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。

3.同业竞争与关联交易调查。

同业竞争与关联交易调查包括:同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

4.高管人员调查。

高管人员调查包括:高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其它对外投资情况。

5.组织结构与内部控制调查。

组织结构与内部控制调查包括:公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

6.财务与会计调查。

财务与会计调查包括:财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

7.业务发展目标调查。

业务发展目标调查包括:发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

8.募集资金运用调查。

募集资金运用调查包括:历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。

9.风险因素及其它重要事项调查。

风险因素及其它重要事项调查包括:风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

ipo尽职调查的主要内容

ipo尽职调查的主要内容标题：IPO尽职调查的主要内容引言：IPO（首次公开募股）是一项复杂而重要的过程，对于公司和投资者来说都具有重要意义。

在进行IPO之前，进行尽职调查是至关重要的。

尽职调查是对即将上市的公司进行全面审查和评估的过程，以确保投资者能够获取准确、全面的信息，并为投资决策提供依据。

本文将介绍IPO尽职调查的主要内容。

一、公司背景调查在进行IPO尽职调查时，首先需要对公司的背景进行调查。

这包括公司的历史、发展阶段、核心管理团队的背景和经验，以及公司的组织结构和治理机制等。

通过对公司背景的调查，可以了解公司的成长历程和管理团队的能力，从而评估公司的发展潜力和投资价值。

二、财务状况分析财务状况是IPO尽职调查的重要内容之一。

通过对公司的财务报表和财务数据的分析，可以评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况等。

具体内容包括对公司的利润表、资产负债表和现金流量表等进行详细分析，以及对关键指标如利润率、资产负债率和现金流量比率等进行计算和评估。

三、市场竞争分析市场竞争分析是IPO尽职调查的重要环节之一。

通过对行业市场的调查和分析，可以了解公司所处的市场环境、竞争对手的情况以及公司的竞争优势和风险等。

具体内容包括对行业的发展趋势、市场规模和增长潜力进行分析，以及对竞争对手的产品、市场份额和竞争策略等进行评估。

四、法律风险评估在进行IPO尽职调查时，需要对公司所面临的法律风险进行评估。

这包括对公司的法律文件、合同和法律纠纷等进行审查和分析，以及对公司是否存在违法风险和法律合规性进行评估。

同时，还需要对公司的知识产权和专利等进行评估，以确保公司的核心资产得到充分保护。

五、商业模式和发展策略分析商业模式和发展策略分析是IPO尽职调查的重要内容之一。

通过对公司的商业模式和发展策略进行分析，可以评估公司的商业模式是否可持续、竞争力和增长潜力等。

具体内容包括对公司的产品和服务、市场定位和销售渠道等进行评估，以及对公司的战略规划和市场拓展计划等进行分析。

IPO尽职调查注意事项梳理

IPO尽职调查注意事项梳理中介机构尽职调查注意问题1) 拟上市主体资格审查半数以上在境内有住所，人数是否超过200，（《公司法》78条2—200人以及半数有住所）；《证券法》10条规定像特定对象发行证券超过200人（直接和间接），应获得证监机构批准。

13年《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的上市股份公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会13年54号。

对200人公司合规性审核纳入行政许可一并审查，不需要单独审核。

职工股清理风险：股权转让是否经过员工同意，股东签名与名单名册是否一致。

拟上市企业是独家发起设立：94年8月4日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第6条，经国务院同意，境外上市发行其发起人可以少于5人。

是否存在信托持股（个人或者公司）：07年《信托公司管理办法》规定信托公司不得以其固有财产进行实业投资。

证监会绝不允许信托公司以信托资金持股上市。

是否持续经营3年以上：指三个会计年度非36月。

国务院批准的除外。

是否存在适用土地以及其他重点资产出资的情况：土地性质以及转移手续是否齐全；探矿权、采矿权统称矿业权，适用不动产法律法规的调整（通过国家出让或者他人转让），矿业权必须经过评估以及主管部门确认；林权由县级以上人民政府登记造册，林权证包括“四权”：林地所有权、林地使用权、林木所有权以及林木使用权；水面养殖权由渔业主管部门审核，报同级政府部门确认权利，仍表现为一种行政许可方式，与养殖权证（淡水养殖）、海域使用证（海水养殖）同时存在。

改制国有资产未评估解决：改制时是否在国有资产管理规定的相关部门申请立项，并经过监管部门确认或者评估立项。

应评估未评估的应当追朔到原上级国有资产监管部门以及国资委或者财政部进行确权。

拟上市公司存在收购国有资产未评估，但由于被收购公司近几年向拟上市公司提供交易占拟上市公司交易比例较小，且发行人股东均已作出有效承诺，因此保荐人和律师认为该下次不会影响发行人持续经营。

投行尽职调查中的常见问题及解决方案

投行尽职调查中的常见问题及解决方案
投行尽职调查是指在企业并购、融资等交易中，投资银行对目标公司进行全面调查和评估的过程。

以下是一些常见问题及解决方案：
1. 信息不完整或不准确：目标公司可能没有提供完整或准确的信息，导致尽职调查困难。

解决方案包括与目标公司管理层沟通，要求提供更多信息；对重要信息进行第三方验证；进行现场调查等。

2. 财务报表问题：目标公司的财务报表可能存在问题，如帐务处理不规范、虚增利润等。

解决方案包括请专业审计师进行审计；分析财务指标的合理性；与同行业公司进行对比等。

3. 法律风险：目标公司可能存在法律诉讼、知识产权纠纷等法律风险。

解决方案包括请律师进行法律尽职调查；审查合同、协议等法律文件；了解目标公司的法律合规情况等。

4. 经营风险：目标公司的经营状况可能存在问题，如市场竞争、管理不善等。

解决方案包括分析行业前景和竞争格局；评估管理层能力和经验；了解公司的生产经营情况等。

5. 整合风险：如果交易成功，投资银行需要考虑如何整合目标公司与自身业务。

解决方案包括制定详细的整合计划；评估文化差异
和管理风格；建立有效的沟通机制等。

6. 时间和资源限制：尽职调查通常需要在有限的时间内完成，并且可能面临资源不足的问题。

解决方案包括制定合理的尽职调查计划；合理分配人力和时间资源；优先关注关键问题等。

为了有效解决这些问题，投资银行通常会组建跨部门的尽职调查团队，包括财务、法律、业务等方面的专业人员。

同时，与目标公司保持密切合作，确保信息的透明度和准确性。

IPO尽职调查主要涉及九大问题

尽职调查主要涉及九大问题.发行人基本情况调查。

发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。

.发行人业务与技术调查。

发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。

.同业竞争与关联交易调查。

同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

.高管人员调查。

高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。

.组织结构与内部控制调查。

组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

.财务与会计调查。

财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

.业务发展目标调查。

业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

.募集资金运用调查。

募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。

.风险因素及其他重要事项调查。

风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

IPO尽职调查的359个详细内容

一、关于公司的设立和存续1. 公司名称不符合有关法律规定 12. 公司名称未经有权机关核准33. 公司名称与驰名商标冲突54. 公司注册资本低于法定最低限额75. 公司的经营期限短于拟议交易的需求96. 公司的经营期限届满未办理延期登记107. 公司的设立未能取得有权机关的批准118. 公司章程规定与公司法存在冲突149. 公司法定代表人变更未办理相关登记1610. 公司的法定代表人资格不符合任职资格1711. 公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致1912. 公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突2313. 公司设立程序不规范2414. 公司实际使用的经营场所与工商登记不一致2615. 公司的法定住所使用住宅用房2716. 公司未能通过最近年度的工商年检2817. 公司未签发出资证明书3018. 公司未设立股东名册3119. 对公司的投资超过了母公司章程规定的限额3220. 公司未能及时办理组织机构代码证登记手续3421. 公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证35欢迎点击标题下方的“上海陆家嘴并购联盟”关注或搜索微信号“LJZ8848”,是您获得并购投资专业知识和大量最新的产业及投资方面资讯信息的平台，也是您线上免费发布信息、线下拓展人脉平台。

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二、关于公司的股权转让3729. 股东未放弃优先权3730. 转股价款未支付3931. 转股未履行适当的法律程序4032. 外商投资企业股权转让未按照评估值作价4233. 转股不符合公司章程的限制性规定4434. 支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税4635. 转股未办理工商变更登记4936. 转股协议约定的转股生效条件未能满足5137. 股权转让未签发出资证明书5238. 有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册5339. 股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续5440. 发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定5641. 董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》/公司章程的有关规定5742. 受让方股东的身份对拟议交易造成影响5843. 伪造转股文件，股权权属存在纠纷6044. 转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理61三、关于公司的出资(含增资、减资) 6345. 公司的出资形式不符合当时有关法规的规定6346. 公司的注册资本未能按时缴清6547. 非货币出资未能办理过户手续6748. 股东以未评估的部分资产出资6849. 关于股东虚假出资7050. 关于以自身资产评估出资7151. 股东抽逃注册资本7252. 非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定7353. 关于以实物出资使用假发票7554. 评估增值过大7655. 关于以划拨土地出资7856. 对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明8157. 增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权8258. 公司未向增资后的股东出具出资证明书8459. 公司未按照增资结果变更股东名册8560. 公司增资或者减资未取得有权机关的批准8661. 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定8762. 公司注册资本需要提前缴纳8763. 公司未按照法定程序减资88四、关于公司的类型变更8964. 公司类型变更程序对拟议交易存在影响89五、关于公司的合并、分立、解散9165. 合并、分立、解散不符合法定程序9166. 合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响91六、关于股东资格9267. 公司的登记股东与实际股东不一致9268. 公司的外方股东资格是否符合法律规定9469. 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定9570. 信托公司以自有资金投资于拟上市公司9671. 自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司9772. 股东是否满足公务员法等相关法规的规定9873. 股权质押可能造成股东变更10074. 股权质押是否合法有效10175. 公司的注册资本来源于集资入股10276. 是否存在信托持股10277. 是否存在代持股东10378. 外商投资企业的中方股东是否为自然人10379. 期权是否对拟议交易存在影响10480. 实际控制人是否对拟议交易存在影响10481. 职工持股会作为公司的股东(A股) 10482. 工会作为公司的股东(A股) 10583. 社团法人作为公司的股东(A股) 10684. 外商投资企业再投资是否符合有关产业政策10785. 公司实际控制人存在竞业禁止情形10786. 返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记) 108七、关于公司的业务11187. 公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营11188. 公司未取得其经营应当取得的经营资质11289. 公司取得的经营资质过期11390. 公司取得的经营资质未办理年检11491. 公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误) 11492. 证载权利人与公司名称不一致11493. 公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险11594. 公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险11595. 公司在主要业务模式下的[客户/供应商]高度集中(上市/收购项目) 11696. 公司的业务合同构成垄断协议11797. 公司业务资质存在被吊销的风险11898. 公司因无业务存在被吊销营业执照风险12099. 公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险121100. 公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险121101. 公司签订的对其业务有重大限制的合同123102. 公司的业务重组无法解释其合理性124103. 公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖125104. 公司存在技术依赖情况125105. 公司业务重大变更情况126106. 重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响126107. 煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力127八、关于公司的分公司和分支机构129108. 经营性的分支机构未取得经营执照129109. 分公司的营业范围超过总公司129110. 分公司的营业执照未及时办理年检办理130111. 分公司未办理税务登记130九、关于公司的对外投资130112. 公司投资于承担无限责任的企业130113. 公司的对外投资超过公司章程规定的限额131114. 公司的对外投资协议存在无效风险131十、关于企业的主要资产133115. 公司使用的土地未签订土地出让合同133116. 公司使用的土地未缴清土地出让金133117. 土地出让合同载明的出让金低于基准地价134118. 公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致134119. 公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致135 120. 公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》137 121. 公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股) 138122. 土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致139123. 公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续141 124. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险143125. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续145126. 公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地148127. 国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押150128. 公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度151129. 公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书153130. 公司使用的为农村集体所有的农用地154131. 公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书157132. 公司使用的房屋属于违反规划的建筑158133. 建设项目尚未办理规划许可证160134. 公司实际建设工程超过规划面积(超容) 162135. 公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准) 164136. 公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续167137. 公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续168138. 购买的房产未提供原始权属证明171139. 购买的房产存在权属瑕疵173140. 公司用地存在搬迁风险174141. 公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让175142. 公司土地存在闲置情况176143. 公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90/70政策(A股) 179144. 公司的采矿权价款尚未缴清180145. 公司面临被追缴采矿权价款风险181146. 所租赁房产的出租方不具备相关证书181147. 所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明182 148. 租赁房产未办理租赁登记184十一、关于公司的财务和银行借款186149. 公司出具无真实贸易背景的承兑汇票186150. 公司违规使用发票186151. 公司的原始报表与申报报表存在重大差异187152. 公司的财务指标存在不合理变化188153. 公司存在对外担保风险189154. 公司曾经未按照股权比例分红189155. 关于公司的通知和取得同意义务190156. 专项资金被挪用191157. A股上市前存在利润分配192158. 母公司的利润分配无法实现193十二、关于公司的重大资产交易194159. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准194160. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准194十三、关于企业的境外资产195161. 公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后) 195 162. 公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准196 163. 公司的境外投资外汇登记不符合相关规定196164. 公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内197十四、关于董事、监事、高级管理人员198165. 公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格198166. 董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(A股) 199167. 公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致200168. 董事人数超过法定人数200169. 外商投资企业未设立监事会201170. 监事会的组成人员中无职工代表202171. 报告期内管理层发生重大不利变化203172. 报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务204十五、公司的融资借贷204173. 贷款用途与实际用途不一致204174. 公司存在企业间借贷205175. 公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件) 205176. 目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况205177. 抵押合同尚未办理抵押登记206178. 以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人206179. 以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记206180. 以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记207181. 以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记207182. 非外商投资企业举借外债未能取得审批207183. 非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续207184. 外商投资企业举借外债尚未办理外债登记208185. 外商独资企业对外担保尚未办理担保登记208186. 对外担保登记存在法律障碍208187. 外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记209188. 公司的对外担保不符合公司章程的规定209189. 外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质210190. 公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失210 十六、公司的知识产权211191. 使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同211192. 使用他人专利，但未签订专利许可使用合同212193. 使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记212194. 使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记212195. 使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同213 196. 公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利213 197. 公司持有的注册商标专用权到期未续费213198. 公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费213199. 必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售214200. 受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告214201. 公司使用的商标正在申办注册专用权214202. 公司的控股股东/董事/高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股/收购）215203. 公司持有的专利即将到期216十七、公司的重大投资217204. 建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求217205. 建设项目尚未办理投资核准手续219206. 建设项目投资核准手续已经过期221207. 建设项目尚未办理投资备案手续222208. 建设项目投资备案手续已经过期224209. 建设项目尚未取得用地许可证226210. 建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续226211. 建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续229212. 建设项目不符合国家产业政策231213. 建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续231214. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续231215. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收232216. 建设项目未完成节能评估和批复232217. 建设项目尚未办理水土保持方案232218. 建设项目尚未办理河道管理及防洪评价233219. 建设项目尚未办理地震安全评价233十八、公司的环境保护233220. 公司的建设项目尚未办理环保评价手续233221. 公司的建设项目尚未取得环保批复235222. 公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续236223. 公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续238224. 公司的建设项目越级取得环保批复240225. 公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定242226. 公司就建设项目配套的环保设施未投入使用243227. 建设项目试生产未经过环保部门批准245228. 建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续246 229. 租赁物业内建设项目未履行环保手续248230. 公司未领取排污许可证249231. 公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用251232. 公司存在严重污染情况252233. 公司历史上因环保违法遭到处罚255十九、公司的安全生产情况255234. 公司发生安全生产事故255二十、公司的保险情况256235. 公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险256236. 公司未投保应当投保的保险256二十一、公司的税务256237. 公司未办理税务登记证256238. 公司的经营活动与申报纳税地址不一致259239. 公司的税务优惠待遇可能面临风险260240. 公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认261241. 公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴264242. 公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴265243. 地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据266244. 公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税267245. 公司享受的税收优惠政策面临变更268246. 公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税268247. 公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税269248. 公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税270249. 公司存在欠缴税款的情况271250. 土地增值税计提271251. 公司存在补缴巨额税款的风险272252. 公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍273253. 公司存在重大税收依赖的情况277254. 公司存在纳税延迟情况277二十二、公司的关联交易和同业竞争278255. 公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易278256. 公司存在非公允的关联交易(A股) 279257. 股东占用目标公司巨额资金(A股) 280258. 公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴280259. 关联交易程序违规281260. 关联交易行为可能被撤销282261. 目标公司和其股东之间存在同业竞争282二十三、公司的劳动人事283262. 公司未办理社会保险登记证283263. 公司尚未与员工订立书面劳动合同285264. 公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同286265. 公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款288266. 公司未将劳动合同交付劳动者本人290267. 公司签订的劳动合同试用期超过法定时限291268. 公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定292269. 公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费294270. 公司缴纳的社保险种少于法定险种297271. 公司未办理住房公积金缴存登记299272. 公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续300 273. 公司未及时足额缴存员工住房公积金302274. 改制企业员工安置不符合有关规定306二十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚306275. 公司涉及诉讼情况306276. 公司涉及的行政处罚情况307二十五、关于集体资产管理308277. 集体企业转让协议未履行内部审批手续308二十六、关于国有资产管理309278. 国有企业收购非国有资产未履行评估手续309279. 国有产权转让未履行相关审批手续309280. 国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定310281. 国有企业收购国有股权未履行评估手续311282. 非国有企业收购国有企业未履行评估手续313283. 国有股权转让过程不规范314284. 转股后未办理国有资产等其他变更登记315285. 国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续316286. 非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续317287. 国有股东多出资返还317二十七、关于A股IPO资格319288. 发行人的信息披露不合规319289. 发行人尚未进行股份制改造320290. 公司的股改的折股方式影响业绩连续计算321291. 公司的注册资本尚未足额缴纳321292. 股东/发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕323293. 公司的主要资产存在权属纠纷323294. 公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定324295. 公司的经营不符合国家产业政策325296. 公司的董事高级管理人员发生了重大变化326297. 公司的实际控制人发生了变更(一) 327298. 公司的原实际控制人去世328299. 公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股329300. 公司的独立董事资格不符合有关法规规定331301. 公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准331302. 公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源333303. 公司的外方股东为境内居民所控制334304. 公司历史沿革中的转股存在疑点335305. 公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押336 306. 公司股东为合伙企业337307. 公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方338308. 公司的直接/间接股东人数超过200人339309. 公司的独立经营能力性存在瑕疵340310. 公司的资产完整性存在瑕疵341311. 公司的人员独立性存在瑕疵342312. 公司的财务独立性存在瑕疵343313. 公司的机构独立性存在瑕疵344314. 公司的业务独立性存在瑕疵(二) 344315. 公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争346 316. 公司的独立性存在瑕疵(一) 347317. 公司的机构尚未规范348318. 公司的董、监、高不具备任职资格349319. 公司的内控制度存在缺陷349320. 公司曾违规发行股份351321. 公司曾存在严重违法状况351322. 公司曾在上市申报过程中造假353323. 公司报送的发行申请文件存在缺陷353324. 公司曾涉嫌犯罪354325. 公司存在违规担保情况355326. 公司存在违规担保情况356327. 公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形357 328. 公司的资产负债率较高358329. 公司的财务状况混乱358330. 公司历史上发生过会计政策变更359331. 公司的关联交易存在重大隐患360332. 公司的利润不符合发行条件361333. 公司的现金流或营业收入不符合发行条件362334. 公司的总股本不符合A股发行条件362335. 公司的无形资产比例不符合A股发行条件363336. 公司最近一期存在未弥补的亏损364337. 公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖364338. 公司享受的地方税收优惠政策无合法依据366339. 公司存在补缴巨额税款的风险366340. 公司存在对外担保风险367341. 公司存在巨额诉讼368342. 公司存在短期现金流压力368343. 公司的经营模式发生重大不利变化369344. 公司的经营收到重大限制370345. 公司的经营环境发生重大不利变化371346. 公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖347. 公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；373348. 公司的特许经营权存在重大不利变化的风险；374349. 公司的持续盈利能力存在重大风险374350. 特殊行业的环保核查375351. 外商投资企业不符合上市条件376352. 公司IPO上市未达到盈利预测377二十八、关于创业板发行资格378353. 公司为非股份公司378二十九、关于募集资金投向379354. 公司拟变更募集资金投向379355. 募集资金投向项目不合理379356. 募投项目未经充分论证381357. 募投项目存在经营风险381358. 募投项目存在财务风险382359. 募集资金必要性不充分383。

创业板注册制IPO审核中关注的主要问题、9个实务问题、3个典型案例分享

创业板注册制IPO审核中关注的主要问题、9个实务问题、3个典型案例分享一、审核中关注的主要问题1.受理环节常见的补正情形受理环节主要检查申请文件齐备性，常见的补正情形主要包括：一是缺少保荐人相关负责人签名以及保荐人对相关事项的承诺。

发行保荐书、保荐工作报告等缺少保荐人董事长、总经理签名；保荐人关于签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺中，未对该项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺。

二是发行人的财务报表页缺少相关负责人签名和发行人公章。

财务报表及审计报告中财务报表页缺少发行人公司负责人、主管会计业务主要负责人、会计机构负责人签名及发行人公章。

三是发行人律师关于本次发行上市的文件缺少律师事务所负责人签名。

法律意见书、律师工作报告、律师事务所出具的相关鉴证意见等，缺少律师事务所负责人签名。

四是发行人会计师事务所分所出具的文件缺少总所盖章。

发行人的历次验资报告或出资证明、验资报告为会计师事务所分所出具的，缺少会计师事务所总所盖章。

2.审核中关注的问题部分保荐人在招股说明书信息披露、反馈意见回复、审核要点填报等方面存在以下问题：一是招股说明书中信息披露不全面，针对性不强。

对于招股书准则或审核问答要求披露的内容，部分保荐人仅在保荐工作报告中进行说明，未在招股说明书中披露，重要信息披露不完整；招股说明书中遗漏披露股份锁定等承诺事项；对发行人主营业务、主要产品或服务的描述较冗余，未结合企业特点进行精准清晰描述；未根据发行人所处行业的细分领域，对其未来发展面临的风险进行全面分析。

二是反馈意见回复质量不高。

反馈意见回复中，部分保荐人未按要求充分、完整回复问询问题，缺乏论证过程和提供相关依据，仅简单披露结论性意见。

三是审核要点填报不完整或与实际情况不符。

少数保荐人仅填报部分审核要点，未按要求对未填报部分进行备注说明；审核要点填报情况与实际情况不符，对于已勾选的审核要点，未按要求在招股说明书或保荐工作报告中披露结论性意见。

ipo尽职调查的主要内容

ipo尽职调查的主要内容
IPO尽职调查是投资银行在首次公开发行过程中的一项重要工作，主要目的是评估企业的经营状况、财务状况、行业前景、管理层能力和诚信状况等方面的信息，以确定是否值得投资。

以下是IPO尽职调查的主要内容：
企业基本情况调查：包括企业的历史沿革、股权结构、组织架构、管理层和员工情况等，以评估企业的合法性和经营稳定性。

业务与技术调查：包括企业的产品或服务、生产和销售情况、技术和研发能力等，以评估企业的市场竞争力。

财务状况调查：包括企业的财务报表、盈利能力、资产质量、负债状况等，以评估企业的财务健康度和投资价值。

行业与市场调查：包括企业所处的行业、市场情况、竞争格局等，以评估企业的发展前景和盈利能力。

法律与合规调查：包括企业的法律地位、合同协议、知识产权、合规情况等，以评估企业的风险控制和治理能力。

风险评估：对企业进行全面的风险评估，包括经营风险、市场风险、技术风险、财务风险等，以确定企业的风险程度和风险管理能力。

估值分析：对企业进行估值分析，以确定企业的投资价值和潜在收益。

投资方案设计：根据尽职调查结果，设计合适的投资方案，包括投资额度、股权比例、资金用途等。

交易结构设计：根据投资方案和企业的实际情况，设计合适的交易结构，包括股权转让方式、股权比例调整等。

合同协议草拟：根据投资方案和交易结构设计，草拟相关的合同协议，包括股权转让协议、合作协议等。

以上是IPO尽职调查的主要内容，具体调查范围和深度会根据企业实际情况和投资银行的要求有所不同。

【分享.资料】IPO尽职调查主要内容（非常详尽）尽职调查报告主要内容

【分享.资料】IPO尽职调查主要内容(非常详尽) 尽职调查报告主要内容210-301-0 16:413证书前君言: 清单都为了是材写，料且清单而的多很目，企条业自都己不道是什么。

要知做尽调职查的都会人拿到似的清单类的，要做不拿到也没得用但。

，如是大家对果这方感兴趣，面想前了解提解，这了日篇还志非常不是的。

错PIO尽职查调主内容（转要自国中会视野计）.1发行人本情况调查基发。

人基本情行况调包括查：改制设立与情、发况人行史沿革历情况发、起和股人东出资的况、重情大股变动权情况、大重重组情、主况要股东况情、员工情、况行发独人情况立、内部工股(职有如)况、情商业用情信况。

2.行发业务人技术与查调。

行发人务业技与术调包查：发括行人业行情及竞况状争、采况情购况生产、况情销售、况情、心技核人员术技术、研发情与。

况3同业竞争.与联交关易查。

同调竞争业与联交关调查易括：包业竞同情况争关联、方关及联易交情。

况.高管4人调查。

员管人员高查包调括：高管人员职情况及任职资格任、高人员的经历及行管为操、高守人管胜员任能和力勉勤尽责高管、员人酬及兼薪职况、情告期内高管人员变报、动管高人员否是备上市公司高具管员的资人格高、管人持股员其他对及投外情资况。

.组5织结与内部构控制查调。

织组构结内与控制部查包括调公司：章程及其范规运情况行组、织构结股和东会、大事会董、监会事运作况情独、董事制度立及其行执情、内况控制环境部业、务制控、信息统系制、控会计理管控制内部控制的监督、况。

情6.财务会与计调。

财务与查计调查包括会：财报务及告相关务资财、会计料政策和计估计会、评报估告、控内证鉴报、财务比告率析、销售收分入销、售本成与售销利、期毛间用费非、经常性损益、币货金资、收应款、存货项对、外投、固资资产、无形定资产、投性资地房产、主债要、资金流量、或有负务、合债并表的报围、范纳税况、情盈预利。

测7.务发业目展调标查业务。

发目展标调包查：发括战展、经营略理念和经营模式历年发展、划的计行和实执情现况、业发展务标目、集募资金向与未投来发展目的标系。

IPO尽职调查

（四）业务
发行条件关注要点程序了解公司采购业务流程、采购方式及货款结算周期；获取或编制公司报告期对主要供应商(至少前10名)的采购额占年度采购总额的比例，判断是否过分依赖某一供应商（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额）；
采购
生产
实地察看生产车间，了解生产流程，向车间管理人员询问主要产品生产周期；了解生产设备及工人配备情况，询问主要设备生产能力、工人工作时间等，进而分析公司产能；向仓库管理人员了解材料入库、生产领用、销售出库等的流程。
获取公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响；搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与公司产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得公司报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析公司主要产品销量变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。
机构独立
发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
业务独立
通过查阅公司控股股东或实际控制人的组织结构资料、公司组织结构资料、下属公司工商登记和财务资发行人的业务应当独立于控股股东、料等方法，结合公司的生产、采购和销售记录实实际控制人及其控制的其他企地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具业，与控股股东、实际控制人有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独及其控制的其他企业间不存在立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统同业竞争或者显失公平的关联和下属公司的控制情况；计算公司关联采购额和交易。关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。