关於境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知

關於境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關事宜的通知證監國合字[2007]10號關於境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關事宜的通知各境外上市公司：為保護投資者合法權益，加強對境外上市公司的管理，完善境外上市公司非境外上市股份的股權管理，保證股份的有序轉讓，現就境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關事宜通知如下：一、本通知適用於尚未在境內公開發行人民幣普通股的境外上市公司非境外上市股份的集中登記存管業務。

境外上市公司在境內公開發行人民幣普通股的，其非境外上市股份的登記存管業務按照人民幣普通股登記存管的規定執行。

二、境外上市公司的非境外上市股份應由中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中登公司）集中登記存管。

中登公司根據其業務規則，辦理境外上市公司非境外上市股份的集中登記存管事宜。

三、首次公開發行境外上市外資股的境外上市公司應在境外上市外資股上市後15個工作日內，將其非境外上市股份集中登記存管在中登公司，並將非境外上市股份集中登記存管結果與本次發行上市情況一併書面報告我會。

四、本通知發佈前已到境外上市的公司，應在2007年6月30日前辦結其非境外上市股份的集中登記存管手續。

五、本通知所稱境外上市公司，是指發行境外上市外資股的境內股份有限公司。

本通知所稱非境外上市股份，是指境外上市公司的內資股、非上市外資股等未在境外上市的股份。

六、本通知自頒佈之日起施行。

二○○七年三月二十八日境外上市公司非境外上市股份登記存管業務實施細則第一章總則第一條為規範境外上市公司非境外上市股份的集中登記存管業務，保護投資者的合法權益，根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）《證券登記結算管理辦法》、《關於境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關事宜的通知》以及中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱本公司）《證券登記規則》等的規定，制定本細則。

第二條本細則適用於尚未在境內公開發行人民幣普通股的境外上市公司（以下簡稱上市公司）的非境外上市股份的集中登記存管業務，本細則沒有規定的，適用本公司其他有關業務規定。

第三條本公司依法受上市公司委託辦理非境外上市股份的集中登記及相關服務業務，上市公司應當與本公司簽訂證券登記及服務協定，明確雙方的權利義務關係。

第四條非境外上市股份應當存管在本公司，由本公司實行無紙化管理，投資者持有的股份以本公司證券登記簿記系統記錄的資料為准。

投資者持有實物股票的，應當委託上市公司將實物股票交存本公司。

投資者所持實物股票交存本公司後，不得提取。

第五條本公司根據相關業務申請人的申報辦理非境外上市股份集中登記存管相關事宜；本公司對業務申請人提供的申請材料進行形式審核，業務申請人應當確保其提供的申請材料真實、準確和完整。

第二章初始登記第六條上市公司應當按照中國證監會的有關規定及時向本公司申請辦理非境外上市股份的初始登記手續。

第七條上市公司向本公司申請辦理非境外上市股份初始登記時，應當提供以下申請材料：（一）股份登記申請；（二）中國證監會關於發行境外上市外資股的批准檔；（三）股份持有明細清單（加蓋上市公司公章，多頁的需加蓋騎縫章）及電子資料，內容包括持有人姓名或全稱、滬深A股帳戶號碼、有效身份證明文件號碼、持有人類別、通訊位址、持有股份數量，質押、司法凍結、限制轉讓等情況；（四）涉及國家或國有法人持股的，還需提供國有資產監督管理部門的批准檔；（五）涉及質押、司法凍結或限制轉讓等的，還需提供質押登記、協助執法或限制轉讓等的相關申請材料；（六）上市公司法人有效營業執照原件及影本（僅提供影本的，需加蓋上市公司公章）、法定代表人身份證明檔、法定代表人對指定聯絡人的授權委託書；（七）經辦人有效身份證明文件；（八）本公司要求提供的其他材料。

第八條本公司對上市公司提供的股份登記申請材料審核通過後，自受理之日起三個工作日內，根據其申報的股份登記資料，辦理股份持有人名冊的初始登記，並向上市公司提供股份登記證明檔。

第九條由於上市公司提供的申請材料有誤導致初始登記不實所致的一切法律責任由該上市公司承擔，本公司不承擔任何責任；上市公司申請對初始登記結果進行更正的，本公司依據生效的司法裁決或本公司認可的其他證明材料辦理更正手續。

第三章存量股份減持第十條經中國證監會批准發行境外上市外資股涉及存量非境外上市股份減持的，上市公司應當向本公司申請辦理股份轉出手續。

第十一條上市公司申請辦理擬減持股份的轉出手續時，應當提供以下申請材料：（一）股份轉出申請；（二）股份轉出明細清單（加蓋上市公司公章，多頁的需加蓋騎縫章）及電子資料，內容包括持有人姓名或全稱、有效身份證明檔號碼、轉出股份數量，質押、司法凍結、限制轉讓等情況；（三）國有資產監督管理部門和中國證監會關於股份減持事宜的批准檔；（四）加蓋持有人公章的持有人有效營業執照影本及其對上市公司的授權委託書；（五）經辦人有效身份證明文件；（六）本公司要求提供的其他材料。

第十二條本公司對上市公司提供的股份轉出申請材料審核通過後，自受理之日起三個工作日內，辦理相應持有人名下的非境外上市股份的轉出手續，並向上市公司出具股份轉出證明文件。

第十三條擬減持的股份已被司法凍結或已辦理質押登記的，應在辦理司法凍結、質押登記的解除手續後，方可辦理股份轉出手續。

第十四條境外上市外資股發行中行使超額配售選擇權涉及的存量股份減持，應當按第十條至第十三條的規定辦理股份轉出手續。

第四章股份過戶登記第十五條股份轉讓雙方向本公司申請辦理非境外上市股份協定轉讓或行政劃撥的過戶登記手續時，應當提供以下申請材料：（一）股份過戶登記申請；（二）股份轉讓協議正本（行政劃撥除外）；（三）股份轉讓雙方的有效身份證明檔；（四）須經行政審批方可進行的股份轉讓，還需提供有關主管部門的批准文件；（五）本公司要求提供的其他材料。

本公司對前款所述申請材料審核通過後，自受理之日起三個工作日內予以辦理股份過戶登記手續，並向受讓方出具過戶登記確認書。

第十六條當事人因繼承、捐贈、依法進行財產分割（如離婚、分家析產等情形）或者法人因解散、破產、被依法責令關閉等原因申請辦理股份轉讓的，相關當事人向本公司辦理過戶登記手續時，應當提供以下申請材料：（一）股份過戶登記申請；（二）股份歸屬證明文件：因繼承、捐贈、依法進行財產分割引起股份轉讓的，需提供經公證的繼承、捐贈、財產分割檔或者人民法院的生效法律文書；法人因解散、破產、被依法責令關閉等引起股份轉讓的，有清算組的需提供清算組簽署的股份轉讓協定、清算組成立證明檔、清算組負責人證明文件及清算組負責人授權委託書等，無清算組的需提供經公證的股份歸屬證明檔（公證內容包括但不限於申請人與原法人的名稱、營業執照號碼、申請人與原法人的關係、股份變更原因、股份的歸屬等）或者人民法院的生效法律文書；（三）須經行政審批方可進行的股份轉讓，還需提供有關主管部門的批准文件；（四）有關當事人的有效身份證明文件；（五）本公司要求提供的其他材料。

本公司對前款所述申請材料審核通過後，自受理之日起三個工作日內予以辦理股份過戶登記手續，並向受讓方出具過戶登記確認書。

第十七條上市公司回購股份，應當向本公司提供以下申請材料：（一）股份過戶登記申請；（二）關於股份回購的股東大會決議及資訊披露公告；（三）回購物件明細清單（加蓋上市公司公章，多頁的需加蓋騎縫章）及電子資料，包括持有人姓名或全稱、有效身份證明檔號碼、回購股份數量等內容；（四）須經行政審批方可進行的股份轉讓，還需提供有關主管部門的批准文件；（五）經辦人有效身份證明文件；（六）本公司要求提供的其他材料。

第十八條本公司對上市公司提供的股份回購登記申請材料審核通過後，自受理之日起三個工作日內，將相應股份過戶至上市公司名下，回購股份按規定應予註銷的，本公司同時註銷相應股份。

第十九條收購人收購上市公司股份的，應當向本公司提供以下申請材料：（一）股份過戶登記申請；（二）收購協議或被收購人出具的接受收購人要約的確認檔；（三）關於收購上市公司的資訊披露公告；（四）被收購人明細清單（加蓋收購人公章，多頁的需加蓋騎縫章）及電子資料，包括被收購人姓名或全稱、有效身份證明檔號碼、被收購股份數量等內容；（五）須經行政審批方可進行的股份轉讓，還需提供有關主管部門的批准文件；（六）收購雙方有效身份證明檔；（七）本公司要求提供的其他材料。

第二十條本公司對收購人提供的申請材料審核通過後，自受理之日起三個工作日內，將相應股份由被收購人名下過戶至收購人名下。

第五章質押登記第二十一條辦理非境外上市股份質押登記，質押雙方應當向本公司提供以下申請材料：（一）股份質押登記申請；（二）經公證的質押合同原件；（三）質押雙方有效身份證明檔；（四）擬質押股份為國家或國有法人持股的，出質人應當提供省級以上國有資產監督管理部門出具的備案表；（五）本公司要求提供的其他材料。

第二十二條股份質押登記不設具體期限，解除質押登記，需由質權人申請辦理。

第二十三條質權人向本公司申請解除質押登記，應當提供以下申請材料：（一）解除股份質押登記申請；（二）本公司出具的股份質押登記證明文件原件；（三）部分解除質押登記的，還需提供經公證的質押變更協議原件或具有同等法律效力的檔；（四）質權人有效身份證明文件；（五）本公司要求提供的其他材料。

第二十四條本公司對股份質押登記或解除質押登記申請審核通過後，自受理之日起三個工作日內，辦理質押登記或解除質押登記手續，並向質權人出具股份質押登記證明或解除股份質押登記通知。

質押登記的生效日以本公司出具的股份質押登記證明文件上載明的質押登記日為准，質押登記解除的生效日以本公司出具的解除股份質押登記通知上載明的質押登記解除日為准。

第二十五條股份質押登記後，在解除質押登記前不得重複設置質押。

已辦理司法凍結的股份不得再申請辦理質押登記。

第二十六條股份質押登記期間，派發的股份股利和公積金轉增股以及通過本公司代理發放的現金紅利等，本公司一併予以質押登記。

第二十七條股份質押期間發生配股時，配股權仍由出質人行使。

配股是否質押，由質押雙方約定。

第二十八條質押當事人因主合同變更需要重新辦理質押登記的，應當解除原質押登記後，重新向本公司申請辦理質押登記；已做質押登記的股份被司法凍結的，需由原司法機關解除司法凍結後，本公司方可為其辦理重新質押登記手續。

第六章股份持有人名冊服務第二十九條上市公司可以通過本公司提供的上市公司網路服務系統、郵寄、現場辦理等方式獲取股份持有人名冊。

第三十條本公司於每月初的五個工作日內向上市公司提供截止上月最後一個工作日的非境外上市股份持有人名冊。

除此之外，上市公司需要股份持有人名冊的，應當向本公司申請領取。

第三十一條上市公司向本公司申請以郵寄或現場辦理方式領取持有人名冊時，應當提供以下申請材料：（一）領取持有人名冊申請；（二）經辦人有效身份證明文件；（三）本公司要求提供的其他材料。