上市公司并购重组法律实务培训课件
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上市公司并购重组最新政策讲解PPT课件
深圳证券交易所 PPT
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
深交所上市公司停复牌业务备忘录
创业板信息披露业务备忘录第22号（主板备忘录9号、中小板备忘录14号）：上市 公司停复牌业务（2016年5月）——第七条、因筹划重大资产重组事项申请停牌
5
合并、分立（上重组会）
一般
3个月
深圳证券交易所 PPT
重大资产重组业务流程
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上 市）
2014年取消行政许可
（二）行政许可项目（事前）
审核程序
审核时限
1
要约收购义务豁免（63条）
简易
10工作日
2
要约收购义务豁免（62条）
一般
20工作日
3
重大资产重组（构成借壳上市）（上重组 会）
一般
20工作日
4
发行股份购买资产（上重组会）
一般
3个月
➢ 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记； ➢ 2016年3月1日，美年健康发布重组预案，拟收购慈铭体检剩余72.22%股份； ➢ 2016年7月25日，商务部反垄断局下发通知，决定对美年大健康等3家企业涉嫌未
《并购重组》PPT课件
（一） 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法（证监会35号令） 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
上市公司并购重组实务演讲PPT(律师事务所资料)
1 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到50%以上； 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上， 且超过5000万元人民币； 上市公司发行股份购买资产。
1.2 上市公司收购基本概念
根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）的规定，上市公司收 购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。
简式权 益变动 详式权 益变动 上市公 司收购
投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控 制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%， 但未达到20%，形成上市公司的简式权益变动； 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市 公司已发行股份的20%但未超过30%的，形成上市公司详式权益 变动；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
1.4 上市公司重大资产重组的三种类型
由于起步较晚，总体发展周期较短，我国资本市场正在经历快速扩张 和结构调整并存，市场不断变化与基础性制度逐渐完善的过程，总体 呈现出“新兴加转轨”的市场特征。上市公司并购重组市场同样反映 了这一特征。上市公司为并购主体，目前市场上的并购重组可以根据 不同的交易目的分为三种类型。借壳上市、整体上市（注资）、针对 独立第三方的并购（市场化并购），三类并购的比较如下；
1.2 上市公司收购基本概念
根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）的规定，上市公司收 购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。
简式权 益变动 详式权 益变动 上市公 司收购
投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控 制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%， 但未达到20%，形成上市公司的简式权益变动； 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市 公司已发行股份的20%但未超过30%的，形成上市公司详式权益 变动；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
1.4 上市公司重大资产重组的三种类型
由于起步较晚，总体发展周期较短，我国资本市场正在经历快速扩张 和结构调整并存，市场不断变化与基础性制度逐渐完善的过程，总体 呈现出“新兴加转轨”的市场特征。上市公司并购重组市场同样反映 了这一特征。上市公司为并购主体，目前市场上的并购重组可以根据 不同的交易目的分为三种类型。借壳上市、整体上市（注资）、针对 独立第三方的并购（市场化并购），三类并购的比较如下；
上市公司并购重组实务与并购基金概论(PPT72页)
•该模式下，定向增发 购买资产应与发行股 票筹集资金分开办理。
案例：中国远洋发行股票收购大股东资产
概要：定向增发与募集资金组合操作、收购中远集团干散货 航运核心资产，开创“一日两会双审”。
总体操作模式示意
分两次发行
第一次向中远总公司发 行，价格：20日均价 18.49 元/股；
第二次向特定投资者发 行 ，价格：询价确定、 但不低于18.49元/股； （最终发行价30元/股）
严重的经营困难、连续亏 损、退市压力——通过资 产置换来变更上市公司的 主营业务、重获新生；
通过资产置换短期内 达到监管部门的再融 资要求。
资产置换的两种模式：
模式一 “净壳重组”模式
1.现金购买持有的股份
原大股东
3.现金购买上市公司置出 资产
收购方
上市公司
2.整体资产置换
1.重组方从原大股东购买其持有的部分或全部 股份，取得上市公司控制权；
•一种简便、快捷、低 成本的融资方式； （特别对金融、地产 等资本收益率稳定、 资本需求量大的行业）
•公司实现收购并购的 重要手段。
增发与资产收购结合
•非公开发行股票获得 资金的同时收购控股 股东的优质资产
•该模式适用于整体上 市存在困难，但控股 股东又拥有一定优质 资产、且在财务上又 存在一定变现要求的 上市公司；
第三步 转增、送股、减资弥亏
转增、送股、减资
飞彩股份累积 亏损高达7.7 亿，如不减资， 10年无法分配 利润
1.
先以资本公积金 向全体股东每10 股转增21股
2. 非流通股股东将 其获增股份中的 1410.5万股转送 给流通股股东
3.
全体股东以每10 股减6.71股的方 式减资弥补亏损
案例：中国远洋发行股票收购大股东资产
概要：定向增发与募集资金组合操作、收购中远集团干散货 航运核心资产，开创“一日两会双审”。
总体操作模式示意
分两次发行
第一次向中远总公司发 行，价格：20日均价 18.49 元/股；
第二次向特定投资者发 行 ，价格：询价确定、 但不低于18.49元/股； （最终发行价30元/股）
严重的经营困难、连续亏 损、退市压力——通过资 产置换来变更上市公司的 主营业务、重获新生；
通过资产置换短期内 达到监管部门的再融 资要求。
资产置换的两种模式：
模式一 “净壳重组”模式
1.现金购买持有的股份
原大股东
3.现金购买上市公司置出 资产
收购方
上市公司
2.整体资产置换
1.重组方从原大股东购买其持有的部分或全部 股份，取得上市公司控制权；
•一种简便、快捷、低 成本的融资方式； （特别对金融、地产 等资本收益率稳定、 资本需求量大的行业）
•公司实现收购并购的 重要手段。
增发与资产收购结合
•非公开发行股票获得 资金的同时收购控股 股东的优质资产
•该模式适用于整体上 市存在困难，但控股 股东又拥有一定优质 资产、且在财务上又 存在一定变现要求的 上市公司；
第三步 转增、送股、减资弥亏
转增、送股、减资
飞彩股份累积 亏损高达7.7 亿，如不减资， 10年无法分配 利润
1.
先以资本公积金 向全体股东每10 股转增21股
2. 非流通股股东将 其获增股份中的 1410.5万股转送 给流通股股东
3.
全体股东以每10 股减6.71股的方 式减资弥补亏损
(并购重组)公司并购法律实务讲义页
最新卓越管理方案您可自由编辑法律专业学生实践能力培养教材系列公司并购法律实务教程隋平编著法律出版社愿大学生重新被称为“社会的骄子”！（代序）在90年代初的时候，大学生还被称为“社会的骄子”。
然而，从去年开始，大学生就业被和农民工求职放在一起，成为令人关注的社会问题。
即使没有全球性的经济危机的影响，大学生的就业在近些年来，业已成为问题。
这主要是因为，大学的教育和职业学校的培训不一样，其注重理论的传授与研究。
并不像某些过于功利的人所批评的那样，这些理论没有用途。
大学所传授的理论，像武侠小说中的“内功”一样，使得受过很好的大学培养的人在武功修为方面有巨大的潜力。
1然而，潜力毕竟不是现实的。
理论功底只有在大学生毕业后的一段时间里才能够发挥其巨大的能量。
而在大学毕业求职阶段，用人单位更多的是用一种短视的标准，希望其所聘用的人员能够立刻能够为其创造价值。
只有一些在人力资源开发方面真正有远见的企业才会更看重求职者的潜力。
因此，目前我国大学生毕业求职时，因为用人单位总是要求应聘者具有“工作经验”所导致的大学毕业生求职难，以至于和农民工就业一起成为了社会问题，并不是大学的错误，而是因为用人的单位过于急功近利。
当然，这也是可以理解的，因为市场竞争迫使它们为了生存和发展不得不如此。
解决的办法在于，除了给大学在读的学生以理论研究素养的栽培之外，在特定的时期，比如说，毕业求职阶段开始之前的三四个月，给他们以实务的培训。
形象点地说，在给大学生们喝了数年的芒果汁后，该给他们看看芒果是什么样子的时候了。
如果不能给他们看真实的芒果，至少给一些模型吧。
一句话：在恰当的时候，请那些有工作经验的人向大学生传授实务工作经验。
我听过有人反驳说：“工作经验怎么能够传授！？”。
为什么不能呢？工作经验作为一种知识，为甚不能传授呢？特别是对于有着深厚“内功”的大学生来说，在喝了数年的芒果汁后，再吃哪怕仅仅一颗芒果，果与汁之间的关系即明白了。
举例来说，那些教如何修汽车的培训学校，就是在讲过汽车的基本原理和构造后，将本来是没有问题的汽车故意地制造出问题，来教授学员修理技术。
上市公司并购重组讲义_新员工培训材料(更新版)
2012年
2013年
2014年
2015年
-4-
1.2 上市公司板块分布及并购类型
产业并购占比较2014年有所大幅提升。跟据招商证券对重组委审核口径的并购重组项目统计，2014年全年重组 委审核产业并购家数126家，占比64.95%；2015年产业并购339起，已超过去年全年数，占比77.00%。
943
1498
2008 2009 2010 2011 2012 2013
收购方为上市公司
收购方为非上市公司
1183 2360 2014
3809 2015
Top Service
-3-
1.1 2005-2014年国内并购交易发展趋势（续）
2010-2015年重大资产重组数量（首次披露口径）
单位：起 CAGR=50.6%
24 44
126 2014年
数据来源：招商证券并购部整理
40 38
261
2015年
2014-2015年重组委审核的上市公司板块分布情况
主板 中小板 创业板
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
66 63 59 2014年
数据来源：招商证券并购部整理
104 98 137 2015年
2005-2015年10年间中国并购市场交易数量
单位：起
7000
CAGR=28.4%
6000
5000
2521
4000
3000 2000 1000
0
709 312
2005
909 509 2006
数据来源：Wind
1553 920 2007
2133
《公司并购与重组》课件
司需要与债权人协商并达成一致意见，以确保重组计划的顺利实施。
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
并购重组培训教材(PPT 91页)
交易费用论认为并购可使市场活动内部化，节省 交易费用。
31.10.2019
24
第二节企业并购简介
5.价值低估论
该理论认为并购的动机源于目标企业价值被低 估。
美国经济学家托宾于1969年提出了一个著名的 系数，即托宾Q，来判断企业价值是否被低估。 Q等于企业的市场价值与企业资产的重置成本 之比，若Q<1，说明该企业价值被低估，形成 并购的可能性很大；若Q>1，形成并购的可能 性较小。
30
第三节、并购的运作形式及程序
3.政府划转式兼并 指政府将处于劣势的企业无偿划转给优势
企业的一种兼并方式。 优点：在一定程度上缓解了我国企业亏损
状况，促进了我国产业结构的调整。 缺点：违背市场规律，容易破坏优势企业
自身的发展战略，削弱其竞争实力和发展 势头。
31.10.2019
31
第三节、并购的运作形式及程序
31.10.2019
19
第二节企业并购简介
5.按并购是否通过证券交易所，分为要约 收购和协议收购
要约收购—指并购通过向目标公司的管理当局 和股东发出购买该公司股份的书面意见（即收 购要约），并按照依法公告的收购条件、收购 价格、收购期限以及规定事项，收购目标公司
股份的收购方式。
要约收购按是否受法律强制规范，分为自愿要 约和强制要约。
策的改变，特别是对垄断管制的放松。 典型案例：时代华纳兼并美国在线、惠普和康柏
两大IT巨头合并、波音兼并麦道等。
31.10.2019
6
第一节 美国和中国的并购浪潮
二、中国的并购浪潮
1.第一次并购浪潮 时间：1980－1989年 产生背景： 典型案例：河北保定锅炉厂兼并保定风机
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24
第二节企业并购简介
5.价值低估论
该理论认为并购的动机源于目标企业价值被低 估。
美国经济学家托宾于1969年提出了一个著名的 系数，即托宾Q，来判断企业价值是否被低估。 Q等于企业的市场价值与企业资产的重置成本 之比，若Q<1，说明该企业价值被低估，形成 并购的可能性很大；若Q>1，形成并购的可能 性较小。
30
第三节、并购的运作形式及程序
3.政府划转式兼并 指政府将处于劣势的企业无偿划转给优势
企业的一种兼并方式。 优点：在一定程度上缓解了我国企业亏损
状况，促进了我国产业结构的调整。 缺点：违背市场规律，容易破坏优势企业
自身的发展战略，削弱其竞争实力和发展 势头。
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第三节、并购的运作形式及程序
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第二节企业并购简介
5.按并购是否通过证券交易所，分为要约 收购和协议收购
要约收购—指并购通过向目标公司的管理当局 和股东发出购买该公司股份的书面意见（即收 购要约），并按照依法公告的收购条件、收购 价格、收购期限以及规定事项，收购目标公司
股份的收购方式。
要约收购按是否受法律强制规范，分为自愿要 约和强制要约。
策的改变，特别是对垄断管制的放松。 典型案例：时代华纳兼并美国在线、惠普和康柏
两大IT巨头合并、波音兼并麦道等。
31.10.2019
6
第一节 美国和中国的并购浪潮
二、中国的并购浪潮
1.第一次并购浪潮 时间：1980－1989年 产生背景： 典型案例：河北保定锅炉厂兼并保定风机
上市公司并购重组政策培训讲义
度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超 过5000万元人民币 • 营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营 业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例 达到50%以上 • 12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。
一、上市并购重组包含的内容
四、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
• 并购重组的类型 • 1、按并购双方所属行业的相关性划分 • 横向并购：宝钢股份 • 纵向并购：云维股份 • 混合并购：借壳上市 • 2、按并购后双方法人地位的变化划分 • 吸收合并：东方航空吸并上海航空 • 收购合并：中国平安收购深发展 • 新设合并：国内尚无此类案例
一、上市并购重组包含的内容
并购重组政策导向
• 1、国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意 见（国办发 〔2008〕126号）
• （十七）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。 研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组
• 2、中央经济工作会议为今年经济工作定调：调结构 • 3、“国进民退”、“央（企）进地（方国资）退”潮
价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向 中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等 不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是
一、上市并购重组包含的内容
四、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
• 并购重组的类型 • 1、按并购双方所属行业的相关性划分 • 横向并购：宝钢股份 • 纵向并购：云维股份 • 混合并购：借壳上市 • 2、按并购后双方法人地位的变化划分 • 吸收合并：东方航空吸并上海航空 • 收购合并：中国平安收购深发展 • 新设合并：国内尚无此类案例
一、上市并购重组包含的内容
并购重组政策导向
• 1、国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意 见（国办发 〔2008〕126号）
• （十七）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。 研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组
• 2、中央经济工作会议为今年经济工作定调：调结构 • 3、“国进民退”、“央（企）进地（方国资）退”潮
价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向 中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等 不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是
上市公司并购重组法规及案例解读76页PPT
上市公司并购重组法规及案例解读
51、没有哪个社会可以制订一部永远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会发现，法律就是这样 一种的 网，触 犯法律 的人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它的 每一块 砖石都 垒在另 一块砖 石上。 ——高 尔斯华 绥 55、今天的法律背脊。——非洲 2、最困难的事情就是认识自己。——希腊 3、有勇气承担命运这才是英雄好汉。——黑塞 4、与肝胆人共事，无字句处读书。——周恩来 5、阅读使人充实，会谈使人敏捷，写作使人精确。——培根
51、没有哪个社会可以制订一部永远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会发现，法律就是这样 一种的 网，触 犯法律 的人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它的 每一块 砖石都 垒在另 一块砖 石上。 ——高 尔斯华 绥 55、今天的法律背脊。——非洲 2、最困难的事情就是认识自己。——希腊 3、有勇气承担命运这才是英雄好汉。——黑塞 4、与肝胆人共事，无字句处读书。——周恩来 5、阅读使人充实，会谈使人敏捷，写作使人精确。——培根
上市公司并购重组培训讲义
10％
1％ 1％ 8％
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
五、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
四、上市公司并购重组概览
审核单数
2002—2006上市公司收购情况
上市公司收购（单） 涉及外资收购（单） 要约收购（单）
160 140
149
129
126
117
120
100
80 56 60
40
20
00
67
77
13 9
47
0 2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
四、上市公司并购重组概览
105号文件重组流程主线： 董事会决议—证监会审核—股东大会决议—实施
《重组办法》重组流程主线： 董事会决议—股东大会决议—证监会核准—实施
（二）强化保护中小股东合法权益手段
规范股东大会表决制度：根据《公司法》，强调股东大会2/3 特别表决机制，并贯彻关联股东回避表决制度；
引入网络及其他投票表决方式：股东大会应当提供网络或者其 他方式为股东参加股东大会提供便利。
六、上市公司收购及相关权益变动
• 权益变动披露的流程
二级市场达到5％ 协议转让≥5％
其后
增减≥ 5％
3日内 6个月内
未成为第一大股东或实际控 制人，简式权益变动报告书；
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（二）行政法规：由国务院制定或批准 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 （2008年8月 3日起施行）：确定申报标准 第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应 当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中： （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的 营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一 会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币； （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营 业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计 年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
《重组办法》将之前的105号文规定的 “事中审核备案制” 改为“事后核准制” 105号文规定的重组流程：董事会决议→证监会审核→股东大 会决议→实施 《重组办法》规定的重组流程：董事会决议→股东大会决议→ 证监会审核→实施
（2） 取消长期连续停牌制度，目前沟通制度。 以股东大会作出重大资产重组决议为时间界限，交 易所与证监会分工合作：之前由交易所对重大资产重组 预案进行形式审查；之后由证监会上市部由并购一处和 并购二处对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审 核，必要时提交并购重组委审议。 ◆注意：重大资产重组预案涉及《重组办法》未做 明确规定的业务创新或者无先例事项的，还需要与证监 会进行沟通请示，其停牌在交易所同意的前提下不受30 天的限制。 ◆ ST盐湖吸收合并盐湖钾肥案例 ST盐湖和盐湖钾肥自2008 年6 月26日起停牌，因 为属于上市公司吸收合并创新业务，需要与证监会进行 沟通，一直停牌到现在。
3、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8 月4日起施行 证监会令第54号） 4、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 工作规程》（ 2007年7月17日起实施 证监发[2007]94号） 5、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2008年5月18日起实施） 6、《上市公司重大资产重组申报工作指引》（2008年5月18 日起实施） 7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组申请文件》 （2008年5月18日起实施） 8、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （ 2007年8月15日起实施 证监公司字[2007]128号） 9、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工 作的通知》(2008年5月16日 上市部函[2008]076号)
1、 《证券法》 （2006年1月1日起施行） ：第二章 证券发 行、第四章 上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核 心。 2、《公司法》 （2006年1月1日起施行） ：第九章 公司合 并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、 定向增发、缩股等进行规范。 ◆案例：攀钢钢钒吸收合并ST长钢、攀渝钛业案例 、ST盐湖 吸收合并盐湖钾肥案例 3、《企业破产法》（2007年6月1日起施行）：新增破产重 整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。 ◆成功案例：浙江海纳、长春兰宝。 ◆ 出资人权益削减问题： *ST长岭 、*ST沧化、*ST宝硕。 注意：上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式，如果 一定要用，应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施， 如提供网络投票方式等。
◆案例：可口可乐收购汇源果汁案例 2008年9月3日，可口可乐公司宣布，计划以约24亿 美元（约179.2亿港元）的现金收购汇源果汁 （01886.HK）全部已发行股本。 可能面临双重审查：一是第二十一条规定的经营者 集中审查，二是第三十一条规定的国家安全审查。 5、《矿产资源法》（1997年7月1日起施行） 当前，借壳上市的公司主要为两大类：要么是矿产 类公司，要么是房地产公司。 案例：吉林制药案例、ST金果案例
上市公司并购重组法律实务培训
课程大纲
一、上市公司并购重组的法律框架 二、交易所在审查重大重组方案信息披露文件时 的关注要点与监管重点 三、并购重组中股份协议转让确认和过户问题 四、外资收购上市公司的基本模式与主要问题
一、上市公司并购重组的法律框架
（一）法律：由全国人大或其常委会制定通过
10、《关于进一步规范上市公司重大资产重组持续信息披露 的通知》(2008年9月8日 上市部函[2008]182号) 11、《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日 证监会 令第30号） 12、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2007年9月17 日 证监发行字[2007] 302号） 13、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005年 12月31日 商务部 证监会 税务总局 工商总局 外管局 商务部令 [2005]第28号） 14、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年8月8 日 商务部 国资委 证监会 税务总局 工商总局 外管局令 [2006] 第10号）
4、《反垄断法》（2008年8月1日起施行）：第四章 经营者 集中。 ◆第二十条：“经营者集中是指下列情形：(一)经营者合并； (二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控 制权；(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或 者能够对其他经营者施加决定性影响”。 第二十一条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的， 经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实 施集中”。 第三十一条：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经 营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审 查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查”。 ◆审查期限：三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查→ 九十日内 ，实施进一步审查。 特殊情况下可以延长60天。
营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行 业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务 院有关部门制定”。
2、 《上市公司监管条例》（已起草完毕）：第六章 发行证 券、收购、重大资产重组、合并及分立
（三）部门规章：由证券监管机构制定 1、《上市公司收购管理办法》（2008年8月27日修 订 证监会令第56号） 2、《上市公司重大资产重组管理办法》 （2008年5 月18日起实施，证监会令 第53号） 《重组办法》的主 要创新之处： （1）审核制度的调整