国美控制权之争 可转债 最优资本结构综述
从国美控制权之争分析国美的公司治理
从国美控制权之争分析国美的公司治理班级：会计1104班姓名：肖沛奇学号：201142070428国美电器控股有限公司基本情况：国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大家电零售连锁企业。
国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。
香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层、负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责。
国美股权之争始末：2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”。
家电业的“老大”和“老三”的结合让陈晓和黄光裕走到一起。
陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底-2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案未被采纳。
2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤害了黄光裕。
一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没有公开化。
引入贝恩，是黄光裕与陈晓二人决裂的直接诱因。
2009年7月，包括陈晓在内的105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但未被采纳。
2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决为人贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，遭到董事会否决。
矛盾至此公开化。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开过没控制权之争的大幕。
2010年8月，黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓等人的职务。
2010国美电器控制权之争事件分析
2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。
国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。
为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。
至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。
2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。
次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。
黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。
9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。
12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。
至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。
国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。
它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。
国美控制权之争(解说)
发布时间:2010年09月18日22:13晚上好，我是史小诺，感谢准时收看《经济信息联播》。
在今天的节目开始的时候，我先问大家一个问题：9月28号，对你意味着什么？我想，对于绝大多数人来说，这只是个普通的日子。
但是对于国美电器的创始人黄光裕，以及国美董事局主席陈晓来说，9月28日可是个决定“鹿死谁手”的日子；同时，9月28日，也是上演了19个月的国美股权大戏落幕的日子。
为什么这么说呢，我们先来简单梳理一下国美控制权之争的来龙去脉。
国美电器是由黄光裕在1987年，一手创办起来的家电连锁销售公司，1992年在香港上市。
一直到2008年，国美电器都发展的顺风顺水，雄霸着国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
事情的转折出现在2008年，那一年的11月，黄光裕以操纵股价罪被调查。
时任国美电器总裁的陈晓，接替黄光裕出任国美电器董事局主席。
上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。
失去控制权的黄光裕当然不服，希望重新夺回大权。
于是双方上演了一幕又一幕令人眼花缭乱的股权大戏。
最后，黄光裕以大股东的名义提议，在9月28号召开临时股东大会，让股东表决谁是国美的老大。
所以说，9月28日，无论是对黄光裕还是陈晓，都是决定胜负的关键日子。
下面，我们就来看看，9月28日的国美临时股东大会，将会出现哪些变局。
国美之争白热化 9.28股东大会一锤定输赢应国美电器大股东黄光裕的要求，9月28号，国美电器将在香港召开临时股东大会，会议将有8项议题提交股东表决，其中第4项至第8项是黄光裕方面的提议，尤其撤销陈晓董事局主席和撤销董事局增发股票的授权这两项最为核心。
资本市场，股权说话，股东大会上博弈双方比的就是持股份额。
到目前为止，黄光裕方面持有35.98%的股权，贝恩资本在9月15日债转股后，持有9.98%，为国美第二大股东，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占的5%股权，陈晓方面现在已经达到16%左右。
案例分析——国美电器控股权之争
案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。
2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。
⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。
国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。
⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。
据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。
国美电器集团的股权结构及制度的优点和缺点
企业通过股权融资来筹集资金是一种常用的筹集方式.国美电器集团也是通过这样的方法来筹资的.在国美集团的股权结构中, 黄光裕家族占32.47%，贝恩占9.98%，大摩占6.31%，摩根大通占6%，永乐高管占5%，富达占4.37%，陈晓占1.47%，其他股东共占34.4%.股权融资在企业投资与经营方面具有以下优势：第一,股权融资需要建立较为完善的公司法人治理结构。
公司法人治理结构一般由股东大会、董事会、监事会、高级经理组成，相互之间形成多重风险约束和权利制衡机制。
一个完善的公司法人治理结构可以降低企业的经营风险。
第二,在现代金融理论中，证券市场又称公开市场，是指在比较广泛的制度化的交易场所，对标准化的金融产品进行买卖活动，是在一定的市场准入、信息披露、公平竞价交易、市场监督制度下规范进行的。
与之相对应的贷款市场，又称协议市场，亦即在这个市场上，贷款者与借入者的融资活动通过直接协议。
在金融交易中，人们更重视的是信息的公开性与可得性。
所以证券市场在信息公开性和资金价格的竞争性两方面来讲优于贷款市场。
然而,国美这次的股权之争明显暴露出根源国美集团制度的弊端.这一问题的根源不在于过度坚持了股东利益，而恰恰在于现实中的公司治理未能有效地保护股东利益。
造成这一问题的根源仍是股权分散导致了强大的公司管理层和虚弱的公司所有者，当股东单独或者集体行动都不能任免董事、经理的时候，公司董事、经理没有所有权的控制权，而法律上的股东仅仅是一种虚幻的存在。
黄光裕管理下国美电器是一个权力极为集中、家族特色极为明显的企业。
那时，黄光裕身兼董事长、董事、总裁三职，而妻子杜鹃也是公司执行董事，身为上市公司的国美电器，像是个夫妻店。
黄光裕将背后控制公司注册在海外，适应的公司法与中国不同，尤其是重大决策所需的股东票数，百慕大比中国略微宽松。
在超过1/3的股权红线保障下，黄光裕拥有否决重大决策的主力筹码。
国美电器人士表示，当年的选择与设计自然对他有利。
国美控制权之争 (2)
国美控制权之争一、背景介绍在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。
然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。
这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。
二、控制权之争发生的经过控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。
在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。
然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。
控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。
由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。
然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。
在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。
然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。
双方展开了激烈而复杂的争夺战。
三、控制权之争的影响国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。
首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。
公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。
其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。
市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。
股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。
此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。
长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。
这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。
四、控制权之争的解决控制权之争最终在2012年得到了解决。
黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。
从公司治理角度看国美控制权之争
引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
①然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
①参见国美电器公告：国美电器二零一零年九月二十八日举行之股东特别大会投票结果一、国美——内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。
1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。
黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。
管理学原理案例分析——国美控制权之争.
南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者：XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示，国美电器从2009 年的91 名上升到86 名，其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。
1987 年1 月1 日，黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。
至2004 年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190 个门店。
国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。
三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。
在实施完成上述系列并购动作后，2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家，10 多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。
其中，上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美，出任“新国美” 总裁，成为国美管理团队二号人物。
同黄光裕一样，陈晓本身也是位企业家。
1996 年，陈晓带领47 位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。
2003 年，永乐家电销售突破100 亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。
2005 年，永乐在香港上市，市值达47 亿港币。
2006 年7 月，永乐被国美收购。
1.2 控制权之争2008 年11 月17 日，时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。
11 月18 日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份自动终止。
国美控制权之争的案例讨论(原版)
目录一、前言 (2)二、国美控制权之争背景归集 (3)三、国美股权结构及未来变动分析 (7)四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11)五、黄光裕VS陈晓 (15)六、融资手段与控制权 (19)七、谁来控制国美重要吗？ (21)八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22)九、狱中黄光裕的权利 (25)十、管理层股权激励 (26)十一、挺黄派VS挺陈派 (30)十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)一、前言国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。
作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。
二、国美控制权之争背景国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。
下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。
第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。
①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。
②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。
③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。
浅析中国公司治理结构——以国美控制权之争为例
到超越股东 的利益的时候 ，高管就有动力去实现高管利益
最大化。高管利益最大化的时候 ， 就是高管完成了对企业 的 实际控制。
浅析 中国公 司治理结构
以国美控制权之争为例
徐艳梅
（ 州大 学 商 学院 ，河 南 郑 州 郑
摘
４００） ５ ０ １
要 ： 司治理这一术语在 ２ 公 Ｏ世纪 ８ ０年代 正式出现在英 文文献 中。 二十 多年来 ， 它不仅在理论研 究中越来越重要， 而
且 还成 为 了 实务界 关 注 的 焦 点。 本 文从 国美案 例 入 手 ， 阐述 了公 司治 理 结构 的含 义 和基 本 类 型 的 基 础 上 ， 别 针 对 国 美 申 在 分 暴 露 的 中 国 家族 企 业 的 治理 模 式 和 中 国法 制环 境 下 的 公 司治理 结 构 以及 在 股 权 多元 化 条 件 下 中 国 家族 企 业的 发展 方 向上 进 行 了详 尽 阐述 。
家分析报告》 显示 ， ２ ０ 在 ０ ９年受访 的 ５ ０家民营企业 中 ， ０ 有 ６ ％的企业选 择“ 事会 ”３ ％的企业 选择“ ０ 董 ，３ 股东大会 ”合 ，
第 ３卷 第 ４期
２ １报 （科 学 教 育 版 ）
Ｊ ｕｎ ｌ ｆ ｉ ｎ ｉｅｓｔ ｓｉｎ ｅ＆ｅ ｕ ａｉｎ） ｏ ｒａ ｆ ｇＵｎｖ ｒｉ ｃｅ ｃ ｏ Ｃｈ ｅ ｙ（ ｄ ｃｔ ｏ
Ｖ０．３ Ｎｏ４ １ ．
Ａｐ ．０１１ ｔ２
来 ， 司 治 理 结 构是 股 东 ， 事 会 ， 管 ， 业 之 间 的相 互 制 公 董 高 企
“国美控制权之争”案例评析
2、控制权之争的原因国美电器控制权之争的根源可以追溯到黄光裕入狱后， 公司控制权逐渐转移到以陈晓为首的管理层手中。黄光裕认为自己作为国美电器 的创始人，应该拥有更多的控制权，而陈晓则认为自己在公司经营和管理方面更 具专业能力，应该拥有更多的决策权。此外，双方在经营策略、利益分配等方面 也存在分歧。
2、加强公司治理
在协商达成一致后，国美电器加强了公司治理结构的建设。首先，他们扩大 了董事会席位，并建立了更加合理的董事会议事机制。其次，公司加强了内部控 制制度建设，规范了股东大会、董事会和监事会的职责和权限。此外，国美电器 还积极引入外部投资者，增加了公司的透明度和规范性。
3、寻求战略转型
3、公司治理的问题
这场控制权之争也暴露了国美电器在治理结构上的问题。作为一家上市公司， 国美电器的治理结构应该更加规范和透明。然而，由于历史原因和家族影响，国 美电器的治理结构存在一些缺陷，例如董事会席位分配不合理、股东权益得不到 保障等。
三、解决方案
1、双方协商达成一致
为了解决控制权之争，黄光裕和陈晓最终进行了协商并达成了一致。他们同 意扩大董事会席位，并引入更多的外部投资者。此外，黄光裕家族还同意将其股 份的投票权委托给陈晓等董事会成员，以确保公司治理结构的稳定。
感谢观看
3、各方诉求及实现可能性在控制权之争中，黄光裕和陈晓均提出了各自的 诉求。黄光裕希望通过增持股票获得更多的控制权，进而推行有利于自己的经营 策略，实现个人利益最大化。而陈晓则希望通过引入战略投资者、扩大经营规模 等措施，提高公司的竞争力和盈利能力，以实现股东利益的最大化。
二、国美电器控制权之争的影响
3、提高员工参与度员工是公司发展的重要支柱，提高员工的参与度有利于 增强员工的归属感和忠诚度。国美电器应该建立员工参与机制，如员工代表制度、 员工持股计划等，激发员工的工作积极性和创造力。
国美电器控制权之争案例分析
6.国美控制权争夺，黄光裕难成赢家
整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。 公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族 团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层 充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须 在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显 然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量， 不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上 市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光 裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被 动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会 的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄 失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。。 此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队， 黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人 的首肯。
贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似 除权日）。 黄光 裕家族难以在一天内增持2%，约3.2亿的股权。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
国美组织结构与控股权之争
主要职位职责
总经理General Manager岗位职责 岗 位：总经理 职责范围：总经理为集团公司企业最高行 政管理领导人，对集团公司企业全局业务全面负责。职责 如下： 一、组织召开总经理办公会议，贯彻落实会议决议。 二、全面负责、主持集团公司的日常经营、行政和业务活 动，努力营造良好的企业发展运营内外部环境。 三、拟订和组织实施集团公司全局业务发展规划、年度经 营计划，负责完成责任目标和年度计划。 四、拟订和组织实施集团公司内部管理机构设置方案。对 集团公司重大投资、经营活动正确决策，认真领导，杜绝 重大事故、失误发生。 五、拟订集团公司的基本管理制度 并制定完善的规章，负责各项制度落实，严格纪律，树立 正气。
国美组织结构
主要内容
公司 组织 结构
主要 职位 职能
控制 权之 争
连锁系统组织机构结构
• 国美电器连锁系统组织机构为纵向设置， 分为三个层次。
一、 总部。 负责建章建制统一管理，实行经营方针、经营规划、 工作计划、人事、培训、采购、配送、企划、广告宣传、 促销、财务、保险、法律事务、店铺选择、设计及装修、 商品配置与陈列等工作的总体规划、服务、调控和发展 等各项管理职能。
国美控制权之争
黄光裕
陈晓
国美控制权之争
？？家族式团队与职业经理人
？？股东与职业经理人
？？所有权与经营权
国美战争：妖魔化的董事会.doc
国美组织变革策略
• 设立监事会，牵制董事会的势力 • 主席和总裁职务分开，使权力与授权均衡 分布，所有权和经营权相分离
国美控制权之争
六、聘任、解聘、调配集团公司副总经理及以下各阶层工作 人员。 七、拟订集团公司顾问、员工及参与公司事业人员的工资、 福利、奖惩和利益分配等制度、政策。 八、拟订集团公司财务预算、决策和利润分配、弥补亏损方 案；负责追究处理各类原因给企业造成的经济损失和不良影 响。 九、代表集团公司对外签订经济（事物）合同和处理业务。 十、开展企业文化建设和凝聚力工程，提高企业知名度； 加强班子团结，充分发挥团队作用。 十一、定期向股东会、集团公司高级管理人员提出经营和财 务状况报告。 十二、负责集团公司各项工作的组织实施、检查和绩效考核。 十三、履行集团公司企业章程授予的其它职权，完成董事会 赋予的其它任务。
公司治理2案例：国美董事会控制权之争
国美董事会控制权之争2006年，国美收购永乐，作为永乐的创立者，陈晓入驻国美成了职业经理人；而几年后，陈晓领衔的国美与黄光裕上演争夺战。
这场战争最终以陈晓的惨败而告终。
黄光裕、陈晓，这两个在家电圈极具分量和传奇色彩的人物，演绎了从竞争对手到并肩作战，从“惺惺相惜”到公开决裂的连续剧。
1、2006年11月1日，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐。
目前看来，这也是家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
永乐电器的董事长陈晓干脆就成为他的前对手的CEO。
2、2008年11月19日，黄光裕被抓之前：大股东黄光裕通过旗下的Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited 拥有国美电器33.7%股权，陈晓拥有7%股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。
2004年国美电器上市以来，连续五年黄光裕不断减持，持股由约75%降至目前的约34%，从资本市场套现一百余亿。
3、2009年6月03日贝恩与国美展开商谈拟购入20%股权，在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。
交易涉及可换股债券(集资18.04亿港元)及供股(现有股东100股供18股，集资15.43亿港元)，贝恩同时是供股的包销商，即最少会投资18.04亿元于国美，可换股债券行使后持16.28亿股，占扩大后股本9.8%；如果原有股东全部不行使供股权，贝恩全数包销后持股比例将增至23.5%，投资额也增至33.47亿元(扣除费用后，国美实收资金32.36亿元)。
4、2009年6月24日，国美引入财务投资者贝恩并对老股东增发后，黄光裕通过市价卖股后又买入增发低价新股的方式，获得33.98%的股权，陈晓拥有约2%的股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。
也许正是陈晓引入的贝恩投资，以及引进贝恩投资时答应的苛刻的条件，让黄光裕家族感到不满。
更为重要的是，为了挽留核心管理层，2009年7月陈晓和贝恩投资推出了覆盖105名高管的管理层激励计划，这也让此前一直反对管理层激励的黄光裕大为不满，于是，在2009年11月黄光裕恢复与外界联系后，双方的矛盾开始逐步激化。
国美电器案例分析-股权结构变动、控制权争夺与公司治理
股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例一、案例背景简介随着中国市场化的发展，中国家族企业普遍面临着治理方面转型的重要时期。
家族权威的延续存在这局限性，权威的重塑面临现实的考验。
与此同时，企业面临大股东侵蚀小股东行为的严峻挑战，家族企业的发展逐渐进入人们的视野。
随着民营企业上市，一系列的融资、收购、引进战略投资者等举措是公司扩大规模、提高经营业绩的前提，公司资本扩张必然会导致股权被稀释，形成分散的股权结构。
在这种情况下，单个股东获得的控制权收益更高，可以以更少的股权动用更多的属于其他股东的经济资源，因此股权分散的民营企业便出现许多控制权的争夺战。
国美电器，中国内地最大的家电零售连锁企业之一。
自 1987年成立以来，在其创始人黄光裕的领导下，迅速发展扩张。
2006年收购永乐，原永乐总裁兼董事陈晓出任国美CEO。
2008年黄光裕入狱并于2009年1月正式辞职，陈晓出任董事局主席。
陈晓上任后签订董事绑定条款引入贝恩资本，并推出“管理层股权激励计划”，这一系列行为引起了黄光裕的不满，黄光裕在 2010年5月的国美股东周年大会上就12项决议投了5项否决票，使得股东大会未能通过贝恩资本提出的三位董事人选。
但陈晓主导的董事会于当晚重新任命了这三名贝恩董事。
同年8月黄光裕要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多名高管职务，黄陈控制权之争公开化。
2011年3月陈晓辞去国美董事会主席及执行董事职务，由张大中接任，至此国美控制权之争告一段落。
二、从国美股权争夺探究股权结构变动对公司治理的影响股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的特征决定公司控制权的分布，因此股权结构的变动与公司治理密切相关。
其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。
（一）股权结构对控制权的影响股权结构反映的是企业所有者即股东之间所有权的安排。
企业剩余控制权和剩余索取权是所有权的实质，而所有者类型及出资比例的不同将导致不同的股权结构。
股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有50%以上的股份；二是公司拥有较大的相对控股股东，同时还有其他大股东；三是股权高度分散，所有权与经营权基本完全分离、单个股东持有10%以下的股份。
国美的控制权之争
国美的控制权之争我个人认为，近年来备受关注的国美控制权争夺其实是两种资源的博弈，一种是道德资源，一种是资本资源。
前期的口水战、法律诉讼也好，还是后期的公司争取股东和投资人，都是在争夺这两种资源。
对于这场争夺战，我简单的从道德和法律两个角度阐述个人观点，并就现行的公司法修订谈几点想法。
一、从道德上看，我个人认为执业经理人陈晓与贝恩投资合作不是一个完全正常的商业交易，陈晓的行为在某种程度上损害了国美创始人即大股东黄光裕的股权利益，有悖于执业经理的道德准则。
黄光裕被抓，国美账户被银行冻结，上门要债的供应商随处可见，国美资金链面临断裂危险，且高达52亿元的2014年可转换债也面临随时被赎回的风险。
在这样的情况下，陈晓开始寻求外界资本援助，针对陈晓的融资计划，黄光裕的态度是：可以融资，但希望黄氏夫妇股权不要被摊薄到30％以下。
但以陈晓为首的管理层，期望通过减少黄光裕的持股，从而打消投资者、银行及供应商对于国美的疑虑，其意图即为“去黄化”。
2009年6月，美国私募股权基金贝恩资本进入国美。
同年下半年，陈晓还推出“普惠制”的股票期权激励计划，包括分公司总经理、大区总经理以及集团总部各中心总监、副总监以上级别约105人，包括陈晓在内的11名高管共获其中的1.255亿股股票期权，占全部发放股份的32％。
2009年9月23日，国美电器再度向机构投资者发债，筹资23.37亿元，并在次日赎回了13.26亿元的2014年零息可转债，有分析指，此次发债未超过股东大会授权董事会有权决策不超过20%股权比例的融资限额，因而并未事先知会黄光裕。
陈晓对《中国企业家》模糊解释：黄在特殊情况下(意指在狱中)，我们也没有办法进行充分交流。
这种解释是站不住脚的，陈晓的种种行为名为“为了国美更好的发展”，实为展开与黄光裕对国美的控制权之争。
作为国美的职业经理人，陈晓的这种行为实属不义之举，我个人认为他是有悖于职业经理人道德准则的。
二、从法律上看，国美的控制权之争紧紧围绕公司治理中的“特别决”展开。
【完善】论文国美电器的股权之争
【关键字】完善国美电器控制权之争与完善公司治理结构启示刘成高徐维德摘要：公司治理结构的完善是其提高经营管理绩效和构建现代企业制度的前提性条件，发生在国美电器内部控制权的这场旷日持久和惊心动魄的争斗不仅引起了各界媒体和社会公众的广泛关注，同时也成为管理学界、法学界专家和学者最值得研究和剖析的经典案例，给人们留下了许多有关我国民营企业在向现代公司蜕变的过程中，如何防微杜渐、完善其治理结构，从而实现企业长远和可持续发展的种种启示。
关键词: 国美电器；控制权；治理结构随着国美电器在香港召开的特别股东大会的结束，国美电器控制权之争也暂告一段落。
发生在国美电器内部的这场旷日持久和惊心动魄的争斗不仅引起了媒体和公众的广泛关注，同时也成为管理学界、法学界专家和学者最值得研究和剖析的经典案例，给人们留下了许多有关我国民营企业在向现代公司蜕变的过程中，如何完善其治理结构的种种启示。
公司治理结构是一个外来引用语，其英文原文为“corporate governance”，其本意为企业制度的安排。
这种安排从狭义上讲是指企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市公司之间的利益分配和控制关系；广义上则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业本身与其所有者之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团、相关企业治理结构中的各环节之间（如股东会、董事会、经理层和监事会等）的责权利分配关系。
这种制度安排和关系决定了企业为谁服务、由谁控制、风险和利益如何划分等一系列问题，是保守企业管理模式向现代企业制度转变过程中，如何提高效率，保持公司长远、稳定发展所必须考量和解决的重要课题。
从上市公司的投资者利益保护来看，公司治理结构还必须妥善解决好企业投资者与公司控制人之间的关系，特别是如何保证董事会和职业经理人能有效合理保护外部中小投资者的合法利益问题，防止企业因“内部人”问题或“委托代理关系”而导致的企业资产的流失、成本上升和丧失竞争力，从而使中小投资者的利益被蚕食和侵害的现象。
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案例背景2010年5月11日，国美电器在香港召开股东周年大会，黄光裕全资子公司Shinning Crown提起否决权，罢黜贝恩资本在国美董事会的三个席位。
当晚，国美就此紧急召开董事会，一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。
这一违反公司治理常识的事件标志着国美控制权之争正式拉开帷幕，各方势力你方唱罢我登场，这场动人心魄的控制权之争开始走进公众视野。
自2008年11月17日黄光裕事发被警方带走之后，国美权杖逐渐移交给陈晓。
2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，入主国美电器权利滔天的董事会。
陈晓接任之后，开始推进“去黄光裕化”行动以保护国美电器免受黄光裕个人事件造成的恶劣影响，一开始得到大股东认可。
但2009年6月引入贝恩资本签订的条件苛刻的可转债协议以及2009年7月推出的覆盖105名中高层管理人员的股权激励，引发了大股东的不满和猜忌。
大股东与国美管理当局双方沟通中的火药味渐浓，至2010年5月11日双方不合爆发。
下图为从2006年7月陈晓进入国美到2011年3月陈晓离开国美，国美控制权之争始末。
4.1可转债协议前国美状况分析2008年黄光裕事发后，国美股价一路下挫，2008年11月24日停牌，停牌前股价猛降至每股1.12港元。
Figure2. Gome stock price changes图2.国美股价变动图通过公开资料分析，当时国美财务状况面临非常严峻的局面，资金链紧张。
1)股价下挫导致其面临巨额短期赎回压力国美电器2007年5月发行了46亿元可转换债券，转股价为4.96港元，于2014年到期，持有人可于2010年5月提前要求国美赎回。
由于国美停牌前1.12港元的低股价，市场都倾向于明年5月提前赎回，公司短期内面临较大资金压力。
2)巨额应付款截至2008年末，其应付票据及银行借贷已达86.57亿元，而应付账款及应付票据更是高达129亿元。
3)创造现金流能力受限国美2008年度的年报显示，其速动资产(现金、银行存款、短期投资、应收账款等)共计130亿元，但其所持现金及现金等价物仅为30亿元，不及2007年的一半。
更为重要的是，国美电器2008年的这几项投资在金融危机的冲击下损失惨重。
进入2009年，颓势仍未扭转。
今年一季度，国美电器收入为98亿人民币，比去年同期下降19.5%，归属于上市公司母公司利润为3.22亿元，同比下跌将近37.23%。
业绩下滑可能是供应商不放心国美的偿债能力，减少3个月的账期或者供应量，从而形成恶性循环。
Table 1. Gome financial positon data(by 2008.12.31)表1.国美电器财务状况（截至2008年12月31日）短期赎回压力46亿应付账款及应付票据129亿应付票据及银行借贷86.57亿现金及现金等价物30亿资料来源：根据国美电器2008年年报和互联网公开资料整理。
这些常规的银行借贷和应付票据还可以通过现金流的恢复来逐步恢复正常。
但是对于2010年5月将要赎回的可转股债，国美电器经营中产生的现金流显然是不够的，因此融资将成为国美电器唯一的选择。
一旦在2010年5月前无法筹集到资金，国美电器将面临着破产的风险。
朱耿洲：国美之争的关键原因是企业融资战略的缺失！目前正处于风口浪尖的黄光裕、陈晓之争，表面上是股权、利益、控制权之争，实质上折射出当代企业融资战略问题----企业融资战略的缺省是导致黄、陈之争的关键要素之一！融资战略是中小企业发展的核心企业融资战略与传统的经济发展模式不同，是以资本为核心，以知识为平台，组建企业全新的商业模式、管理模式和投融资模式的一种综合战略。
在知识经济时代,最重要的企业经营战略是融资战略。
.国美黄光裕、陈晓之争告诉我们：融资战略及规划的缺失，就导致很多企业问题。
从全面的角度考虑，企业的资本应如何构成，企业未来的资本如何构建？企业如何发展？这是企业发展战略的范畴，也是企业融资战略的主体内容，而目前的情况看，黄光裕在位时就明显缺乏这一点。
我们在大量的融资策划实践、企业顾问服务中看到：大量的企业没有一个完整的融资战略规划。
融资战略涉及到资本结构。
融资战略很重要的内容之一就是资本结构问题，而资本结构影响到公司未来的产权问题构成，也决定了大小股东、创业股东、外来股东之间的问题。
而黄光裕没有界定在发展中自己的底线，即资本结构的底线---终持1/3以上！此前国美电器目前的总股本约为150.55亿股，黄光裕和杜鹃持股33.98%，为51亿股，如果贝恩转债，黄将摊薄为30.67%，贝恩则拥有16.27亿股，占比提升为9.8%，若再发行20%新股，即发行30.11亿股，总股本将达到196.63亿股，届时黄方面的持股比例将降低为25.9%，而陈晓方面，加上陈晓的2.3亿股，其三方的股本总和将达到48.68亿股，持股近24.76%。
这当然对黄光裕不利，也是黄光裕融资战略缺失的一个重要方面。
融资战略体现了资本金与债务金问题融资战略还有一个很主要的内涵就是资本金与债务金的问题，是个很主要的控制风险问题，两者在企业中的比例不同会出现不同结果。
如债务问题，当遇银行紧缩，债务重就垮了。
而因债务重被迫引入投资者，就会有不对等协议，就直接影响未来股权问题。
陈晓在当初引入贝恩资本，及现在进行路演时将引入的资本，也有类似的性质，都很可能都会遭到不平等要求的协迫。
这就说明资本金与债务金的比例直接影响到公司结构问题。
什么时候引入资金、引入多少资金？都要有战略考虑。
融资是要有前瞻性规划，以减少风险。
而融资也不是想融就一定能融得到的，按我们的统计：一个大型企业，有时需要5年以上，中型企业3年以上，小型企业也要1年及以上时间----而这也就是一种融资战略的具体表现！实际国美之争就是缘于稀释股权，其实就是融资问题。
而当时如有好融资战略的话，就不会有今天这样的局面了。
陈晓在香港及新加坡“路演”，以及还将前往美国纽约、英国伦敦等地拜访主要机构投资者的总部，以说服各路投资者，都显得临时抱佛脚了。
融资战略还涉及到“融资成本”融资战略还涉及到“融资成本”问题。
融资成本，不仅仅是使用与取得的成本、利息的问题，而是关系到企业控制权的问题，乃至企业品牌损失，这也是创业股东最大的成本！如无规划，控制权、品牌、市场等在不知不觉中流失---这也是黄光裕的情结所在！所以说，黄、陈之争，其实可以说本没有什么对错，只有利益、权力、名气之争。
激励的争斗必然是破坏，而受到伤害最大的是母体——国美企业，。
比如黄光裕、陈晓，甚至贝恩资本名誉受损、国美高层背上沉重的十字架，国美员工的战斗力损伤及前景困惑等等。
而这种成本太大！正如有关人士判断：最后的结果很可能是被国外品牌购并，或者现有的管理层逐步被新人替代（即使陈晓赢了，这种可能性也很大）。
“鹬蚌相争；渔翁得利”。
融资战略还涉及到“货币资本”与“人力资本”的问题。
家族企业向现代企业过程的历程，当初通过货币资本控制了企业，但忽视了人力资本。
公司如没有进行股权改革、期权奖励，总是要等到出事了之后才明白。
而陈晓正是利用了这个机会，通过股权期权的改革----也就是人力资本的支持，所以获得到现有团队的支持。
由股东选出董事，代表股东进行决策，由董事会聘请管理层进行日常管理，这是一个现代企业最典型的运作模式。
为了防止管理层的“打工心态”，西方曾设计了“期权激励”来激励管理层，增加主人翁意识。
近日有消息说，苏宁拟向248位在集团工作五年以上的员工授予8469万份股票期权，占激励计划公告日该公司股本总额1.21%。
苏宁电器首期股权激励对象范围十分广泛，从职位上看，从公司总裁到门店店长，均被纳入股权激励的范围。
激励覆盖面远超国美电器，目的就是为了稳定公司骨干成员。
陈晓也用股权激励的“金手铐”牢牢锁住了黄的旧部，并在今年5月通过董事会强行通过了黄极力反对的贝恩的董事人选。
但作为国美，黄光裕当初在这方面做的工作较逊色。
所以要重视人力资本在企业发展中的作用。
这也折射出货币资本与人力资本的关系。
黄陈之争，也说明了人力资本的力量在阻击货币资本的力量！同样是创始人入狱，创维创始人黄宏生入狱后，托付张学斌等职业经理人也帮创维渡过了难关，创维却能股价保持涨势，盈利翻番；物美创始人张文中被捕后吴坚忠接任并将企业带入正轨。
国美黄光裕入狱，人力资本集体“起义”，显然有违当代企业产权关系的信托责任，但对货币资本长期对人力资本的忽视仍至轻视，却是关健因素！但企业情况各有不同，我们众多“国美”级的创始人吸取教训。
汉庭CEO季琦说得对：国美是一面镜子，让我们这些做企业的人都照一照。
输赢是他们斗争双方的事情，伤害在于国美。
而对于我们这些旁观者，收获的是教训。
总之，建立必要的融资战略，无论是对创业企业或是成熟企业，无论是对于创业企业家或经营者，都应明白它既是企业健康发展的核心，也是企业稳健发展的保障，更是企业抗抵风险的基础。
国美电器一位不愿意透露姓名的高管告诉记者：“国美这次引资是为了解决财务问题，所以要引进的一定是财务投资者。
而且我们比较倾向于国外投资者，但是前提是国美股权必须卖出一个好价钱，同时要保证不让外资控股。
”具体的融资方案是如何确定的？融资的底线是什么？陈晓：公司的底线很简单，公司需要多少钱，融资的金额是多少，在此基础上决定以何种方式、或者花什么样的代价去融资，这是第一个。
根据我们公司内部的财务测算，以未来三年现金流作价为依据，我们确认大概需要30亿元左右的资金，足够满足公司营运开支，应付2014年到期的可转债提前赎回的风险。
理论上这些钱今天还不需要，要留到2010年。
而从一个企业稳健的财务政策角度来讲，应该有这个储备，因为环境依然存在变化的可能。
自从国美出现危机以来，政府一直很关注。
在宏观经济下滑的大背景下，各方都不希望大型企业出现问题。
中国改革开放已经有30年，如果一个大型民营企业突然被国有化，实际上是市场的倒退。
同时，国美作为一个知名的零售企业，政府也不希望看到外资来控股。
这也是两个底线。
最优资本结构是指企业在一定时期内，筹措的资本的加权平均资本成本WACC最低，使企业的价值达到最大化。
它应是企业的目标资本结构（Target Capital Structure）。
对最优资本结构的研究，已有五十多年的历史，但是到目前为止，学术界对最优资本结构仍存在很多的争议，这些争议主要表现在以下三个方面：第一，最优资本结构的含义。
一般认为最优资本结构是指能使企业资本成本最低且企业价值最大并能最大限度地调动利益相关者积极性的资本结构。
虽然对最优资本结构的标准仍然存在着争议，但是股权融资与债权融资应当形成相互制衡的关系，过分偏重任何一种融资都会影响到公司经营的稳定和市场价值的提升。
第二，最优资本结构的存在性问题，即是否存在最优资本结构。