《证券法》修订法案评价
关于《中华人民共和国证券法(修订草案)》的说明
关于《中华人民共和国证券法（修订草案）》的说明中国人大网浏览字号：小中大打印本页关闭窗口——2005年4月24日在第十届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议上全国人大财政经济委员会副主任委员周正庆委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员：我受全国人大财政经济委员会的委托，现对《中华人民共和国证券法（修订草案）》作说明。
《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）是1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过、1999年7月1日起实施的。
证券法的实施对于规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，发挥了重要作用。
随着经济和金融体制改革的不断深化和社会主义市场经济不断发展，证券市场发生了很大变化，在证券发行、交易和证券监管中出现许多新情况，证券法已经不能完全适应新形势发展的客观需要：一是部分上市公司的治理结构不健全，质量不高，信息披露制度不完善，对董事、监事和高级管理人员缺乏诚信义务和法律责任的规定。
二是一些证券公司内部控制机制不严、经营活动不规范、外部监管手段不足。
三是对投资者特别是中小投资者的合法权益的保护机制不完善，对损害投资者权益的行为缺乏民事责任的规定。
四是证券发行、交易、登记结算制度等不够完备，没有为建立多层次资本市场体系留下法律空间。
五是对资本市场监管中出现的新情况、新问题缺乏有效的应对手段，有关法律责任的规定过于原则，难以操作，不利于打击违法、违规行为，维护资本市场的秩序。
六是证券法调整范围和某些限制性规定已经不适应证券市场的发展，需要补充和完善。
近年来，社会各界要求修订证券法的呼声比较高，在十届全国人大一、二次会议期间，有230位全国人大代表提出议案和建议，要求修订证券法。
国务院有关部门，一些企业和专家学者也通过不同形式表达了修订证券法的意见和建议。
根据十届全国人大常委会立法计划，2003年7月全国人大财经委负责成立证券法修改起草组，由全国人大财经委部分委员和全国人大常委会法工委、国家发展和改革委员会、国务院法制办、中国证监会、最高人民法院等单位的负责同志组成起草领导小组，并从上述部门和人民银行、银监会、保监会抽调有关人员组成起草工作小组，同时聘请刘鸿儒、周道炯、厉以宁等八位专家和学者组成专家顾问组。
《证券法》(2019)主要修订内容(中)
《证券法》(2019)主要修订内容(中)证券法（2019）主要修订内容（中）2019年，《证券法》进行了一系列重要修订，旨在进一步规范和加强证券市场监管，提升市场的透明度和公正性。
本文将介绍证券法（2019）的主要修订内容。
一、注册制改革注册制是本次修订的重点之一。
根据新修订，证券发行将从原先的核准制改为注册制。
这意味着，发行企业只需在符合条件的情况下提交申请并披露相关信息，而不需要再经过证券监管机构的核准。
注册制的引入将极大地提高发行效率，减少了市场准入的门槛，促进了市场的活力。
二、信息披露规范修订后的证券法更加强调信息披露的义务和规范。
新修订增加了对虚假陈述、重大遗漏和内幕交易等违法行为的处罚力度，并加大了违法成本。
此外，还设立了投资者保护机制，要求上市公司和发行人在信息披露过程中保证信息的真实、准确和完整，保护投资者的合法权益。
三、加强对市场操纵的监管修订后的证券法加强了对市场操纵行为的打击力度。
针对市场操纵行为，修订法案对操纵股价、操纵交易量、操纵市场等行为提出明确禁止，并增加了相应的法律责任和处罚力度。
这将进一步提高市场的公允性，保护广大投资者的权益。
四、加强对上市公司的监管新修订的证券法对上市公司的监管力度也有所加强。
修订法案规定上市公司要依法履行信息披露义务，对于违反信息披露义务的行为，将加大追责处罚力度。
此外，法案还加强了对上市公司并购重组行为的监管，规范了重大资产重组和关联交易等方面的行为。
五、完善立法机制除了修订具体内容外，新的修订还完善了证券法的立法机制。
修订法案设立了国家证券期货监督管理委员会，统一监管证券、期货和资产管理业务，提高了监管的效能和协调性。
此外，修订法案还加强了对证券从业人员的监管，规范了从业资格和行为规范，确保了市场的健康运行。
六、加强国际合作和交流修订后的证券法还注重加强与国际市场的合作和交流。
新修订明确了证券监管机构与国际组织、外国证券监管机构的合作渠道和方式，加强了信息共享、监管经验交流等方面的合作，有利于提升中国证券市场的国际化水平。
新证券法修订总结与解析
9
02证券发行的条件与 注册要求
全面推行注册制
《证券法》（2019修订）第9条： 《证券法》（2014修订）第10条： 公开发行证券，必须符合法律、行 公开发行证券，必须符合法律、行 政法规规定的条件，并依法报经国 政法规规定的条件，并依法报经国 务院证券监督管理机构或者国务院 务院证券监督管理机构或者国务院 授权的部门注册。未经依法注册， 授权的部门核准；未经依法核准， 任何单位和个人不得公开发行证券。 任何单位和个人不得公开发行证券。 证券发行注册制的具体范围、实施 步骤，由国务院规定。
2020年3月 正式实施， 注册制全面 推行
2014年8月
现行《证券法》
2015年4月
一审稿
2015年12 月
Hale Waihona Puke 取消发行审核 确立股票发行注册制
2017年4月
二审稿
2018年2月
注册制暂不作规 定
收购制度；投资 者保护等
2019年4月
三审稿
2019年12月
科创板注册制设 专门章节
200人能突破；众 筹发行；小额豁 免
13
4
03 证券交易
锁定期与减持规则的调整
与《公司法》转让限制衔接
• 第三十六条 依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定 的，在限定的期限内不得转让。
减持规则仅保留原则性规定
• 受限制主体：上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东。
在这些修改中，有几项内容受到了市场的广泛关注，也是本次修法的重点、亮点。一是对证券发 行注册制度作了比较全面系统的规定。二是显著提升证券违法违规成本。三是着重完善投资者保 护制度。
《证券法修订亮点及其对企业的影响》
证券法修订亮点及其对企业的影响简介证券法是规范证券市场秩序、保护投资者权益的重要法律，经过一段时间的实施，为了适应经济社会发展的需要，不断进行修订。
本文将就最近一次对证券法进行的修订进行分析，探讨修订后的亮点以及对企业的影响。
亮点1. 强化信息披露修订后的证券法规定上市公司应当加强信息披露，尤其是对于关键信息的披露要求更加详细和严格。
这可以提高市场透明度，降低信息不对称，有利于投资者做出更加明智的决策。
2. 加强投资者保护新证券法强化了对于投资者权益的保护，包括对于内幕交易、操纵市场等违法行为的打击。
这可以有效维护市场秩序，提高投资者信心。
3. 鼓励长期投资修订后的证券法鼓励长期投资，其中包括对于股东权益的保护和对于长期投资者的激励措施。
这有助于减少市场的短期波动，促进企业稳健发展。
4. 增强监管力度新证券法增强了监管部门的执法力度，对于违法行为进行更加严厉的惩罚。
这可以有效减少市场的风险，提高市场的健康发展水平。
对企业的影响1. 提升企业信息披露水平企业需要加强内部信息披露管理，保证披露信息的真实、准确和完整，以符合修订后证券法的要求。
这有助于增强企业的透明度，提高投资者对企业的信任度。
2. 规范企业经营行为新证券法对于公司治理结构、董事会运作等方面提出了更高的要求，企业需要认真落实相关规定，规范自身的经营行为。
这有助于提升企业的风险管理能力，减少违法风险。
3. 增进企业长期发展鼓励长期投资的政策可以促使企业更多地注重长远发展规划，减少短期盈利导向。
这有助于企业实现可持续发展，提高市场竞争力。
4. 加强合规意识企业需要加强对于证券法的学习和理解，做好内部制度的建设和完善，提高合规意识和风险防范意识。
这有助于企业避免违法风险，保障企业的可持续发展。
结论证券法的修订对于企业来说既是挑战也是机遇，企业应当根据新法律要求，不断提升自身的管理水平，完善内部制度，增强合规意识，以适应市场的变化，实现可持续发展。
目前我国《证券法》存在的主要问题及修改建议
目前我国《证券法》存在的主要问题及修改建议【摘要】目前我国《证券法》存在监管不足、处罚力度不够、信息披露不透明、市场操纵难以监管等主要问题。
为此，建议加强监管力度、加大处罚力度、提高信息披露透明度、加强市场操纵监管。
这些修改能够促进证券市场的稳定发展，保护投资者利益，维护市场秩序。
展望未来，随着改革政策的实施和监管机制的不断完善，我国证券市场将更加规范、透明和健康发展。
【关键词】证券法、主要问题、修改建议、监管不足、处罚力度、信息披露、市场操纵、监管建议、监管力度、信息披露透明度、市场操纵监管、展望未来1. 引言1.1 背景介绍证券法是我国金融市场的基础法律，是规范证券市场秩序、保护投资者利益的重要法规。
自1999年颁布以来，证券法已经经历了多次修订，但是在实际执行过程中仍然存在着一些问题。
监管不足是当前证券法执行中的一个主要问题。
由于监管人员的数量有限，监管力度不足，导致一些违法行为难以及时发现和处理。
证券法对于违法行为的处罚力度相对较轻，不能有效地起到震慑作用。
信息披露不透明也是一个突出的问题，一些上市公司存在着信息披露不及时、不完整的情况，影响了投资者对公司的判断。
市场操纵难以监管也是当前证券法面临的一个挑战，一些投资者和上市公司通过操纵股价获取利益，严重扰乱了市场秩序。
针对以上问题，我们认为应该对证券法进行相应的修改和完善。
加强监管力度，增加监管人员数量，提高监管效率，及时发现和处置市场违法行为。
加大对违法行为的处罚力度，提高违法成本，形成有效的法律威慑。
提高信息披露的透明度，规范上市公司的信息披露行为，保障投资者的知情权。
加强市场操纵的监管力度，建立健全的市场监管机制，维护市场公平、公正的竞争环境。
通过对证券法的修改和完善，可以更好地保护投资者的合法权益，促进我国证券市场的健康发展。
1.2 研究意义《证券法》是我国证券市场的基本法律，对维护证券市场秩序、保护投资者权益具有重要意义。
在实践中，我们发现《证券法》存在着一些问题，如监管不足、处罚力度不够、信息披露不透明、市场操纵难以监管等。
新《证券法》2020年3月1日正式实施，历时四年，有哪些重大变化？（下）
新《证券法》2020年3⽉1⽇正式实施，历时四年，有哪些重⼤变化？（下）七、证券交易制度1.终⽌上市制度：第四⼗⼋条上市交易的证券，有证券交易所规定的终⽌上市情形的，由证券交易所按照业务规则终⽌其上市交易。
证券交易所决定终⽌证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
修订解读：新《证券法》第48条，删除了原《证券法》第55条关于暂停上市的情形，对于不再符合上市条件或者是其他情形的证券，可以直接终⽌上市交易，这样可以⼤幅度缩短退市周期，提⾼退市效率，强化市场优胜劣汰功能。
2.上市公司股东减持制度：第三⼗六条：依法发⾏的证券，《中华⼈民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员，以及其他持有发⾏⼈⾸次公开发⾏前发⾏的股份或者上市公司向特定对象发⾏的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、⾏政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出⽅式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
修订解读：新《证券法》明确了上市公司受限制主体，包括：5%以上的股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员，Pre-IPO股东、增发特定对象。
同时将在限定期限内不得买卖变成了不得转让，转让限制为：不得违反法律、⾏政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出⽅式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
3.短线交易制度：第四⼗四条上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、⾼级管理⼈员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买⼊后六个⽉内卖出，或者在卖出后六个⽉内⼜买⼊，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因购⼊包销售后剩余股票⽽持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
证券法新旧对照
证券法新旧对照一、引言证券法作为我国金融法律体系中的重要组成部分，对于规范证券市场的运作，保护投资者的合法权益起着至关重要的作用。
随着经济的发展和金融市场的改革，我国证券法也不断进行修订和完善。
本文将从新旧证券法的对照分析入手，探讨证券法的发展变化及其对证券市场的影响。
二、证券法新旧对照1. 定义和范围旧证券法：证券法第一条规定，证券是指国家法律规定为证券的股票、债券、基金等有价证券。
新证券法：证券法第二条规定，证券是指股票、债券、基金份额等有价证券，以及国务院金融监督管理部门确定的其他有价证券。
新证券法对证券的定义更加明确，扩大了证券的范围，使得更多类型的有价证券受到法律保护。
2. 发行和交易旧证券法：证券发行以公开方式为主，不得通过非公开方式发行证券。
新证券法：证券发行以公开方式为主，同时允许合格投资者通过私募方式认购证券。
新证券法对证券发行方式进行了调整，更加灵活适应市场需求，同时加强了对私募投资的监管。
3. 信息披露旧证券法：信息披露主要由发行人负责，证券交易所对信息披露进行审核。
新证券法：信息披露责任由发行人、上市公司和其他义务人共同承担，责任更加明确。
新证券法加强了上市公司及其他义务人的信息披露义务，增强了市场的透明度和投资者的知情权。
4. 投资者权益保护旧证券法：对于虚假陈述和不披露重要信息的行为，投资者可以要求赔偿。
新证券法：明确了投资者违法损失的赔偿责任，加大了违法成本。
新证券法通过明确投资者的违法损失赔偿责任，提升了投资者的权益保护水平。
5. 监管机构和执法力度旧证券法：证券监管由国务院金融监督管理部门和证券交易所共同负责。
新证券法：设立了证券监督管理部门，加强了对证券市场的监管和执法力度。
新证券法增设了证券监督管理部门，强化了对证券市场的监管和执法，提高了市场秩序和规范程度。
三、对证券市场的影响1. 促进市场发展新证券法的出台，为证券市场的健康发展提供了法律保障。
通过扩大证券范围、调整发行方式、加强信息披露和保护投资者权益等措施，有助于提升市场的透明度和信心，促进市场的发展和繁荣。
证券法修改的原因及其主要内容
证券法修改的原因及其主要内容郭峰从湖北来的朋友就知道，湖北好几个上市公司出事，就是因为发行内部职工股。
后来为了拿额度就把内部职工股送给副省长、副书记。
就从地市开始送，再送到北京，还有访织总会副会长。
当时有额度才能发股票。
最后公司一出事招出来一大批干部。
从上面的副部到下面，几十人上百人。
还有87年大庆那个事不知道大家有没有听说过，当时也是发展内部职工股，没经过中国人民银行批准。
证监会没成立以前都是人民银行管。
证监会成立以后是体改委管。
有时候地方就批了。
后来大庆市市长、书记都被逮捕，好多人也跑了。
这也怪体改委。
因为是国家体改委在股份公司规范意见里规定可以发展内部职工股。
当然后来废止了。
由此在制度上就提供了一个滋生问题的土壤。
所以说要整顿金融市场。
这就是当时一个国内金融市场的背景。
制定证券法的过程中，由于存在这样的背景表现在我们的法条上就表现在三个方面：一个是过度管制，抑制创新。
当然在金融市场管制是必要的，金融市场没有管制就会出现问题。
但是如果一个法律把过度管制的措施写进去，显然市场就不能创新。
金融产品就不能产生，投资工具就比较少。
在《证券法》中，股票的期权交易就没有规定。
只在一条中说：本法条中的证券就是在中国人民共和国境内发行的股票债券，及国务院认定的其它证券。
但事实上国务院不可能认定，要认定也授权证监会认定。
而证监会由于怕担风险，也不会批准新的证券。
所以就导致新的金融品种不能出现。
第二是证券法重风险防范，轻市场发展。
大家知道证券市场是高收益、高风险的市场。
容易导致整个系统性风险的出现。
特别是有亚洲金融危机的教训。
当时，凡是可能给证券市场带来消极作用的制度，我们就先不用。
比如银行资金入市的问题，哪个市场不能跟银行资金发生联系？金融市场、货币市场本身就是要跟银行资金打交道。
当时为了防范风险波及到银行，我们就禁止银行资金违规流入股市，这是以前证券法的规定。
还有就是禁止融资融券。
客户就不能向银行贷款炒股票，也不能融券炒股票。
《证券法》修改的主要内容
《证券法》修改的主要内容福建天衡联合律师事务所曾招文第一部分证券法的地位和作用一、证券法是证券立法的全然大法。
二、证券法是一部行政治理法。
三、证券法是一部以行政处罚为主的行政处罚法。
四、证券法是一部以证券公司为主角的法律。
第二部分证券法的修改内容介绍第三部分反商业贿赂法律法规介绍第四部分案例分析第二部分证券法的修改内容介绍新通过的《证券法》共有240条（旧法共有214条），其中新增53条，删除27条，从公司法中并入的有8条，还有一些条款作了文字修改。
要紧修订在证券发行、证券交易、信息披露、上市公司收购、证券公司、监管机构及法律责任等方面。
按《证券法》篇章顺序介绍。
一、第一章总则（第1——9条）（一）扩大证券法调整范畴。
（第2条）1、除旧法规定的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易；2、新增了政府债券、证券投资基金份额的上市交易；3、证券衍生品种发行、交易。
（二）对分业经营中显现的混合经营和金融改革给予了法律的支撑，为银行、信托、保险资金间接进入资本市场预备了条件。
（第6条）二、第二章证券发行（第10——36条）（一）公布发行证券统一实行核准制，将过去公司债券的审批制改为核准制。
对公布发行的情形进行界定，未经依法审核任何单位和个人不得公布发行证券。
非公布发行证券，不得采纳广告公布劝诱和变相公布方式。
（第10条）（二）将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适用范畴（第11、26条）1、保荐制度的适用范畴2、保荐人的义务3、保荐人的法律责任（三）调整了公司发行新股的条件（第13条）。
1、删除“前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”，2、删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”；3、将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更换为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”4、将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更换为“具有连续盈利能力，财务状况良好”；5、增加了“具备健全且运行良好的组织机构”；6、增加了“经国务院批准的国务院证券监督治理机构规定的其他条件”。
新证券法修订解析及实操解读
新证券法修订解析及实操解读2020年3月1日《证券法（2019修订）》生效施行。
本次修订后形成的新《证券法》特色鲜明，亮点突出一一分述如下。
一、新《证券法》的法律渊源与注册制推进安排（一）新《证券法》的法律渊源从法理上看，新《证券法》的法律渊源不仅限于《证券法（2019修订）》，而由“一法”（一部法律）、“三规”（三个规范性文件）和“两则”（两个业务规则）构成：1.《证券法（2019修订）》2.《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号，下称“国办5号文”）3.《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号）4.《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（证监办发〔2020〕14号）5.《关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》（上证发〔2020〕13号）6.《深圳证券交易所关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》（深证上〔2020〕129号）（二）注册制的推进安排新《证券法》的第一大亮点就是正式推出注册制。
境内公开发行证券审核制度，先后经历了审批制、核准制和注册制三个发展阶段。
所谓审批制，是经行政机关层层实质审查最后决定是否批准的制度，特点是没有公开透明的标准，完全计划发行。
所谓核准制，即虽有公开透明的标准，但仍需行政机关予以实质审查然后予以发行许可的制度。
所谓注册制，就是不但标准公开透明，而且注册主管机构仅对发行人提交的材料作形式审查，核查无误后予以发行许可的制度。
过去29年中，证券发行审核制度经过了如下演变过程：1990年至1999年，证券市场实行单一审批制。
1999年7月1日，《证券法》施行，核准制与审批制并行，直至2005年12月31日才告结束。
2006年1月1日，《证券法（2005修订）》生效施行，实行单一核准制。
2019年1月28日，中国证监会发布实施《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号，下称“证监会2号公告”），注册制在新开设的科创板率先试点。
新修订《证券法》析
新修订《证券法》析2005年10月27日，经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，前后历时两年零三个月的新《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）将于2006年1月1日开始施行。
修订后的《证券法》共12章、240条，在原《证券法》214条的基础上，新增53条、删除27条，修改条款高达百余条，涉及40％左右的条文。
本文以资本市场的发展为脉络，就新颁布的证券法进行了全面研究与分析。
一、《证券法》修订的背景概述1999年7月1日施行的原《证券法》历经六年多起草，跨越七、八、九三届全国人大，经过全国人大常委会五次审议才获通过。
2003年该法的修订即被提上全国人大的议事日程。
一部法律的制定过程如此漫长而修改启动却如此迅速，这在中国立法史上并不多见。
究其原因，主要在于我国证券市场是一个“新兴加转轨”的市场，在原《证券法》实施后的几年中，国内外经济、金融环境与当初该法制定时相比发生了很大的变化。
而证券市场实践的不断发展使这部法律已经不能完全适应市场的需要。
究其原因，突出体现在以下几个方面：一是部分上市公司的治理结构不健全，质量不高，信息披露制度不健全，对董事、监事和高级管理人员缺乏诚信义务和法律责任的规定。
二是一些证券公司内部控制机制不严、经营活动不规范、外部监管手段不足。
三是对投资者特别是中小投资者的合法权益的保护机制不完善，对损害投资者权益的行为缺乏民事责任的规定。
四是证券发行、交易、登记结算制度等不够完备，没有为建立多层次资本市场体系留下法律空间。
五是对资本市场监管中出现的新情况、新问题缺乏有效的应对手段，有关法律责任的规定过于原则，难以操作，不利于打击违法、违规行为，维护资本市场的秩序。
六是《证券法》调整范围和某些限制性规定制约了市场的发展，需要补充和完善。
二、修订后的《证券法》新意从《证券法》修改的主要内容可以看出，风险防范是本次修订要解决的重要问题之一。
注重各类风险控制和防范，在法律法规严谨全面、市场参与体权责明确的基础上，将有利于上市公司、证券公司合法、合规地正常开展业务。
最新 《证券法》第2条的法律条文分析-精品
《证券法》第2条的法律条文分析20世纪90年代至今，伴随我国证券市场二十余年的发展，证券立法成效卓著，证券理论研究亦成果丰硕。
然而，对其立法基础——证券法之“证券”的立法定义和学理解释却并不顺畅。
证券法上的“证券”在立法定义中长期存在“宽、窄”之争，在以列举式对证券进行界定却又无法完全周延的情形下如何建立兜底的法律标准一直悬而未决。
对“证券”的理论解读也始终不够清晰，始于票据法理论而引入的有价证券概念以及理论对有价证券进行的解释，一直无法触及证券法意义上的“证券”之内核。
尽管众多学者都同意证券法之“证券”属于资本证券，但是，由于缺乏证券法意义上的资本和资本证券的理论构建，使得从资本证券的视角诠释证券法之“证券”显得没有说服力。
鉴于此，本文以《证券法》第2条为中心，对证券立法定义“证券”的方法和内容进行比较，分析以列举式确定法定证券的方法和证券种类，讨论证券立法之兜底条款的标准，并通过对现有证券法相关理论的梳理，明晰证券法意义上的“证券”与有价证券、资本证券的关系。
“列举加兜底”的证券定义方式之比较及争议对证券法之“证券”做一个准确的概括性描述十分困难，原因在于各类证券不仅表现形式各异，权利内涵更是千差万别，直接定义难以实现，因而“列举加兜底”的间接定义方式成为多数国家和地区的证券定义通用立法例，甚至秉承判例法传统的美国也以这一定义方法统领其证券成文立法。
相关立法例列举如下：1.美国《证券法》和《证券交易法》的规定美国1933年《证券法》和1934年《证券交易法》中对“证券”的定义相当宽泛。
以1933年《证券法》(1998年修订)第2章“定义”为例，“证券”是指任何票据、股票、库存股票、公债(国库券)、公司信用债券、债务凭证、息票或参与任何分红(利润共享)协定的证书、以证券作抵押的信用证书、组建前证书或认购书、可转让股份、投资、股权信托证书、证券存款单、石油或煤气或者其他矿产小额利息滚存权、任何股票的出售权与购买权以及买卖选择权或优先购买权、存款证明、一类证券或证券指数(包括其中的任何利益或者以其价值为基础)或者在全国证券交易所中与外汇有关的任何股票的出售权与购买权以及买卖选择权或优先购买权；还包括一般说来被普遍认为是“证券”的任何权益和凭证，或者上述任何一种的息票或参与分红证书、暂时或临时证书、收据、担保证书、认股证书、认购权、购买权。
新《证券法》修订要点与解读
新《证券法》修订要点与解读此前几次修正和修订分别是：1、根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改的决定》第一次修正；该次修正涉及两条：第二十八条修改为“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
”第五十条修改为“公司申请其发行的公司债券上市交易，由证券交易所依照法定条件和法定程序核准。
”此次修订主要是推动股票发行询价机制改革和完善公司债场内交易机制。
2、2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；这次修订有五大亮点：一是明确国家设立“证券投资者保护基金”。
二是规定了对证券投资咨询机构误导投资者行为的罚则。
三是为开展融资融券以及股指期货等金融衍生品交易打开大门。
四是明确客户交易资金所有权，严格禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。
五是解除了部分限制性规定，调整优化了有关规定。
原证券法中“分业经营和管理”、“禁止国企炒股”和“禁止银行资金违规入市”等规定，在修改后的证券法中有了“新的说法”：修改后的证券法在相关条款强调分业管理的同时，新增“国家另有规定的除外”的表述；规定国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定；“依法拓宽资金入市渠道，禁止违规资金流入股市”。
这次大修适应了资本市场进一步深化改革、稳步有序发展的新形势。
此次修法后，具有历史意义的股权分置改革开始实施，并且取得成功。
2、根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改等十二部法律的决定》第二次修正；此次修正，只修改一条，将第一百二十九条第一款修改为：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。
证券法2019年修订对比
证券法2019年修订对比证券法是一部用于监管证券市场和保护投资者利益的法律。
2019年对证券法进行了修订，下面将对修订前后的一些重要变化进行解释。
1. 投资者保护：2019年修订的证券法增强了对投资者的保护。
其中包括加强了信息披露制度，要求上市公司及其相关方提供准确、全面和及时的信息，以便投资者能够做出明智的投资决策。
此外，修订后的证券法也加强了对违法行为的惩罚，并规定了更严格的处罚措施，以保护投资者免受欺诈、操纵市场和内幕交易等行为的伤害。
2. 创新型证券：修订后的证券法允许发行更多类型的创新型证券。
这些新型证券包括可转换债券、可交换债券、可转让可回购债券等。
这些创新型证券的引入为投资者提供了更多的选择和投资机会。
3. 证券发行和交易：修订后的证券法简化了证券发行和交易的程序。
其中包括取消了一些繁琐的审批程序和限制，以提高市场效率和流动性。
修订后的证券法还规定了对证券交易所和证券交易参与者的监管要求，以确保市场交易的公平、公正和透明。
4. 信托投资：修订后的证券法对信托投资进行了明确规定。
它明确了信托资产的定义和监管要求，并规定了信托公司的经营范围、责任和义务，以保护投资者的权益。
5. 法律责任：2019年修订的证券法加强了对违法行为者的法律责任追究。
它规定了对于虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为的处罚措施，包括罚款、吊销执照和追究刑事责任等。
以上是对于2019年证券法修订的一些重要变化的简要解释。
这些变化旨在加强投资者保护、促进市场的健康发展和提高市场流动性。
请注意，这只是对一些主要变化的概述，具体的细节和条款可以在修订后的证券法文本中找到。
《证券法》(2019)主要修订内容(上)
《证券法》(2019)主要修订内容(上)《证券法》(2019)主要修订内容(上)为了适应金融市场的发展和推动资本市场的改革与发展，我国政府通过了《证券法》的修订案。
本文将介绍《证券法》（2019年版）的主要修订内容，以帮助读者更好地了解新法修订对证券市场的影响。
一、证券市场基础法律地位的确立新修订的《证券法》明确了证券市场的法律地位，将市场基础法律地位与行政法规地位相结合。
这一修订意味着证券法律具备了更高的权威性和可操作性，有利于建立健全资本市场法律体系。
二、证券发行与注册制改革新修订的《证券法》取消了原有的批准制，引入了市场机制，推行了注册制。
这一改革使得发行上市更加市场化和便捷化。
发行人主体准入门槛有了明确规定，标准更具可操作性，有利于提高证券市场的活力。
三、信息披露制度的完善新《证券法》的修订进一步加强了信息披露制度。
修订版明确规定，上市公司及其他证券发行人须实施信息披露义务，提高对披露行为的追责力度。
此外，修订版还增加了信息披露的方式和范围，加强了信息披露的透明度，保护投资者的合法权益。
四、投资者保护制度的完善为进一步加强对投资者的保护，新《证券法》做了相应修订。
新法规定了证券业协会应当加强投资者教育、投资者适当性管理等方面的工作。
此外，新法增加了投资者维权渠道，提高了投资者维权的效率和便利性。
五、信息技术的应用新《证券法》明确支持信息技术的应用。
修订版规定加强信息技术的应用和信息管理，为金融科技的发展营造了良好环境。
这一修订内容有助于促进证券市场的创新与发展，并推动证券业从传统向数字化转型。
六、加强对上市公司的监管新修订的《证券法》加强了对上市公司的监管。
修订版规定，对于违法违规的上市公司和主动退市的公司，有可能被列入失信联合惩戒对象。
这一规定有利于净化市场环境，维护市场秩序。
七、行政处罚措施的加强新《证券法》加强了行政处罚措施，增加了一系列违法违规的处罚力度和力度。
这一调整有助于增强监管的有效性和实施力度。
最新证券法
旧《证券法》第32条
依法公开发行的股票、公 司债券及其他证券，应当在 依法设立的证券交易所上市 交易或者在国务院批准的其 他证券交易场所转让。
经依法核准的股票、公司债 券及其他证券，应当在证券交易 所上市交易。
完善了证券交易方式
新《证券法》第42条
证券交易以现货和国务院规 定的其他方式进行交易。
旧《证券法》第35条
新《证券法》第96条规定，明确只有“协议收购”方 式下，可以适用豁免要约收购。
强化信息披露制度
强化信息披露制 度，旨在体现严格维 护公众投资者权益的 立法宗旨。
新《证券法》增 加的内容大部分已经 通过证监会 信息披 露编报规则、交易所 股票上市交易规则等 行政法规规章在市场 实施较长时间，经过 了实践检验。
强化信息披露制度
新《证券法》第68条规定上市公司董事、高级管理人员应 当对公司定期报告签署书面确认意见；上市公司董事、监事、 高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完 整。对上市公司董事、监事、高管人员的信息披露义务和责任 做了更严格的规定。
新《证券法》第69条规定发行人、上市公司及公司的董事 、监事、高管人员、他直接责任人员以及保荐人、承销的证券 公司，发行人、上市公司的控股股东、实际控制人依据过错原 则，对虚假陈述承担连带赔偿责任。
● 公开发行概念中的“累计不超过200人”如何计算 、以 及“特定对象”的认定均尚待明确。
修订了股票公开发行条件
新《证券法》规定的公开 发行股票条件：
（一）具备健全且运行良好的 组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财 务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件 无虚假记载，无其他重大违法行 为；
（四）经国务院批准的国务院 证券监督管理机构规定的其他条 件。
《证券法》修订包含五方面重要内容
《证券法》修订包含五方面重要内容
《证券法》修订被称为资本市场最重大的事件，尤其是今年4月下旬，十二届全国人大常委会第十四次会议正式审议《证券法》修订草案以来，《证券法》修订内容备受期待。
5月24日，在清华五道口全球金融论坛上，全国人大财经委副主任委员吴晓灵透露了《证券法》修订的部分进程，她说，“《证券法》修订4月份已经进入一审，通过一定程序以后，会向社会公开征求意见。
”吴晓灵表示，此次《证券法》修订主要包含五项内容：第一是股票发行注册制，对注册制程序作了比较明确的规定，最关键的是取消了对股票发行的盈利性要求，把股票是否有投资价值交给投资者判断。
同时将明确发行过程中各参与方法律责任，“比如保荐人、律师等和发行有关的中介服务者，法律责任会更加明确”。
此外也会给众筹一个法律地位。
第二是鼓励直接融资，构建多层次资本市场。
给股份制公司提供转让的场所，构成无缝对接的资本市场。
第三是保护投资者利益，打击虚假信息、欺诈等行为，让投资者得到法律救济。
第四是推动证券业行业的创新发展。
其中一个亮点是将证券业务分成核心业务和非核心业务。
对于核心业务，必须持法人持照的公司才能够经营；对于非核心业务，公司可到证券监管机构申请牌照，其他金融机构可以交叉持牌经营。
另外，在证券公司的组织形式上，除了公司制，还有合伙制。
第五是简政放权，从目前的事前监管转向事中事后监管。
对《证券法》修改的八点建议
对《证券法》修改的八点建议今年7月全国人大决定启动《证券法》的修改，并成立了《证券法》修改起草小组，准备在今年年底完成修改计划。
中国的资本市场还是一个新兴转轨的市场，《证券法》的修改，应尽量从法律规范的角度去制定，而不应过多受市场环境的影响。
而法律的修改和完善是一个渐进的过程，想一步到位就建立一个成熟资本市场的证券法律框架是不现实的。
因此，这一特定时期《证券法》的修改仍应立足于过渡时期，不可能一蹴而就。
分业与金融控股集团混业经营中国加入ＷＴＯ之后，外资机构进入中国的资本市场，对中国的金融机构参与资本市场形成了较大压力。
我国《证券法》第六条规定，目前证券业、银行业、信托业和保险业要分业经营、分业管理。
而现在国际上普遍实行的是混业经营。
一些大的金融控股集团的相继成立已经成为国际金融发展的主流，很多国家为适应这一潮流，还成立了银行、证券、保险的统一监管体系。
我国金融业务在外来压力下也发生了较大变化，如商业银行开展基金发行、证券托管、股票置押贷款等中介业务；证券机构进入银行同业资金的拆借市场；保险资金进入证券市场；以及基金、证券的股票托管业务的出现，说明在我国金融领域的现实中，已经出现了无法避免的混业经营的趋势。
因此，在现有的《证券法》中，简单规定银行业和非银行机构之间不能混业经营已不能适应现实和未来的中国金融机构提升竞争力的要求。
对于这一条款，应从适应新情况通盘考虑出发进行必要的调整，但调整中也不能忽视风险。
从国外混业经营的情况看，事实上，金融控股集团的混业经营和从事某一金融专业领域的子公司分业经营是并存的。
如何把握好控股集团和子公司之间的度，就成为修改这条法规的前提。
通过对集团和子公司二者边界的划分，实现分业经营和混业经营之间有统有分的合理定位。
这就有效的实现了通过集团内部母子公司之间、兄弟公司之间的设立构造了“防火墙”，把一个公司法律主体内部的混业经营扩展为在一个金融集团内部的混业经营。
为鼓励这类金融控股集团的发展，可考虑在政策上给予扶持，如集团合并纳税。
最高人民法院关于认真学习正确实施《中华人民共和国证券法》的通知-法发[1999]19号
![最高人民法院关于认真学习正确实施《中华人民共和国证券法》的通知-法发[1999]19号](https://img.taocdn.com/s3/m/9d7881304a73f242336c1eb91a37f111f1850d4f.png)
最高人民法院关于认真学习正确实施《中华人民共和国证券法》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 最高人民法院关于认真学习正确实施《中华人民共和国证券法》的通知（法发〔１９９９〕１９号）各省、自治区、直辖市高级人民法院，解放军军事法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院：《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）将自１９９９年７月１日起实施。
为了保证证券法的统一正确实施，特通知如下：一、充分认识证券法实施的重大意义。
证券法是加强监管、规范证券发行和证券交易、切实保护投资者合法权益的一部重要法律。
它的实施，是我国证券市场法制建设中的重要里程碑，必将有利于深化金融改革、整顿金融秩序、防范和化解金融风险，保证证券市场安全、高效、健康运行，确保国家的经济安全。
证券法的实施，为人民法院公正审判证券纠纷案件，发挥审判职能作用，推动经济改革和发展，提供了更加明确统一的法律根据。
二、高度重视、精心组织证券法的学习。
各级人民法院要把认真组织学习证券法作为提高法院审判队伍素质一项重要举措，要利用各种形式对审判人员进行业务培训，逐章、逐条认真学习，深刻领会密切联系审判工作实际，真正做到融会贯通。
三、人民法院在审理证券纠纷案件时，对证券法实施后的证券行为，应一律适用证券法；对１９９９年７月１日以前的证券行为，要适用行为当时的有关规定，当时没有规定的，可以参照适用证券法的有关规定。
四、最高人民法院将在调查研究的基础上，抓紧起草适用证券法的司法解释。
各高级人民法院在学习和适用证券法的过程中，应当认真总结审判经验，深入调查研究，注意搜集典型案例和法律适用问题，及时报告我院。
《证券法》修改何来悬念
《证券法》修改何来悬念
吴小亮
【期刊名称】《财经》
【年(卷),期】2004(000)005
【摘要】对一些涉及中国证券市场发展长远问题的主题，最终能否体现在《证券法》修改草案中，人们犹在观望。
【总页数】2页(P108-109)
【作者】吴小亮
【作者单位】《财经》本刊记者
【正文语种】中文
【中图分类】F832.5
【相关文献】
1.证券法修订有革命性意义——专访证券法修改起草工作小组组长许健 [J], 申齐
2.关于证券法(草案二次审议稿)、修改兵役法的决定(草案)、惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定(草案二次审议稿)修改意见的报告——1998年12月28日在第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议上 [J], 王维澄;;
3.证券法修改的应然方向、实然局限与路径修正\r——《证券法(修订草案第三次审议稿)》评析 [J], 宁萌
4.证券法修改沿革及科技创新企业加快上市的展望 [J], 张剑波
5.论新《证券法》短线交易归入权制度的修改
——以美国证券立法为视角 [J], 王为雄
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第三十五条： 公开发行债券，由国务院证券 监督管理机构或者国务院授权的部门核准 ；公开发行其他证券，由国务院证券监督 管理机构核准。
法条对照：《草案》第十二条将证券发行的前置条件分为
“注册”和“核准”两类。而2014年《证券法》第十条规定证 券发行必须经过核准。该条款将证券发行的一部分（股票）取 消核准制，实行注册制。 《草案》第十九条和二十二条与2014 年《证券法》第二十二条和第二十三条相比主要取消了发行审 核委员会，股票发行并拟在证券交易所上市交易的实行注册制 ，由证券交易所审核注册文件的齐备性、一致性、可理解性， 并出具意见书。由此2015年《证券法》修订法案明确注册制程 序 取消股票发行审核制。《草案》第三十五条是对我国债券发 行的规定：债权发行依旧实行核准制，由证监会核准。
对市场的：
1）注册制实施将改变上市公司结构，提 高代表创新和经济转型方向的上市公司比重， 将奠定股市长期繁荣之基。 2）未来随着注册制提速、供给增加、退 市趋严、 监管加强，壳价值降低，市场估值将趋于合 理。
目前交易所正在做相关准备，2大规模招聘法律 审岗、会计审核岗、行业审核岗三大岗位，职责 均为“审核企业上市材料，制定和解释信息披露 规则引，对证券市场中介机构相关执业行为进行 自律监管和监管协调”。在注册制中，发行人与 投资者将充分博弈，市场达到供需平衡和合理定 价。
注册制改革后我国的证券定价方式将更加市场化， 但审核机构仍将对高价、高市盈率发行做某种程度上 的限制。 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资 料是否履行了信息披露义务，不需要对发行的证券价 格进行审核。在注册制下，证券发行审核机构只对注 册文件进行形式审查，不进行实质判断，发行人营业 性质、发行人财力、素质及发展前景、发行数量与价 格等实质条件均不作为发行审核要件。形式审核（注 册制）与实质审核（核准制）的区分在于审核机关是 否对公司价值作出判断，是注册制与核准制的重要划 分标准。
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改革概览 审核改革 定价改革
监管改革
改革概览：一个有节奏控制的、渐进式改革方案
股票发行注册制改革总体目标是，建立市场主导、 责任到位、披露为本、预期明确、监管有力的股票发行 上市制度。一方面在审核、定价和监管上有新的改变和 突破，另一方面将适当的节奏控制，有一定的审核，属 于渐进式改革方案，而不是无限供给的方案。
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PPT制作：陆明珠
第二十二条： 公开发行股票，由证券交易所负责审
核注册文件。审核程序应当公开，依法接受监督。 证券交易所可以要求发行人、保荐人、证券服务机 构对注册文件作出解释说明，或者补充、修改注册文件 。解释说明或者补充修改的情况应当公开。 证券交易所应当对注册文件的齐备性、一致性、可 理解性进行审核，并出具审核意见。 参与审核的人员，不得与发行人有利害关系，不得 直接或者间接接受发行人的馈赠，不得持有所审核的发 行人的股票，不得私下与发行人进行接触。（新增）
存在的问题：
证券发行管制过多过严，发行方式单一 ，直接融资比重过低，资本市场服务实 体经济的作用未能有效发挥。
注册制概念：
注册制：是指证券发行申请人依法将与证券发行
有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送 交主管机构审查，并且要对所提供信息的真实性 、完整性和可靠性承担法律责任。
改革内容
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监管改革：放松事前，加强事中和事后
实施注册制后监管层的监管重点将从 IPO 移到二级 市场。监管层不再为信息披露义务人“背书”，不对上 市公司价值进行实质判断，仅确保信息披露的齐备性、 一致性和可理解性，放松公司上市的事前监管，而落实 上市中介机构的保荐或鉴证职责。对于信息披露的造假 行为，则加强事中和事后监管，严厉打击违规者和证券 犯罪行为。
《证券法》（修订草案）评析
——明确股票发行注册制
目
2
1
相关法条
注册制的概念
录
4 5 6
3
证券市场中的问题
改革内容
注册制的现实意义
注册制的作用
相关《草案》法条：
第十二条第一款： 公开发行证券，应当符合法律、 行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管 理机构或者国务院授权的部门注册或者核准；未经依 法注册或者核准，任何单位和个人不得公开发行证券 。（红字为修改） 第十九条第一款： 公开发行股票并拟在证券交易所 上市交易的，应当依照本节规定注册。 （新增）
审核改革：下放到交易所
实施注册制以后，未来 A 股公司上市仍然要通过审 核，但审核将从证监会下放到交易所。预计未来将由证 监会进行形式审核、交易所进行实质审核。证监会将主 要进行注册审核，审查申报文件的完备性、有效性以及 合规性，交易所则设定企业上市标准，进行企业上市审 核。 。
定价改革：市场化定价
意义：
注册制是国际潮流 有助于提高市场公平效率 有助于提高证券化率 有助于推动市场主体趋于成熟理性 有助于降低上市门槛，激发全民创新创业 活力
注册制的作用
对经济的：
1）注册制有利于提高企业直接融资规模 ，优化社会融资结构. 2）注册制将畅通 VC(风险投资)、PE(股 票市盈率) 的退出通道，激发创新创业 活力。