MBO实务运作2903459
MBO与绩效考核培训课件
可行性原则
绩效考核的方案必须具有可行性， 考核指标应当明确、具体、可操作 。
激励性原则
绩效考核应当具有激励性，通过考 核结果对员工进行奖惩和晋升，激 发员工的工作积极性。
定期化原则
绩效考核应当定期进行，以保持考 核结果的连续性和可比性。
绩效考核的指标体系
1 2
关键绩效指标（KPI）
关键绩效指标是衡量员工工作效果的重要指标 ，包括定量指标和定性指标，如销售额、客户 满意度等。
MBO与OKR（Objectives and Key Results，目标与关键成果法）也有一 定的联系，都关注目标的制定和实现 过程，但OKR更注重团队协作和跨部 门沟通，而MBO更注重目标的分解和 细化。
MBO还可以与其他管理方法相结合， 如SWOT分析、波特五力模型等，从 而帮助组织更好地制高企业管理水平
MBO和绩效考核可以促进企业管理的科学化、规范化、精细化水平不
断提升。
03
增强企业核心竞争力
MBO和绩效考核可以增强企业的核心竞争力，帮助企业在激烈的市场
竞争中取得优势。
THANK YOU.
关注员工职业发展
灵活运用考核结果
将员工的职业发展与绩效考核相结合，帮助 员工制定个人职业发展规划，提高员工的归 属感和忠诚度。
将绩效考核结果应用于人力资源管理的各个 方面，如晋升、加薪、培训等，灵活运用考 核结果，发挥其最大价值。
绩效考核的常见问题及解决方法
目标设定不合 理
目标设定过高或过低都 会影响员工的积极性和 工作表现，需要制定合 理的目标并不断调整。
详细描述
MBO成果评价需要明确评价标准和方法， 对每个部门、各岗位实现各自工作目标的 情况进行评价，并将评价结果作为绩效考 核结果应用的基础。绩效考核结果应用应 当与员工薪酬、晋升、奖励等方面挂钩， 同时要关注员工发展需求，提供培训、学 习等机会，激发员工的积极性和创造力。
MBO案例实务运作
1 收购主体的设立续1
如果收购主体为有限责任;须规避 法第12条的规定：向其他有 限责任 股份有限投资的;除国务院规定的投资和控股以外;所累计 投资额不超过本净资产的50%
解决办法： 1 引入过渡性战略投资者比较复杂
2 在对目标形成控制的情况下;母 子合并会计报表
3 收购委托信托收购
1 收购主体的设立续2
1 MBO的概念
管理层收购Management Buyout;MBO又称经理层融资 收购;是杠杆收购Leverage Buyout;LBO的一种
所谓杠杆收购;即通过高负债融资购买目标的股份 当收购主体是目标内部管理人员时;LBO便演变为MBO;
即管理层收购
1 MBO的概念续1
收购主体
全体员工Employee
通过设立收购;将面临双重征税的问题 如果股权变 现;则应缴纳所得税;而分配给个人股东时;个人 应 缴纳个人所得税
2 收购价格的确定
主要评估方法：
现金流量折现法DCF 可比法 价格收益法P/E 帐面价值法 资产估价法
其中国有股转让价格不得低于净资产价格
3 收购资金的来源国外LBO的融体系优先债60%
战略投资者
包括MBO基金等 如何通过设立LBOMBO基金运作LBO MBO已成为业界研究的一个重要领域
4 还本付息安排
管理层持股收益
管理层所持股份带来的分红与增值收益
关联交易
合理 合法资金往来 重组 购销
投资收益
包括出售资产 转让股份等
还款计划和节奏
利用过桥贷款;巧妙的设计还款计划和节奏
我国MBO运作的价值增长空间
管理层与信托设立 一个MBO信托计划
用信托计划向金融机构或 其他投资者贷款融资
MBO年回顾与实务操作2.0
概念上的拨乱反正
• 什么是MBO？ –MBO不等于经营者持股 • CASE：朝华科技VS祝剑秋 –期权类激励不是MBO • CASE：中国联通红筹股的期权激励计划
切记：经营者持股（股权激励）不等于MBO ！
HR
MBO
M &A
特别说明之一
• MBO作为一种企业内部人发动的杠杆收购 行为，绝对不仅发生在上市公司，大量 发生在非上市公司。而且，中国深化市 场经济改革、实施国退民进的过程中， 大量MBO案例发生在非上市公司。只不过 由于上市公司MBO案例吸引“眼球”，导 致社会舆论过于集中在上市公司MBO的关 注上。
国资委一系列政策的出台，规范了国有股 权转让行为，使MBO在一定程度上更加有章可 循，挣扎探索了一年的MBO终于冲出了重重迷 雾，又见彩虹。
观念篇之一：社会对MBO的认识误区 MBO过热的表现形式 • 所有的企业都想MBO；
–可能吗？可行吗？
• 所有的投资机构都想投资MBO项目；
–风险？
• 所有的中介机构一夜之间都开始推销MBO 咨询服务了；
• 3．按照母子公司分： • （1）母公司MBO：通过母公司改制的形式，实 现国有资本的退出，把母公司股权转让给其它 公司或自然人，使其间接控股上市公司，完成 MBO目的。如江苏吴中； • （2）直接MBO：直接对目标公司进行运作。 • （3）公司紧缩型MBO（反向MBO，子公司MBO）： 包括母公司剥离子公司的反向MBO和子公司的 MBO，前者如万象剥离恒源祥，后者如南京新 百下属子公司东方商城的MBO。
• 在签订授权协议书的同时，附加了一份关于公司效益 与管理者报酬的约定：在授权期间内，如果上市公司 的每年净资产收益率高于10%，并且净利润增长超过 30%，则“泓源聚”支付股份增值部分的10%作为管理 费用，每年只支付应付管理费用的30%，剩余部分累计 至授权期满后一并支付；同时，如果上市公司的净资 产收益率或者净利润增长低于约定的比例，“泓源聚” 有不支付管理费用的权利，如果净资产收益率低于8%， “泓源聚”则有权终止授权协议，并拒绝支付剩余累 计部分管理费用。
《供应链金融实务》课程标准
《供应链金融实务》课程标准一、课程说明注: 1.课程类型（单一选项）: A类（纯理论课）/B类（理论＋实践）/C类（纯实践课）2.课程性质（单一选项）: 必修课/专业选修课/公共选修课3.课程类别（单一选项）: 公共基础课/专业基础课/专业核心课4.合作者：须是行业企业人员, 如果没有, 则填无二、课程定位《物流金融实务》是物流与金融相关专业的专业基础课程。
在本专业的职业能力培养中所起着承前启后的作用, 既是前期理论课的延续, 又是学习其他专业课程的前提。
本课程的前期课程主要有《货物学基础》、《金融学基础》等, 平行的专业课程主要有《物流金融法规》、《供应链管理》等, 后续的专业课程主要有《国际物流实务》等。
本课程主要培养学生了解物流金融相关业务, 并获得将理论联系实务的能力, 能在参与物流金融服务时应对相关物流金融业务。
三、设计思路通过对物流金融基本理论、物流金融的现实需求与发展前景、物流金融结构要素分析、物流业与资本市场、物流业与保险市场、物流金融业务风险管理等相关知识的掌握和分析, 并针对高职学生理论基础相对薄弱, 学习能力不强, 缺乏正确的学习方法等特点, 确定了本课程的思路为: 以解决物流企业自身融资问题为载体, 确定本课程的学习内容, 以物流金融基本理论为依据, 整合相关教学内容, 作为培养学生职业技能综合能力的主要方法。
在组织教学过程中, 坚持理论联系实际, 以物流金融相关理论知识为主, 着眼于提高学生对物流金融服务行业的理解, 以掌握一定的物流金融业务实践能力为目的来实施教学。
四、课程培养目标完成本课程学习后能够获得的理论知识、专业能力、方法能力、社会能力.1. 理论知识和专业能力（1）通过《物流金融实务》课程的学习, 掌握物流金融的基本概念及基本知识。
能运用相关知识, 在物流金融服务中合理运用。
（2）掌握国内外物流金融的发展概况, 熟悉物流金融的市场需求情况, 了解物流金融的发展前景与发展趋势, 并对物流金融的创新起到促进作用。
MBO理论分析与操作实务(DOC 38页)
MBO理论分析与操作实务(DOC 38页)部门： xxx时间： xxx整理范文，仅供参考，可下载自行编辑MBO理论分析与操作实务目录一、MBO概述 (3)（一）MBO的经济学意义 (3)（二）MBO的特点 (3)（三）MBO的两种形式、收购途径 (4)1、两种形式 (4)2、收购途径 (4)（四）为什么要MBO (5)1、MBO的动机 (5)2、什么企业适用MBO (5)二、MBO在中国的市场前景 (8)（一）国企改革与MBO (8)（二）上市公司治理结构与MBO (10)1. 监督职能处于弱化状态 (10)2. 企业家激励动力不足 (11)三.国内MBO案例 (13)（一）类型 (13)（二）特征 (13)（三）国内MBO案例分析 (15)1. 美的：职工持股会造壳控股 (15)2. 恒源祥：刘瑞旗造壳买断恒源祥 (17)3. 深方大 (18)4、宇通客车 (20)四、投资银行与MBO (25)（一）投资银行在MBO的作用 (25)（二）投资银行如何操作 (26)（三）方案制作中的融资问题和法律问题 (27)1、融资问题 (27)2、法律问题， (28)五、MBO的难点及解决思路 (30)（一）政策和法律风险 (30)（二）收购主体 (30)（三）资金来源问题 (32)1、银行贷款 (32)2、信托公司参与 (32)3、MBO风险基金 (33)4、其他形式 (34)（四）MBO交易定价 (34)（五）还款 (36)（六）信息披露 (36)（七）MBO后的监管 (36)MBO理论分析与操作实务一、MBO概述（一）MBO的经济学意义MBO(Management Buy-outs)是指公司的管理层利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段收购本公司的行为。
它使得公司所有者结构、控制权结构和资产结构发生了重大变化，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
MBO是LBO(杠杆收购)的一种特殊形式，它限定收购主体是目标公司内部管理层员，方式是通过借债融资收购获取控股股份。
MBO目标管理教材(PPT 49页)
目标管理的实质
目标结构体系+自我控制和管理 (1)强调以目标为中心的管理，建立目标结构体系 (2) 强调以人为中心的主动式管理，强调“自我控 制”、“自我评估”，促使权力下放的参与式管 理办法 (3)重视成果为主，过程的监督控制为辅
目标管理的意义
• 借助目标说明公司的期望及要求 • 通过目标分解使各级人员负起责任 • 目标及其标准为企业考核提供依据 • 通过目标管理使上下级建立绩效伙伴关系 • 有效的目标管理是自我管理的基础 • 目标管理有助于把握企业的命运，保持长期和短
强调结果
☺ 对管理者考核的是其结果(成果)，而不是“活动” 本身
☺ 要不断将目标对准结果，通过及时检查反馈来 达到这一点
☺ 结果往往是由“用户”所决定的
强调目标的激励作用
☺ 成功，就是对目标的实现，有了目标，才有成功
☺ 中层经理只有将个人的人生目标与公司的目标相 结合，人生目标才能得到完美实现。公司为个人 的目标提供了发展的平台 * 目标的高低表明对自己的期望 * 对自己的期望是绩效的上限 * 目标能帮助你走出心理上的舒适区 * 不断扩展本人目标－－自我激励
期利益之间的平衡
目标管理的本质——强调目 标的激励作用
• 重视人的因素 行为科学和管理科学的结合；动 机、行为、目标的结合。你如何看待员工，员工 就会如何表现——“皮革马利翁”效应
• 建立目标层次体系和目标网络 通过目标的层层 分解和相互协调将责任、权力和利益也进行层层 分解，来实现对人的管理
目标管理特点
六、检查你在第二步里面所
写的时间框架，在每一张目
标表上写下你所要完成目标 的年份。
七、检查整个时间框架，为
你所需要完成的每一小步，
写下你所需要完成的现实时 间。
MBO创富-一场彻头彻尾由内部人操控的游戏
MBO创富一场彻头彻尾由内部人操控的游戏本刊主笔刘猛东方高圣董事吴昊荣正咨询陆建华王允娟赵志琴机构支持：深圳证券信息有限公司北京东方高圣投资顾问有限公司上海荣正投资咨询有限公司上海亚商企业咨询股份有限公司邹光祥、沈城、财富证券蒋顺才、天一证券闻岳春、张志柏、田欣等对本文亦有贡献。
管理层收购(Management Buy-outs，MBO)自上世纪70～80年代起流行于欧美国家，其主要动因是希望有效降低企业代理成本、优化公司治理结构。
90年代初期，MBO市场在国外极盛而衰。
但作为我国国企产权多元化改革的一种探索方式，MBO自90年代末在国内出现以来，就以其致富的速度之快、点石成金的魔力之大而受到广泛的关注和异议。
也正基于此，国内MBO的操作者们多是在“沉默中潜行”，多数MBO案例直到其大功告成之时方为外人所知—MBO所带来的以亿元计的财富令人惊诧，而其在运作过程中所表现出来的奇诡精巧的股权腾挪、扑朔迷离的资金链条及环环相扣的操作手法则更令人叹为观止。
中国的MBO产生于国有企业改制这样一个特殊的历史时期，由于并购交易双方是国有股东和国有股东派出的管理者，MBO是在管理与被管理的背景下进行的并购交易行为。
这样的特殊关系使得中国的MBO带有许多与生俱来的特殊性，MBO的成功与管理者的低调行事、徐图天下息息相关。
但即使在这种“沉默中潜行，匍匐式操作”的困难情形下，国内的MBO仍呈风起云涌之势：8月25日，“栖霞建设”(600533)公告披露，“栖霞建设”第一大股东南京栖霞建设(集团)公司经南京市栖霞区人民政府批准，由国有独资企业改建为有限责任公司。
改建后，南京万辰创业投资有限责任公司持有“栖霞集团”49%的股权，而“南京万辰”的实际控制人是以“栖霞建设”法人代表陈兴汉为首的10位高管。
此前，经国资委对国有股转让的批复以及7月5日连云港天使投资发展有限公司以“禅让”方式获得第一大股东地位作出相关声明，“康缘药业”(600557)的MBO宣告大功告成。
MBO的操作流程
MBO的操作流程中国证券报MBO--管理层收购的操作大体可以分为六个工作步骤：意向、准备、实施、公告、申报、过户。
意向阶段的工作内容主要是对MBO的可行性评估，出让方与受让方达成初步意向，以及出让方征询地方主管部门的初步意见。
当上述内容均得到肯定答复时，管理层才会正式启动MBO的运作。
准备阶段的工作重点在于组建收购主体，安排中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等）入场，并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购（如需要）。
管理层在这一阶段需要决策收购的基本方式，是自行完成，还是采用信托方式，亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。
实施阶段是MBO的关键，涉及收购方案的制定、价格谈判、融资安排，审计、资产评估，并准备相关的申报材料。
实施阶段的关键是定价与融资，而各个环节的连接与配合也直接关系到收购能否顺利和成功。
实施阶段的成果是买卖双方签订《股权转让协议》。
一般而言，同时还会签署《委托管理协议》，在股权转让事项的审批期间，被转让股份委托收购方代行股东权利。
在上述协议签署后，上市公司进行公告，披露股权转让的相关信息，同时向当地证管办和证监会报备相关材料。
涉及国有股的转让，其协议生效还需两级政府审批--省财政厅和国家财政部。
据了解，目前财政部待批的上市公司国有股转让项目逾70多个，能否获批及何时批准取决于收购方案的设计是否合理、规范，以及申报材料的制备是否准确、完整。
11月8日通过的十六大报告中关于国有资产管理的表述，由"国家统一所有，地方分级管理"变更为"国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益"。
这一表述的改变预示着国有资产管理体制突破性的变革，意味着将来地方政府可获得对其享有所有者权益的那一部分资产的处置权，而不必事事报中央审批。
这对MBO而言是利好信息，其将加快整个操作的实施进程。
在获得财政部批准后，上市公司需要进行第二次公告，同时到交易所和中央登记结算中心办理相关法律手续。
MBO-资本运营经典模式
MBO模式之五： 康源药业—大股东退让
• 今年7月初，“康缘药业”(600557)发布《股东 持股变动报告书》称，6月16日国资委批准其 大股东的股权转让。其原第一大股东连云港恒 瑞集团有限公司(简称“恒瑞集团”)已将所持 全部27.65%国有股权，分别转让给连云港康贝 尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有 限公司和连云港康居房地产开发有限公司等三 家公司，转让的股权比例分别为9.5%、9.5%、 8.65%。每股转让价格为“康缘药业”截至 2003年末经审计的每股净资产的116%，即 4.6806元。
恒源祥”的反向MBO分以下两个阶段：
• 第一阶段：“世茂投资”收购“万象集团”。 2000年8月31日，“万象集团”大股东上海黄 浦区国资局将26.43%股权转让给来自福建的私 营企业上海世茂投资公司，后者成为其第一大 股东，黄浦区国资局以16.14%股权居第二位。
• 第二阶段：“恒源祥”与“万象集团”分离。 由于“世茂集团”是一家主营房地产开发的公 司，其入主“万象集团”主要是借其“壳资源” 来达到进军上海市场进而发展其地产事业的目 的。
MBO模式之六：美罗药业—引入战 略投资者
• 7月10日，“美罗药业”(600297)发布公 告称，国资委和商务部已批准，公司控 股股东大连美罗集团有限公司将100%的 国有股股权转让给四个受让方：
• 40%转让给西域投资 (香港)有限公司； 37%转让给大连凯基 投资公司；
• 15%转让给大连海洋 药业有限公司；
MBO收购融资模式
MBO融资模式之一：产业基金
基金 投资者1 基金 投资者2
基金 投资者N
• 2000年10月，刘瑞旗 委托黄浦区国资办下 属的新世界集团与 “万象集团”、“世 茂”洽谈收购“恒源 祥”。2001年1月， “万象集团”与新世 界集团签署了协议转 让恒源祥品牌和相关 七家子公司的备忘录。
资本与融资
企业投融资基础MBO实战手册之五种融资方案图解融资设计是MBO中最重要的环节，在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下，国内的融资设计和国外差别很大。
目前国内MBO的融资方式主要有五种，如下页图。
15种创新融资策略一、无形资产资本化策略企业进行资本运营，不仅要重视有形资产，而且妥善于对企业的无形资产进行价值化、资本化运作。
一般来说，名牌优势企业利用无形资产进行资本化运作的主要方式是，以名牌为龙头发展企业集团，依靠一批名牌产品和企业集团的规模联动，达到对市场覆盖之目标的。
二、特许经营融资策略现代特许经营的意义已超越这一特殊投资方式本身，并对人们经济和文化生活产生重大的影响。
特许经营实际上是，在常见的资本纽带之外又加上一条契约纽带。
特许人和受许人保持各自的独立性，经过特许合作共同获利。
特许人可以以较少的投资获得较大的市场，受许人则可以低成本地参与分享他人的投资，尤其是无形资产带来的利益。
三、交钥匙工程策略交钥匙工程是指，跨国公司为东道国建造工厂或其它工程项目，当设计与建造完成并初步运转后，将该工厂或工程项目的所有权和管理权的“钥匙”，依照合同完整地“交”给对方，由对方开始经营。
交钥匙工程是在发达国家的跨国公司向发展中国家投资受阻后发展起来的一种非股权投资方式。
另外，当它们拥有某种市场所需的尖端技术，希望能快速地大面积覆盖市场，所能使用的资本等要素又不足时，也会考虑采用交钥匙工程方式。
四、回购式契约策略国际间回购式契约经营，实质上是技术授权、国外投资、委托加工，以及目前仍颇为流行的补偿贸易的综合体，也被称为“补偿投资额”或“对等投资”。
这种经济合作方式，一般说来是发达国家的跨国公司向发展中国家的企业输出整厂设备或有专利权的制造技术，跨国公司得到该企业投产后所生产的适当比例的产品，作为付款方式。
投资者也可以从生产中获得多种利益，如：机器、设备、零部件以及其它产品的提供等。
BOT(建设—运营—移交)是一种比较新的契约型直接投资方式。
MBO案例分析
信托投资公司
股权质押 信托贷款
管理层 受让股权
目标公司
利用自有资金和信托贷款 集合信托委托收购
信托投资公司
集合信托 信托贷款
收益权
管理层 表决权
目标公司
信托融资需要防范风险
• 要求借款人将所持股权作为贷款抵押，或将 借款人其他无瑕疵资产作为贷款抵押等;
• 要求并购信托融资收购方最低出资比例; • 在经营上，信托投资公司可以选择外部监事
新动态之三
(国资委)
• 上市公司MBO是以取得上市公司的控股权为目的,所需 要收购资金较大,而且管理层难以用自有资金进行,主要 靠融资取得。贷款通则规定,融资资金不得用于股本收 益性投资,因此,在现行法律条件下,受法律障碍限制,管 理层没有正常的融资渠道
• 在国有企业出资人缺位及国有企业监督机制不健全的 情况下,上市公司国有股出售给管理层容易出现自买自 卖,出现国有资产低价出售的情况,容易产生国有资产的 流失；
郑州宇通集团公司 17.19%
宇通客车600066
国内MBO模式
• 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 • 管理层自然人直接出资设立主体收购上市
公司 • 设壳收购大股东，实现间接控股 ✓ 对公司优质资产或子公司的局部MBO • 控制“黄金股”来影响目标公司 • 股权激励模式 • 借助信托投资公司持股
四通集团
四通集团 616 名职工 5100 万元注资
1999 年 5 月 6 日， 成立职工持股会 的。
段永基和董事长沈 国钧各占 7%，14 个新老核心成员共 占 50%左右。
间接控股
出资 51％ 出资 49％
1999 年 5 月 13 日
四通投资有限 公司，即"新 四通
外汇交易原理与实务 (第3版)-教学大纲
教学大纲学时：48学分：3一、课程简介《外汇交易原理与实务》主要内容是介绍金融类相关专业的专业外汇知识和基本操作技能。
本课程共分十章，在介绍外汇交易的基本原理、基本业务的基础上，系统阐述传统的外汇业务到衍生外汇业务的实践进展和风险管理及管制等内容。
二、课程的类别、作用和目标本课程属于金融类专业的专业必修课程，设置的目的是在人才培养过程中提高学生辨析外汇交易基本操作原理和解决外汇交易实际问题的能力。
通过本课程的学习，使学生系统掌握外汇交易的基本理论、基本知识，培养学生科学的学习方法，提高自学能力，能用所学知识理解现实金融问题。
本课程考核方式为闭卷考试，平时成绩占40%（包括出勤、作业、实验报告、课堂表现、单元测试、期中考试等），期末成绩占60%。
三、本课程与其他课程的关系《外汇交易原理与实务》的先修课程有《金融学》《国际金融学》《西方经济学》《会计学》等。
学生在学习《国际金融学》《金融学》等课程的基础上，进入本课程的学习，能够掌握外汇交易原理的基本理论、基本知识，了解外汇交易原理，掌握外汇交易实际操作等方面的内容。
《外汇交易原理与实务》作为专业课，为学生继续学习《国际结算》《国际信贷》《金融市场学》等课程打下良好的基础。
四、课程内容理论教学内容：主要教授：外汇与外汇市场、外汇交易原理、即期外汇交易、远期外汇交易、外汇期货交易、外汇期权交易、其他衍生外汇交易、个人外汇买卖、外汇风险管理、外汇管制等内容。
作为一门专业课，有大量的新概念，如：外汇、外汇市场、即期外汇交易、远期外汇交易、外汇期货交易、外汇期权交易、其他衍生外汇交易、外汇风险管理、外汇管制，对这些概念的把握是重点。
外汇交易活动广泛存在于市场经济中的各个领域，如政府、金融机构、企业和消费者等领域，使得外汇交易活动变得更加复杂，学生要在有限的课程中掌握外汇交易基本原理、即期外汇交易、远期外汇交易、外汇期货交易、外汇期权交易、其他衍生外汇交易、个人外汇买卖、外汇风险管理，是本课程学习中的一大难点。
KPI、BSC与MBO详解
KPI、BSC与MBOkpi(Key Performance Indicator)关键绩效指标体系bsc(Balance Score Card)是平衡计分卡mbo(Management by Objectives)是目标管理1.KPI即关键绩效指标法(Key Performance Indicator)，它把对绩效的评估简化为对几个关键指标的考核，将关键指标当作评估标准，把员工的绩效与关键指标作出比较地评估方法，在一定程度上可以说是目标管理法与帕累托定律的有效结合。
关键指标必须符合SMART原则：具体性（Specific）、衡量性(Measurable)、可达性(Attainable)、现实性(Realistic)、时限性(Time-based)。
2.BSC（Balance Score Card,平衡计分卡）是由哈佛商学院罗伯特·卡普兰和戴维·诺顿于1992年发明的一种绩效管理和绩效考核的工具。
围绕企业的战略目标，利用BSC可以从财务、顾客、内部过程、学习与创新这四个方面对企业进行全面的测评。
3.目标管理(Management by Objectives，简称MBO)，是一种程序或过程，它使组织中的上级与下级一起协商，根据使命确定一定时期内组织的总目标，由此决定上、下级的责任和分目标，并把这些目标做为经营、评价和奖励每个单位和个人贡献的标准。
目标管理三大要素：1．明确目标 2.参与策划 3.目标期限和绩效反馈分类：人力资源关键绩效指标（Key Performance Indicator，KPI）考核是通过对工作绩效特征的分析，提炼出的最能代表绩效的若干关键指标体系，并以此为基础进行绩效考核的模式。
KPI必须是衡量企业战略实施效果的关键指标，其目的是建立一种机制，将企业战略转化为企业的内部过程和活动，以不断增强企业的核心竞争力和持续地取得高效益。
包干与一票否决的绩效管理法，可以视为KPI考核的极端的例子。
国贸实务操作利达贸易公司参考答案
{国际贸易}国贸实务操作利达贸易公司参考答案操作一：建交参考利达贸易有限公司LIDATRADINGCOMPANYLIMITED地址：中国上海南京东路1267号传真：021－8ADD:NO.1267EASTNANJINGROAD,SHANGHAI,CHINAFAX:021-8March2nd2001DRAGONTOYCO.,LTD1180CHURCHROADNEWYORK,PA19446U.S.A.DearSirs, WehaveyournameandaddressfromtheInternetandaregladtolearnthatyouareseekingforChin esetelecontrolracingcar.Ourpanywasfoundedin1952andhavegrowntobeoneoftheleadingImp.&paniesinChina, dealingintoysandhandicrafts.Asthemoditieswesupplyareofgoodqualityandfairprice,we havewonaverygoodreputationfromourclientsallovertheworld. Afteracarefulstudyofyourmarket,wefindthatourmoditiesaresuitableforchildrenagedfr omsixtofourteen,astheywillmakethechildrenbemoreinterestedinsienceandtechnology.A ndthatiswhywearefilledwithconfidencethatthereisapromisingmarketinyourcountry. Wetakethelibertyofwritingtoyouwithaviewtoestablishingbusinessrelationswithyouand aresendingyoubyseparatepostourillustratedcatalogsforyourreference. Welookforwardtoyourearlyreplyandtrustthatthroughourcooperationweshallbeabletocon cludesometransactionswithyouinthenearfuture.Withbestregards.Yoursfaithfully,LIDATRADINGCO.,LTDMANAGERXXX操作二：报价参考出口报价核算：电动玩具遥控赛车货号：18812实际采购成本＝供货价格－退税收入＝150-150×9.00%/(1+17.00%)＝138.4615（元）国内费用：[400+550+50+600+1400++(15+5)×200(箱)]/2400辆(20'FCL货量)＝2.9167（元）出口运费：2200×8.25/2400＝7.5625（元）FOBC3＝(138.4615＋2.9167)/(1-3.00%-10.00%)/8.25=141.3782/87%/8.25＝19.70（美元）CFRC3＝(138.4615＋2.9167＋7.5625)/(1-3.00%-10.00%)/8.25 =148.9407/87%/8.25＝20.75（美元）CIFC3=(138.4615+2.9167+7.5625)/(1-110%×0.90%-3.00%-10.00%)/8.25＝148.9407/(0.8601×8.25)＝20.99（美元）货号:18814实际采购成本＝供货价格－退税收入=160-160×9.00%/(1+17.00%)＝147.6923(元）国内费用：[400+550+50+600+1400++(15+5)×100(箱)]/2000辆(20'FCL货量)＝2.5（元）出口运费：2200×8.25/2000＝9.075（元）FOBC3＝(147.6923＋2.5)/(1-3.00%-10.00%)/8.25＝20.93（美元）CFRC3＝(147.6923＋2.5＋9.075)/(1-3.00%-10.00%)/8.25＝22.19（美元）CIFC3＝(147.6923+2.5+9.075)/(1-110%×0.90%-3.00%-10.00%)/8.25＝22.45（美元）货号：18817实际采购成本＝供货价格－退税收入＝170-170×9.00%/(1+17.00%)＝156.9231（元）国内费用及出口运费同18814分别为：2.5和9.075（元）FOBC3＝(156.9231＋2.5)/(1-3.00%-10.00%)/8.25＝22.21（美元）CFRC3＝(156.9231＋2.5＋9.075)/(1-3.00%-10.00%)/8.25＝23.48（美元）CIFC3＝(156.9231＋2.5＋9.075)/(1-110%×0.90%-3.00%-10.00%)/8.25＝23.75(美元）货号:18819实际采购成本＝供货价格－退税收入=180-180×9.00%×(1+17.00%)＝166.1539（元）国内费用及出口运费同18812分别为：2.9167和7.5625（元）FOBC3＝(166.1539＋2.9167)/(1-3.00%-10.00%)/8.25＝23.56（美元）CFRC3＝(166.1539＋2.9167＋7.5625)/(1-3.00%-10.00%)/8.25＝24.61（美元）CIFC3＝(166.1539+2.9167+7.5625)/(1-110%×0.90%-3.00%-10.00%)/8.25＝24.89（美元）操作三：发盘参考利达贸易有限公司LIDATRADINGCOMPANYLIMITED地址：中国上海南京东路1267号&传真：021－8ADD:NO.1267EASTNANJINGROAD,SHANGHAI,CHINAFAX:021-8March12nd2001DRAGONTOYCO.,LTD1180CHURCHROADNEWYORK,PA19446U.S.A.DearSirs,ThankyouforyourenquiryofMarch7th,2001.Weareverygladtolearnthatyouareinterested inourproducts.Recentlywehavereceivedalargenumberofordersfromourclientsanditsee msthatthedemandisstillincreasing.Wehopethesamethingwillhappeninyourmarketandar everygladtoquoteasfollows:Commodity:TelecontrolRacingCar.18812USD20.99/PIECECIFC3NEWYORK.18814USD22.45/PIECECIFC3NEWYORK.18817USD23.75/PIECECIFC3NEWYORK.18819USD24.89/PIECECIFC3NEWYORKPacking:ART.NO.18812&18819topackedincartonsof12pieceseachART.NO.18814&18817topackedincartonsof20pieceseachone20'FCLforeachArt.No.Shipment:Shipmentistobeeffectedwithin30daysofthereceiptftherelevantL/C,butnotl aterthanMay31,2001.Insurance:Tobecoveredbythesellerfor110%oftotalinvoicevalueagainstallrisksandwa rrisks.Payment:Byirrevocablesightletterofcreditforfullamountoftheinvoicevalue. Thisquotatinisvalidfor3daysandwearelookingforwardtoreceivingyouorder. Bestregards!Yoursfaithfully,LIDATRADINGCO.,LTDXXXMANAGER操作四：还价参考还价核算:1)分算法：货号18812客户还价US$19.40CIFC3还价利润额:19.40×(1-110%×0.90%-3%)×8.25×2400-(138.4615+2.9167+7.5625)×2400＝11335.92（元）货号18814客户还价US$20.50CIFC3还价利润额:20.50×(1-110%×0.90%-3%)×8.25×2000－(147.6923+2.5+9.075)×2000＝6219.22（元）货号18817客户还价US$21.80CIFC3还价利润额:21.80×(1-110%×0.90%-3%)×8.25×2000－(156.9231+2.5+9.075)×2000＝8351.76（元）货号18819客户还价US$22.60CIFC3还价利润额:22.60×(1-110%×0.90%-3%)×8.25×2400-(166.1538+2.9167+7.5625)×2400＝5706.09（元）公司利润额＝11335.92+6219.22+8351.76+5706.09＝31612.99（元）若接受外方公司的还价，我公司的预计利润额为人民币31612.99元总算法：货款收入：(19.40+22.60)8.25+(20.50+21.80)8.25=831600+697950=(元)实际成本：[（150+180）/2400+（160+170）/2000]/（1-9%/1+17%）=.6（元）国内费用：20/600+3000/4=24000（元）运费：2200/8.25/4=72600（元）保险费：/110%/0.9%=15142.545(元)佣金：/3%=45886.5(元)总利润：-.6-24000-72600-15142.545-45886.5=31613.36（元）2)经客户还价后实际采购成本应为：销售收入－保险费－佣金－公司利润（5％）－运费－国内费用18812：19.40×(1-110%×0.90%-3%-5%)×8.25-7.5625-2.9167=19.40×0.9101×8.25-7.5625-2.9167＝135.1823（元）那么，我司应掌握的供货价格（即含税购货成本）最高为：135.1823/[1-9.00%/(1+17.00%)]＝135.1823/0.9231=146.44（元）18814:20.50×(1-110%×0.90%-3%-5%)×8.25-9.075-2.5＝142.3457（元）那么，我司应掌握的供货价格（即含税购货成本）最高为：142.3457/[1-9.00%/(1+17.00%)]＝154.21（元）18817:21.80×(1-110%×0.90%-3%-5%)×8.25-9.075-2.5＝152.1065（元）那么，我司应掌握的供货价格（即含税购货成本）最高为：152.1065/[1-9.00%/(1+17.00%)]＝164.78（元）18819:22.60×(1-110%×0.90%-3%-5%)×8.25-7.5625-2.9167＝159.2089（元）那么，我司应掌握的供货价格（即含税购货成本）最高为：159.2089/[1-9.00%/(1+17.00%)]＝172.47（元）3)再次报价：18812:实际成本:145×[1-9.00%/(1+17.00%)]=133.8462（元）出口运费及国内费用不变，分别为：7.5625和2.9167; CIFC3＝(133.8462+2.9167+7.5625)/(1-110%×0.90%-3%-8%)/8.25＝19.88（美元）18814:实际成本:150×[1-9.00%/(1+17.00%)]=138.4615（元）CIFC3＝(138.4615+2.5+9.075)/(1-110%×0.90%-3%-8%)/8.25＝148.9407/0.8801/8.25=20.66（美元）18817:实际成本:160×[1-9.00%/(1+17.00%)]=147.6923（元）CIFC3＝(147.6923+2.5+9.075)/(1-110%×0.90%-3%-8%)/8.25=21.94（美元）18819:实际成本:170×[1-9.00%/(1+17.00%)]=156.9231（元）出口运费及国内费用不变，分别为：7.5625和2.9167; CIFC3＝(156.9231+2.9167+7.5625)/(1-110%×0.90%-3%-8%)/8.25=23.06（美元）操作五：还盘参考利达贸易有限公司LIDATRADINGCOMPANYLIMITED地址：中国上海南京东路1267号传真：021－8ADD:NO.1267EASTNANJINGROAD,SHANGHAI,CHINAFAX:021-8March22nd2001DRAGONTOYCO.,LTD1180CHURCHROADNEWYORK,PA19446U.S.A.DearSirs,ThankyouforyourletterofMarch17th2001.Wehavediscussedthematterwithourmanufactu reisandbroughtthemtoseeeyetoeyewiththeideaofloweringourprice,butstillyourcoun ter-offerseemstoohightobeaccepted.Sincethisisthefirstbusinessbetweenus,wetryo urbesttoquoteasfollows:TELECONTROLRACINGCAR.18812USD19.88/PIECECIFC3NEWYORK.18814USD20.66/PIECECIFC3NEWYORK.18817USD21.94/PIECECIFC3NEWYORK.18819USD23.06/PIECECIFC3NEWYORKThisquotationisvalidforonly8days.Pleasetakeadvantageofthischanceandsendyourac ceptancetousassoonaspossible.Bestregards!Yoursfaithfully,LIDATRADINGCO.,LTDXXXMANAGER操作六：成交参考合同核算:货号电动遥控玩具赛车数量每个货号1个20'集装箱ARTNO.18812&18819各2400辆，共计4800辆ARTNO.18814&18817各2000辆，共计4000辆成交单价(US$).18812USD19.88/PIECECIFC3NEWYORK.18814USD20.66/PIECECIFC3NEWYORK.18817USD21.94/PIECECIFC3NEWYORK.18819USD23.06/PIECECIFC3NEWYORK国内供货价格：145.00元、150.00元、160.00元、170.00元合同金额USD188,256.00总成交金额188256X8.25=元实际总成本[(145+170)×2400+(150+160)×2000]X1.08/1.17=.8（元）国内费用(400+600+600+1400)×4+(100+200)×2×20=24000.00出口运费2200×4×8.25=72600.00（元）保费188256×8.25×110%×0.90%=15375.81（元）佣金187256×8.25×3%=46593.36（元）成交利润额188256×8.25-+105846.15-24000-72600.00-15375.81-46593.36=124388.98（元）成交利润率124388.988.25=8.01%操作七：合同参考<1>利达贸易有限公司LIDATRADINGCOMPANYLIMITED地址：中国上海南京东路1267号传真：021－8ADD:NO.1267EASTNANJINGROAD,SHANGHAI,CHINAFAX:021-8April1th2001DRAGONTOYCO.,LTD1180CHURCHROADNEWYORK,PA19446U.S.A.DearSirs,ThankyouforyourorderofMarch27th2001.Wearepleasedtodobusinesswithyouandaresend ingyouoursignedSalesConfirmation-DRGSC01induplicate.Pleasereturnonecopywithyourcounter-signatureforourfile. Youcanbeassuredthatwewilltryourbesttoexecutetheorder,andthatthegoodqualityofo urmoditieswillmeetyourrequest.Astheshipmentdateisapproaching,pleaseopentherel evantL/Cassoonaspossiblesothatwecaneffectshipmentontime.Withbestregards.Yoursfaithfully,LIDATRADINGCO.,LTDXXXMANAGER操作七：合同参考<2>SALESCONFIRMATIONS/CNo.:LD-DRGSC01Date:April1st2001TheSeller:LIDATRADINGCO.LTD.TheBuyer:DRAGONTOYCO.LTD. Address:NO.1267EASTNANJINGROAD Address:1180CHURCHROADNEWYORK SHANGHAI,CHINA PA19446U.S.A.modity&SpecificationsUnit QuantityUnitPrice(US$)AMOUNT(US$) TELECONTROLRACINGCAR CIFC3NEWYORK1ART.18812PIECE240019.8847712.00 2ART.18814PIECE200020.6641320.00 3ART.18817PIECE200021.9443880.00 4ART.18819PIECE240023.0655344.50TOTAL188256.00TOTALCONTRACTVAL UE:SAYUSDOLLARSONEHUNDREDEIGHTY-EIGHTTHOUSANDTWOHUNDREDANDFIFTY -SIXONLYPACKING:ART.NO.18812&18819TOPACKEDINCARTONSOF12PIECESEACH ART.NO.18814&18817TOPACKEDINCARTONSOF20PIECESEACHALLPRODUCTSINFOUR20'CONTAINERS.TERMSOFSH IPMENT:SHIPMENTINMAY2001AFTERRECEIVINGTHERELEVANTLETTEROFCREDIT,WITHPARTIA LSHIPPMENTTRANSHIPMENTALLOWED.PORTOFLOADING&DESTINATION:FROMSHANGHAI,CHINATONEWYORKPAYMENT:THEBUYERSHALLOPENANIRREVOCABLEL/CINFAVOROFTHESELLERBEFOREAPR.15TH,2 001.THESAIDL/CSHALLBEAVAILABLEBYDRAFTATSIGHTFORFULLINVOICEVALUEANDREMAINVALIDFORNEGOTIATIONINCHINAFOR15DAYSAFTERSHIPMENT.INSURANCE :TOBECOVEREDBYTHESELLERFOR110%OFTOTALINVOICEVALUEAGAINSTALLRISKSANDW ARRISKASPERTHEOCEANMARINECARGOCLAUSESOFTHEPEOPLE'SINSURANCECOMPANYO FCHINA,DATEDJAN.1ST,1981.Confirmedby:THESELLER THEBUYERLIDATRADINGCO.,LTD.GRACEGURemarks:1.ThebuyershallhavethecoveringletterofcreditwhichshouldreachtheSeller30daysbe foreshipment,failingwhichtheSellerreservestherighttorescindwithoutfurthernoti ce,ortoregardasstillvalidwholeoranypartofthiscontractnotfulfilledbytheBuyer,o rtolodgeaclaimforlossesthussustained,ifany.2.IncaseofanydiscrepancyinQuality/Quantity,claimshouldbefiledbytheBuyerwithin 30daysafterthearrivalofthegoodsatportofdestination;whileforquantitydiscrepanc y,claimshouldbefiledbytheBuyerwithin15daysafterthearrivalofthegoodsatportofde stination.3.FortransactionsconcludedonC.I.F.basis,itisunderstoodthattheinsuranceamountw illbefor110%oftheinvoicevalueagainsttherisksspecifiedintheSalesConfirmation.I fadditionalinsuranceamountorcoveragerequired,theBuyermusthavetheconsentoftheS ellerbeforeShipment,andtheadditionalpremiumistobebornebytheBuyer.4.TheSellershallnotholdliablefornon-deliveryordelayindeliveryoftheentirelotor aportionofthegoodshereunderbyreasonofnaturaldisasters,warorothercausesofForce Majeure,However,theSellershallnotifytheBuyerassoonaspossibleandfurnishtheBuye rwithin15daysbyregisteredairmailwithacertifi-cateissuedbytheChinaCouncilforth ePromotionofInternationalTradeattestingsuchevent(s).5.Alldeputiesarisingoutoftheperformanceof,orrelatingtothiscontract,shallbeset tledthroughcasenosettlementcanbereachedthroughnegotiation,thecaseshallthenbesubmittedtotheChinaInternationalEconomicandTradeArbitrationCommissionforarbitr ationinaccordancewithitsarbitralarbitrationshalltakeplaceinShanghai.Thearbitr alawardisfinalandbindinguponbothparties.6.TheBuyerisrequestedtosignandreturnonecopyofthiscontractimmediatelyafterrece iptofthe,ifany,shouldberaisedbytheBuyerwithinitisunderstoodthattheBuyerhasacc eptedthetermsandconditionsofthiscontract.7.Specialconditions:(Theseshallprevailoverallprintedtermsincaseofanyconflict. )操作八：审证参考利达贸易有限公司LIDATRADINGCOMPANYLIMITED地址：中国上海南京东路1267号传真：021－8ADD:NO.1267EASTNANJINGROAD,SHANGHAI,CHINAFAX:021-8审证意见：信用证存在的问题需要修改的理由1．国外到期易产生逾期交单2．两个品种数量有误少于合同规定数量3．投保加成错误增加保费支出4．受益人公司名称有误易出现单、证不符5．一个品种货号有误与实际出运货号不符6．付款期限不妥超出合同规定期限7.信用证到期日提前易产生逾期交单审核人：XXX操作九：改证参考利达贸易有限公司LIDATRADINGCOMPANYLIMITED地址：中国上海南京东路1267号传真：021－8ADD:NO.1267EASTNANJINGROAD,SHANGHAI,CHINAFAX:021-8April25th2001DRAGONTOYCO.,LTD20'FCLCONTAINERSTOTALNUMBEROFPACKAGE:600CTNSTOTALGROSSWEIGHT:9200KGS19)TOTALVALUE:SAYUSDOLLARSONEHUNDREDANDEIGHTY-EIGHTTHOUSANDTWOHUNDREDANDFIFTY-SIXONLY20)ISSUEDBYLIDATRADINGCO.,LTD.21)SIGNATUREXXX3COPIEADD:NO.1267EASTNANJINGROAD,SHANGHAI,CHINAFAX:021-815thMay2001DRAGONTOYCO.,LTD1180CHURCHROADNEWYORK,PA19446U.S.A.DearSirs,Weareverypleasedtoinformyourthatthegoods(fourcontainersoftelecontrolracingca rs)underS/C-DRGSC01willdispatchbys.s.CHENGFENV.208onMay20th2001anditwillarri veinNewYorkinMay30th2001.TheB/LnumberisLD-DRGBL01andthetotalinvoicevalueisUS $188256.00.Withbestregards.Yoursfaithfully,LIDATRADINGCO.,LTDXXXMANAGER操作十三：议付参考BILLOFEXCHANGENo.LD_DRGINV01For US$188256.00SHANGHAI27-May-01 (amountinfigure)(placeanddateofissue)At***************sightofthisFIRST Billofexchange(SECONDbeingunpaid)payto BANKOFCHINA,SHANGHAIBRANCH ororderthesumofSAYUNITEDSTATESDOLLARSONEHUNDREDANDEIGHTYEIGHTTHOUSANDANDTWOHUBDREDANDFIFTYS IXONLY(amountinwords)Valuereceivedfor600SETS of TELECONTROLPACINGCAR(quantity)(nameofmodity)Drawnunder CHEMICALBANKNEWYORKL/CNo.DRG-LDLC01dated14-Apr-01To:CHEMICALBANKNEWYORK Forandonbehalfof55WATERSTREET,ROOM1702,LIDATRADINGCO.,LTD.NEWYORK,NEWYORK10041XXX(Signature)BILLOFLADING1)SHIPPER10)B/LNO.LD-DRGBL01 LIDATRADINGCO.,LTDAddress:NO.1267EASTNANJINGROAD,SHANGHAI,CHINACOSCO2)CONSIGNEE中国远洋运输（集团）总公司TOORDERCHINAOCEANSHIPPING(GROUP)CO.3)NOTIFYPARTYDRAGONTOYCO.,LTD.1180CHURCHROADNEWYORK,PA19446U.S.A4)PLACEOFRECEIPT5)OCEANVESSELSHANGHAICY CHENGFEN6)VOYAGENO.7)PORTOFLOADING OR V.208SHANGHAI8)PORTOFDISCHARGE9)PLACEOFDELIVERY CombinedTransportBILLOFLADING NEWYORK11)MARKS12)NOS.&KINDSOFPKGS.13)DESCRIPTIONOFGOODS14)G.W.(kg)15LD-DRGSC01TELECONTROLRACINGCAR920099 DRAGONTOYNEWYORK600CARTONSNO.1-600FREIGHTPREPAIDL/CNO.DRG-LDLC0116)TOTALNUMBEROFCONTAINERS SAYSIXHUNDREDCARTONSONLYSAYUSDOLLARSONEHUNDREDANDEIGHTY-EIGHTTHOUSANDTWOHUNDREDANDFIFTY-SIXONLY20)ISSUEDBYLIDATRADINGCO.,LTD.21)SIGNATUREXXX3COPIES中国人民保险公司THEPEOPLE'SINSURANCECOMPANYOFCHINA总公司设于北京一九四九年创立Headoffice:BEIJI NG Establishedin194 9保险单保险单号次INSURANCEPOLICY POLICYNO.LD-DRGBD01中国人民保险公司(以下简称本公司) THISPOLICYOFINSURANCEWITNESSESTHATTHEPEOPLE'SINSURANCECOMPANYOFCHINA(HEREINAF TERCALLED"THECOMPANY")根据ATTHEREQUESTOF LIDATRADINGCO.,LTD(以下简称被保险人)的要求，由被保险人向本公司缴付约(HEREINAFTERCALLED"THEINSURED")ANDINCONSIDERATIONOFTHEAGREEDPREMIUMPAIDTOTHEC OMPANYBYTHE定的保险，按照本保险单承保险别和背面所载条款下列2COPIES操作十五：善后参考<1>利达贸易有限公司LIDATRADINGCOMPANYLIMITED地址：中国上海南京东路1267号传真：021－8ADD:NO.1267EASTNANJINGROAD,SHANGHAI,CHINAFAX:021-8Date:JUNE22,2001DRAGONTOYCO.,LTD1180CHURCHROADNEWYORK,PA19446U.S.A.DearSirs,WeareverypleasedtoinformedbytheBankofChina,ShanghaiBranchthattheyhavereceive dmoneyfromChemicalBankNewYork.Recallingofthewholetrasanction,wefeelreallygladtoestablishbusinessrelationsw ithyouanditisthroughourmutualcooperationthatthistransactionturnouttobesucces sful.Aswehavehadagoodbeginning,wehopethatthedevelopmentoftradewillenhancethe friendshipbetweenus. Thankyouagainfortheeffortsyouhavemadeinthetransactionandwearelookingforwardt oanotheropportunitytodobusinesswithyou.Withbestregards.Yoursfaithfully,LIDATRADINGCO.,LTDXXXMANAGER之2利达贸易有限公司LIDATRADINGCOMPANYLIMITED地址：中国上海南京东路1267号传真：021－8ADD:NO.1267EASTNANJINGROAD,SHANGHAI,CHINAFAX:021-8Date:JUNE22,2001DRAGONTOYCO.,LTD1180CHURCHROADNEWYORK,PA19446U.S.A.DearSirs, WehavejustgotnewsfromourbankthatourdocumentsweredishonoredbyChemicalBankNewYo rk.Sowewritetoyoutoseeifwecansettlethisprobleminawayacceptedbybothofus. Recallingofthewholetransactionwearereallygladtobuildupbusinessrelationswithyo uandmuchappreciateyourcooperationwithus.ButwearesosorrytolearnfromtheChemical BankNewYorkthattheyhavedishonoredourdocumentsjustforsomesmalldiscrepancies.We wouldgreatlyappreciateitifyoucouldhelpusimmediatelytoinstructyourbanktoaccept thedocuments.Astothequalityofthegoods,youwillberestassuredthattheyareallinane xcellentstate. Thankyouverymuchforyourkindcooperationandweavailourselvesofthisopportunitytoa ssureyouofourpromptandcarefulattentioninhandlingyourfutureorders. Withbestregards!Yoursfaithfully,LIDATRADINGCO.,LTDXXXMANAGER感谢阅读多年企业管理咨询经验，专注为企业和个人提供精品管理方案，企业诊断方案，制度参考模板等欢迎您下载，均可自由编辑{财务管理财务会计}某某某年某某会计从业资格考试会计基础模拟2012年浙江省会计从业资格考试基础会计模拟一一、单项选择题1、企业将应付账款的账面余额与有关债券单位或个人的账面数额进行的核对，属于（）A、账证核对B、帐表核对C、帐实核对D、帐帐核对2、下列各项中，属于会计主体但不属于法人的是（）A外商在华独资企业B大型国有企业的生产车间C在工商部门等级注册的新成立企业D母子公司组成的企业集团3、关于会计基础假设，下列说法中，正确的有（）A持续经营明确了会计核算的空间范围B会计主体界定了会计确认、计量报告的时间范围C会计有利于分期结算账目和编制会计报告D货币计量片面地反映会计主体的生产经营和业务收支状况4、原始凭证的质量决定了会计信息的()，在一定意义上决定了分类核算和会计报表的质量A、真实性和可靠性B、相关性和重要性C、可理解性和重要性D、可比性和谨慎性5、在借贷记账法下，“借”表示（）A、资产的减少或权益的增加B、资产的增加或权益的增加C、资产的减少或权益的减少D、资产的增加或权益的减少6、“负债类”账户的本期减少数和期末余额分别反映在()A、借方B、贷方C、借方和贷方D、贷方和借方7、在实际工作中，是通过（）来确定会计分录的A、编制原始凭证B、编制记账凭证C、设置账簿D、设置会计科目8、下列经济业务中，会引起资产和负债同时增加的是（）A、以银行存款购买材料B、以银行存款对外投资C、以银行存款清偿所欠货款D、取得银行借款。
企业管理实务模块
了解决策和经营决策的定义。 了解经营决策的类型。 掌握经营决策的运作过程和方法。
能力目标
掌握经营决策的管理程序 能够掌握经营决策的实施过程
【案例倒入】
格里·亨德运输公司 人人都认为格里·亨德运输公司遇到了麻烦。这家公司的利润少得可怜， 需求却非常旺盛，但公司却没有钱安排空车或买新车、雇用司机满足这些需 求。为了削减经营成本提高顾客服务质量，公司的高层领导制订了一个重组 计划。根据该项计划，要大幅度减员，减少服务线路和服务内容，而且从顾 客订票到车次安排都实行计算机管理。 但是，中层管理人员反对这项计划。很多中层经理认为，大幅度减员 将使本来很差的顾客服务变得更加糟糕。负责计算机项目的经理希望引进新 的计算机系统，以解决高度复杂的软件中所存在的一些小问题。人力资源部 门经理指出总站员工的受教育程度太低，连高中毕业的都为数不多。因此， 为使他们能够有效地使用这个系统，必须对他们进行系统的培训。但有人提 醒说，格里·亨德运输公司的乘客中许多是低收入者，他们没有信用卡或者 电话，这样他们就无法接受公司计算机订票系统的服务。
不确定型决策
乐观法则 也称为“大中取大法”。具体做 法：先分别从各个备选方案中找 出各自的最大损益值，再在这些 最大损益值中取最大者，所对应 的方案就是最佳方案。
悲观法则 也称为“小中取大法”。具体做 法：先分别从各个备选方案中找 出各自的最小损益值，再从这些 最小损益值中取最大者，所对应 的方案就是最佳方案。
给决策参与者，参与者把这自种己方的回法答有打什在么计优算点机？屏又幕上。个人评 论和标数统计都投影在会议室内有的哪屏幕些上缺。点？
3.2.2 定量决策方法
确定型决策
定
量
决
策
不确定型决策
《国际商务实务操作》(专项职业能力)理论知识鉴定要素细
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2
1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 1 1 1 2 2 2
15 工艺礼品类(文体、玩具)特点 16 五金类特点 17 农副产品类特点 18 化工塑料陶瓷类特点 商品的质量标准 1 国际标准定义 2 主要国际标准组织 3 我国的质量标准管理机构 4 主要商品质量标准体系 5 国家强制性产品认证制度的主要特点 国际贸易法规与制度 国际贸易合同概述 1 合同的一般定义 2 合同的效力 主要的国际贸易法规与制度 1 中华人民共和国货物进出口管理条例 2 出口货物退（免）税管理办法 客户沟通与联系 客户管理
1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 4 4 4 4 1 1 1
1 跟单信用证汇票缮制方法 2 托收汇票的缮制方法 发票 商业发票缮制方法 1 商业发票的定义 2 商业发票的作用 3 商业发票的结构 4 商业发票的制作方法 海关发票缮制方法 1 海关发票的定义 2 海关发票的作用 3 海关发票的制作方法 4 海关发票填制注意事项 运输单据 托运单 1 托运单的定义 2 托运单的填制方法 3 集装箱托运单的制作方法 海运提单缮制方法 1 海运提单的主要内容 2 海运提单正面的条款主要内容 3 海运提单背面的条款主要内容 4 海运提单的缮制的方法 5 联合运输提单（集装箱提单）的缮制方法 6 背书的定义 7 记名背书的定义 8 不记名背书的定义 9 指示背书的定义 10 托运书的定义 11 托运书的填制方法 航空运单缮制方法 1 航空运单的定义 2 航空运单填制方法 保险单缮制方法 1 保险单定义 2 保险单据的种类 3 保险单的缮制方法 原产地证书 原产地证书缮制方法 1 原产地证书的定义 2 原产地证书的作用
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可行性分析
Y
选聘中介机构
设立收购主体
评估定价 收购融资安排
的管 操理 作层 流收 程购
谈判签约
合同履行 收购后的企业整合
MBO的操作流程（续1）
实施MBO应具备那些条件： • 是否符合国家产业政策 • 有稳定的市场需求的企业 • 目标企业是否有稳定的现金流 • 是否有高价值的资产 • 经营管理上是否存在改进的潜力 • 目标企业是否有较大的重组空间 • 收购存在的财务、法律障碍和解决途径 • 员工及养老问题
1、MBO的概念（续1）
全体员工（Employee) 收购主体 管理层(Management) 员工持股计划（ESOP） 管理层收购（MBO）
管理层、员工(M&E)
MEBO
2、MBO的主要收购方式
收购资产
适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或 分支机构、
收购股票
管理层从目标公司股东那里直接购买股权。
• 1主要发起人是目标公司的经理层 MBO的三大特点 • 2通过借贷融资来完成的 • 3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力 或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
• 一、收购主体设计 MBO操作的相关环节 • 二、融资设计 • 三、资金清偿
主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题 主体形式二：管理层设立公司持股 优点：1有利于融资 2有利于资本运作 3有利于集中股权，一致行动 4避免缴纳个人所得税 主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构 1操作比较隐蔽 2融资方便 3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没 有对公司控制造成威胁的风险。
流 通 股 市 场 价
经 营 改 善 后 的 整 体 价 值
我国上市公司MBO实务运作
MBO的概念和形式
MBO的操作流程
我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路
MBO案例
案例分析
1、粤美的（000526） 2、鄂尔多斯（600295）
粤美的
44.26%，4031万
北窖镇经济发展总公司
经送配
5.00 4.00 3.00 2.00 1.00 0.00 1998 1999 2000 2001 2002
鄂尔多斯案例 收购主体的构成：
o 公司五位“出资人”为杨志远等集团高层 o 五位名义出资人都与职工捆绑签署了委托持股协议 o 员工的持股比例“二八”开，大约20％的管理层分享80 ％的股权，而80％的普通员工则享有20％的股权
• 第一，MBO目标公司是否具备发展前景 国内经济条件特殊 与内在价值 • 第二 团队是否有核心人物 • 能否取得大股东和政府支持
的优势
MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择
我国上市公司MBO实务运作
MBO的概念和形式 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路
MBO案例
1、MBO的概念
管理层收购(Management Buyout，MBO)又称“经理层融资 收购”，是杠杆收购(Leverage Buyout，LBO)的一种。 所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份。 当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO， 即管理层收购。
自然人持股 职工持股会
持股比例、股东人数限制以及权益行使、操作困难 不符合政策规定
收购公司
直接设立MBO信托
一般为有限责任公司，目前国内案例基本上都是这种
探索管理层直接设立MBO信托的模式
1、收购主体的设立（续1）
如果收购主体为有限责任公司，须规避《公司法》第12条的 规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国 务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不超过本公 司净资产的50%。”
我国上市公司MBO实务运作
MBO的概念和形式 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例
MBO重点问题与解决方案
我国目前政策和市场环境下上市公司实施MBO需解决 的重点和难点：
• • • •
收购主体的设立 收购价格的确定 收购资金的来源 还本付息的安排
1、收购主体的设立
4、还本付息安排
管理层持股收益 管理层所持股份带来的分红与增值收益
关联交易
合理、合法（资金往来、重组、购销）
投资收益
包括出售资产、转让股份等
还款计划和节奏
利用过桥贷款，巧妙的设计还款计划和节奏
我国MBO运作的价值增长空间
战略增值 流通增值 转让增值
M B O 收 购 价
国 家 / 法 人 股 转 让 价
鄂尔多斯案例
1、鄂尔多斯实施的是管理层员工共同收购（MEBO） 2、鄂尔多斯MEBO是一个渐进的过程 3、鄂尔多斯实施的是股权激励组合
虚拟股票分红权
股权转让
MEBO
谢 谢
管理层收购
MBO
MANAGEMENT BUY-OUT
• MBO----目标公司的经理层或管理层利用 杠杆融资或股权交易收购本公司股份的 行为，通过收购，企业的经营者变成了 企业的所有者，公司所有权结构、公司 控制权和资产结构都发生了改变，进而 达到重组目标公司目的一种收购行为。
36.05%，9288万
公司元老
北窖镇经济发展总公司 无偿划拨
28.07%
转让
8.49%
北窖投资发展有限公司
开联实业
更名
26.32%，12761万
22.19%
美的控股
管理层
管理层
1、管理层设立 美托投资（ 注册资本 1036.87万元） 2、美托投资受让美的控股所持粤美的 22.19%股权 收购价格为3元/股（净资产4.31元） 资金来源为向顺德市农村信用联社 进行质押贷款共贷款3.2亿期限自2001 年7月24日至2002年7月23日 3、今年到期后，信用联社又将贷款展 期至2005年7月15日
10%
管理人员自有资金 和借贷资金
3、收购资金的来源（续1）
我国企业MBO可能的融资方式
管理层出资
负债融资 战略投资者
管理人员自有资金和借贷资金，约占收购资金的10%
银行贷款，信托投资公司贷款、委托贷款 其他资金（如产业投资基金、私募基金等） 包括MBO基金等。如何通过设立LBO（MBO）基金运作LBO、 MBO已成为业界研究的一个重要领域
美托投资
转让股权 质押贷款
粤美的
信用社
粤美的案例（续）
案例点评：
1、转让目的为明晰企业产权，激励管理层 2、转让价格低于每股净资产 3、主要资金来源为农村信用社提供的过桥贷款 4、用两个公司收购超过30%的股权，意在避免向证监会 申请豁免 5、按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》， 管理层设立的两个收购公司应为一致行动人， 类似粤美的的这种收购行为将在2002年10月8日办法 出台后履行相关信息披露义务。
3、我国企业实施管理层收购的意义
降低代理成本，进行股权激励 明晰产权、所有者回归 产业结构调整，国有资本从一般竞争性 行业退出 反收购 多元化集团收缩业务
我国上市公司MBO实务运作
MBO的概念和形式 MBO的操作流程 我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路 MBO案例
金融机构
贷 款 质 押
目标企业
信托公司 信托合同 管理层
信托公司以自己的名义购买 目标公司股权
MBO 信托
1、收购主体的设立（续4）
直接设立MBO信托的好处
有利于解决收购资金问题
通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证
税收好处
通过设立公司收购，将面临双重征税的问题。如果股权变 现，则应缴纳公司所得税，而分配给个人股东时，个人 应 缴纳个人所得税。
2、鄂尔多斯案例
9亿元买断32亿
国有净资产
鄂尔多斯案例
职工持股会
（注册资本8000万元） 1996年1月
1万多名员工
1999年6月
职工持股会
2001年6月 2.82亿转让32.5％
鄂尔多斯国资局
东民实业
2002年上半年
鄂尔多斯集团
东民实业
鄂尔多斯国资局
鄂尔多斯案例
7.00 6.00
每股净资 产逐年大 幅上升
2002年10月 8日， 《上市公司 收购管理办 法》、《上 市公司股东 持股 信息变动信 息披 露管理办法》 出 台
2002年 11月 中共十 六大提 出国有 资产分 级管理 和分配 形式改 革等新 思路
MBO方式重组国有经济的竞争力
以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解 行业市场和企业资源，是最合适的买家 在“国退民进”的经济重组领域，MBO方式更好的解决了“退给谁” 和“如何退”的问题 MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟
1、收购主体的设立（续3）
探索直接设立MBO信托
在国内，目前已有个别信托公司探索这种模式，随着《信托法》 和《信托投资公司管理办法》的出台，这将成为业界未来运用较多的 一种模式。
管理层与信托公司设立 一个MBO信托计划 用信托计划向金融机构或 其他投资者贷款融资
管理层与信托公司签定 信托合同
鄂尔多斯案例
收购资金资源
第一次出资2.82亿元
90%为1983年以来工资节余等,10%为职工自有资金
1.5亿的增资额
职工向集团申请股票抵押，集团担保向银行贷款，职工的欠款则主要是由职工 对应的集团股份分红（包括实股和虚拟分红权）偿付。
第三次出资5.12元
国资局欠职工的补偿金直接对冲了1.12亿 国资局欠银行4亿负债，直接将其债务转移给了东民公司 ： 2002年10月东民公司已经用集团的未分配利润支付了约3.75亿现金给银行 余下的2500万现金将主要由职工申请股票抵押，由集团担保申请银行贷款方式解决