6第六章非法人组织.pptx
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第六章非法人组织
法人
组织体设立、机构设置、组 织规则法定 具有民事权利能力和行为能 力 能够独立承担民事责任
二、非法人组织应具备的条件
须有自己的目的 须有自己的名称 须有自己能够支配的财产或经费 应设有代表人或管理人
第二节 合伙
一、合伙的概念 民事合伙 合伙 合伙企业
普通合伙（特殊普通合伙） 有限合伙
合伙的法律地位
（四）合伙事务的执行
1、合伙事务的执行权与执行人 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决 定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合 伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行 合伙事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事 务的，由其委派的代表执行。 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表 合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
2、合伙事务执行人的权利与义务 权利：报酬请求权 提出异议权 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙 人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提 出异议时，应当暂停该项事务的执行。
义务：注意义务、报告义务、忠实义务 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙 企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一 致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活 动。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： (一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死 一 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死 亡； (二)个人丧失偿债能力； 个人丧失偿债能力； 二 个人丧失偿债能力 (三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销 三 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销 营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； (四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有 四 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有 相关资格而丧失该资格； 相关资格而丧失该资格； (五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民 五 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民 法院强制执行。 法院强制执行。
《非法人组织》课件
解散条件与程序
解散条件
非法人组织出现章程规定的解散事由、业务已经完成或无法继续开展、全体成员决定解散等情形时，可以申请解 散。
解散程序
非法人组织需要成立清算组，进行清算工作，清算结束后向工商行政管理部门申请注销登记，并提交相关材料。
与法人组织设立与解散的区别
设立条件
法人组织的设立条件较为严格， 需要满足公司法等相关法律法规 的规定，而非法人组织的设立条
总结词
外国企业分支机构是指外国企业在东道国境内设立的分支机构，不具备独立的法 人资格。
详细描述
外国企业分支机构通常不具备独立的法人资格，其民事责任由总机构承担。分支 机构的经营活动受东道国相关法律法规的监管和约束。
03
非法人组织的权利与义务
权利
民事权利
非法人组织在民事活动中享有 与其他民事主体平等的权利，
THANKS
感谢观看
对于涉及犯罪的行为，非法人 组织的主要负责人可能需承担 刑事责任。
与法人组织的税收政策与法律责任对比
与法人组织相比，非法人组织的税收 政策与法律责任具有一定的特殊性。
在法律责任方面，非法人组织在民事 和行政责任方面的承担与法人组织相 似，但在刑事责任方面可能存在差异 。
在税收政策方面，非法人组织可能无 法享受部分针对法人组织的税收优惠 政策。
非法人组织在享受税收优惠政策方面与法人组织存在差异，部分政策可能不适用或 优惠幅度不同。
非法人组织的税收筹划需结合其组织形式、业务特点以及税收政策进行合理规划， 以降低税负。
法律责任
非法人组织需承担与其业务相 关的民事责任，如合同违约、 侵权等。
非法人组织在违法行为上需承 担相应的行政责任，如罚款、 吊销营业执照等。
第六章非法人组织
第六章非法人组织第一节非法人组织概述一、概念——是指虽不具有法人资格，但可以自己的名义从事民事活动的组织体。
1、“两户一伙”——是指个体工商户、农村承包经营户和个人合伙。
共性——具有合伙的性质2、其他经济组织二、特征：1、具有稳定性的人合组织。
2、有自己的特定经营范围。
3、有能够自己独立支配的财产或经费。
4、设有代表人或管理人。
5、以非法人组织的名义进行民事活动。
第二节合伙一、合伙的概念（一）合伙的概念——是由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险、并对合伙债务承担无限连带责任的组织。
《民法通则》第三十条：“个人合伙是指两个以上的公民按照协议、各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共同劳动。
”《合伙企业法2006》第二条：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
”（二）合伙的发展法国1804年的《法国民法典》只承认惟一的民事主体，即自然人。
将合伙看作是一种契约关系。
该法典第1832条规定：合伙为2人或数人约定以其财产或技艺共集一处，以便分享由此产生的利益以及自经营所得利益的契约。
1807年《法国商法典》虽然规定了商事合伙，但未明确承认其法人资格。
1966年《法国商事公司法》和1978年修订的《法国民法典》承认合偿企业自登记之日起具有法人资格。
规定典型的民事合伙有：律师事务所、会计师事务所、医师诊所等专业技能服务合伙。
商事合伙不具备法人资格的有参股公司、企业联合体；根据是否登记，又分为登记的合伙，即无限公司，不登记的合伙，即隐名合伙。
1896年《德国民法典》第705条规定：“根据合伙契约，合伙人彼此间负有义务，实现由契约方式而确立的共同目的，特别负履行约定的出资义务。
《非法人组织》课件
要维护自身的操守和道德，保持 良好行为习惯，避免走极端，以 免被非法组织利用或伤害。
报告和举报非法人组织
如果发现身边有非法人组织的存 在，要及时向有关部门报告或者 进行举报，维护社会的稳定和安 全。
如何规避非法人组织的威胁
1 增加监管力度
国家应该加大对非法人组织的监管力度，尽快取缔和打击这些组织。
非法人组织牵涉的罪行非常复杂， 涉案人员可能会受到严重的刑事 责任甚至是长期的监禁。
非法人组织的形式和特点
常见的非法人组织形式
黑社会、恶势力团伙、恐怖 组织、邪教组织、经济犯罪 集团等。
非法人组织的特点和表 现
高度机构化、分层管理、地 下秘密、使用暴力、胁迫勒 索、聚众斗殴、非法拘禁等。
经济特点
以声誉资本、暴力垄断、黑 钱买通、奸商思维为发展特 点，利用暴力、恐吓、买通 等手段获取利益。
2 提高社会安全意识
大家都应该时刻关注身边的社会安全情况，加强自身的安全意识，避免被非法组织利用 或者伤害。
3 呼吁全社会共同打击非法人组织
非法人组织的存在给我们的社会带来了巨大的威胁和危害，我们需要全社会的共同努力， 才能有效地打击这些组织。
非法人组的监管与打击
1
监管机构和法律法规
国家有关部门会对非法人组织进行有力的打击，非法活动也会被取缔或处罚。
2
打击非法人组织的措施和方法
打击非法人组织需要全社会的协助和支持，主要措施包括情报侦查、设伏抓捕、 破网打击等。
个人防范非法人组织
身边的警示
维护自身的稳定和安全
要时刻保持警惕，注意身边情况， 减少不必要的社交活动，提高生 活安全意识。
了解非法人组织
非法人组织是一个严重的社会问题，给我们的社会安全和经济带来极大的威 胁。在这个PPT课件中，我们将深入探讨这个话题，以期帮助大家更好地了解 和应对这个问题。
6第六章非法人组织
• （1）丁以其管理才能入伙是否有效？
• （2）甲放弃的份额应如何处理？
• （3）赔偿费50万元应如何承担？
• 一、合伙概述
• （一）合伙的含义及法律地位
• 1、合伙的含义与种类 • 是指由两个以上的人互约出资，经营共同事
业。这里的“人”包括自然人、法人和其他组织。
• 可从不同角度进行分类：
• A、民事合伙与商事合伙 • B、普通合伙与有限合伙 • C、显名合伙与隐名合伙 • D、临时合伙与长期合伙 • E、企业合伙与其他合伙 • F、个人合伙与法人合伙
教学重点与难点：
1、非法人组织的概念与特征 2、合伙的含义与法律地位 3、普通合伙的损益分配、债务承担及入
伙、退伙 4、有限合伙与普通合伙的区别 5、两户的财产责任
课时安排：4课时
第一节 非法人组织概述
• 一、概念和特征
•
非法人组织是指不具有法人资格但可以自
己的名义进行民事活动的组织，亦称非法人团体。
• （三）普通合伙的财产
• 1、合伙财产的构成 • （1） 合伙人的出资
• （2）合伙经营积累的财产 • （3）其他方式取得的财产
• 2、合伙财产的性质
• 根据《合伙企业法》的有关规定，合伙企业的财 产属于合伙人共同共有
• 3、合伙财产的保全
• （四）合伙事务执行
• 1、合伙事务执行权与执行人
• 分三种情况： • （1）全体合伙人共同为合伙事务的执行人 • （2）几名合伙人为合伙事务执行人； • （3）合伙负责人为合伙事务执行人 • 注意：（1）合伙事务执行人执行合伙事务的
• （2）在特定情况下不由全体合伙人对合伙债务 承担无限连带责任。即一个或数个合伙人在执业 活动中因故意或重大过失造成的合伙债务，应当 承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙中的 财产份额为限承担责任。
• （2）甲放弃的份额应如何处理？
• （3）赔偿费50万元应如何承担？
• 一、合伙概述
• （一）合伙的含义及法律地位
• 1、合伙的含义与种类 • 是指由两个以上的人互约出资，经营共同事
业。这里的“人”包括自然人、法人和其他组织。
• 可从不同角度进行分类：
• A、民事合伙与商事合伙 • B、普通合伙与有限合伙 • C、显名合伙与隐名合伙 • D、临时合伙与长期合伙 • E、企业合伙与其他合伙 • F、个人合伙与法人合伙
教学重点与难点：
1、非法人组织的概念与特征 2、合伙的含义与法律地位 3、普通合伙的损益分配、债务承担及入
伙、退伙 4、有限合伙与普通合伙的区别 5、两户的财产责任
课时安排：4课时
第一节 非法人组织概述
• 一、概念和特征
•
非法人组织是指不具有法人资格但可以自
己的名义进行民事活动的组织，亦称非法人团体。
• （三）普通合伙的财产
• 1、合伙财产的构成 • （1） 合伙人的出资
• （2）合伙经营积累的财产 • （3）其他方式取得的财产
• 2、合伙财产的性质
• 根据《合伙企业法》的有关规定，合伙企业的财 产属于合伙人共同共有
• 3、合伙财产的保全
• （四）合伙事务执行
• 1、合伙事务执行权与执行人
• 分三种情况： • （1）全体合伙人共同为合伙事务的执行人 • （2）几名合伙人为合伙事务执行人； • （3）合伙负责人为合伙事务执行人 • 注意：（1）合伙事务执行人执行合伙事务的
• （2）在特定情况下不由全体合伙人对合伙债务 承担无限连带责任。即一个或数个合伙人在执业 活动中因故意或重大过失造成的合伙债务，应当 承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙中的 财产份额为限承担责任。
8民法讲义第六章非法人组织
第六章
Chapter 5
非法人组织
Other Organizations except Leal Persons
韦贵红
❖ 非法人组织：由两个以上的人组成；不是临时的、 松散的。一般有代表人和管理人，有自己的名称、 组织机构、组织规则，有进行业务活动的场所， 具有稳定性的组织体。
目录
个体工商户与农村承包经营户 个人合伙
四、合伙的内部关系
❖ 合伙经营事务的执行
▪ 合伙的一个重要特点是合伙人共同管理、共同 经营。合伙人对合伙的内部事务享有充分的民 主权利。
▪ 《民法通则》第34条规定：“个人合伙的经营 活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监 督的权利”。“合伙人可以推 举负责人。合伙 负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人 承担民事责任。” 。
▪ 承担合伙债务的主体是合伙，履行债务的担保 或承担债务的财产应以合伙的共有财产和各合 伙人的个人财产为限。
三、合伙的债务承担
▪ 合伙人都应以自己的全部财产承担债务的清偿 责任，即合伙人对合伙债务承担无限责任。
▪ 同时依据《民法通则》第35条第2款规定：“合 伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规 定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数 额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。”
四、合伙的内部关系
❖ 合伙内部的损益分配
▪ 合伙内部的损益分配，直接关系到各合伙人的 切身利益，所以其分配方法应当在合同中明确 规定。
▪ 通常情况下，各合伙人应按其在合伙中出资份 额的比例分享盈利和分担亏损；在有合同约定 时，应按约定的办法进行分配。
案例1
❖ 甲退休返乡后，决定与村民乙和丙合伙开办出口 台布的加工业务，约定甲出资1万元，负责联系 业务；乙、丙出资4000元，负责组织村民干活并 进行技术指导。三人起草了一份协议，但尚未签 字。当年年底，获利5万元，三人按约定比例进 行了分配。次年，台布质量出现问题，造成购货 方红星公司3万元的经济损失。红星公司要求甲 乙丙赔偿，乙丙称自己是受雇于甲，不承担责任， 于是甲向红星公司赔偿了全部损失。问题：没有 签订合伙协议能算是合伙吗？
Chapter 5
非法人组织
Other Organizations except Leal Persons
韦贵红
❖ 非法人组织：由两个以上的人组成；不是临时的、 松散的。一般有代表人和管理人，有自己的名称、 组织机构、组织规则，有进行业务活动的场所， 具有稳定性的组织体。
目录
个体工商户与农村承包经营户 个人合伙
四、合伙的内部关系
❖ 合伙经营事务的执行
▪ 合伙的一个重要特点是合伙人共同管理、共同 经营。合伙人对合伙的内部事务享有充分的民 主权利。
▪ 《民法通则》第34条规定：“个人合伙的经营 活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监 督的权利”。“合伙人可以推 举负责人。合伙 负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人 承担民事责任。” 。
▪ 承担合伙债务的主体是合伙，履行债务的担保 或承担债务的财产应以合伙的共有财产和各合 伙人的个人财产为限。
三、合伙的债务承担
▪ 合伙人都应以自己的全部财产承担债务的清偿 责任，即合伙人对合伙债务承担无限责任。
▪ 同时依据《民法通则》第35条第2款规定：“合 伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规 定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数 额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。”
四、合伙的内部关系
❖ 合伙内部的损益分配
▪ 合伙内部的损益分配，直接关系到各合伙人的 切身利益，所以其分配方法应当在合同中明确 规定。
▪ 通常情况下，各合伙人应按其在合伙中出资份 额的比例分享盈利和分担亏损；在有合同约定 时，应按约定的办法进行分配。
案例1
❖ 甲退休返乡后，决定与村民乙和丙合伙开办出口 台布的加工业务，约定甲出资1万元，负责联系 业务；乙、丙出资4000元，负责组织村民干活并 进行技术指导。三人起草了一份协议，但尚未签 字。当年年底，获利5万元，三人按约定比例进 行了分配。次年，台布质量出现问题，造成购货 方红星公司3万元的经济损失。红星公司要求甲 乙丙赔偿，乙丙称自己是受雇于甲，不承担责任， 于是甲向红星公司赔偿了全部损失。问题：没有 签订合伙协议能算是合伙吗？
第六章非法人组织
（1）出资财产归属不同。前者合伙人各自出 资，财产归合伙人共有，后者隐名合伙人的出 资，归出名合伙人所有；
2020/3/24
（2）权利义务不同。前者合伙人权利义务 相同，原则上都有执行合伙业务的权利和 义务，而后者中隐名合伙人不能执行合伙 业务，没有表决权，不能为合伙的当然代 理人，无权干涉合伙的终止；
2020/3/24
（三）合伙事务执行的异议与撤销
• 按约定合伙人分别执行合伙事务的，合伙 人对其他合伙人执行的合伙事务提出异议 时，该合伙事务应暂停执行，等待合伙人 取得共同意见后再执行。
受委托执行合伙事务的合伙人不按合伙 协议或不执行合伙人共同决定的事务，其 他合伙人可以撤销委托，一经撤销，该合 伙人不再是合伙事务执行人。 （第29条）
2020/3/24
以技术出资的，无论是以技术的所有权 还是使用权出资，出资方对出资的技术 也要付担保责任。出资技术的风险责任 由全体合伙人按约定或出资比例分担。
合伙人还可以以劳务、信用出资。以劳务出 资是合伙人以其智力上或体力上的经营性劳 务折价抵充出资。但隐名合伙人一般不能以 信用或劳务出资。合伙人应以自己所有或经 营管理的财产出资，不得公开征集资金或发 行流通证券，否则，合伙协议或发行的证券 无效。
（3）认为应区别对待，简单的临时性合伙没有 形成企业组织，不能成为独立的民事主体， 而已形成企业并经过工商登记的合伙，可以 成为民事主体。
2020/3/24
• 主流认为合伙具有民事主体的地位 。其独立主体地位主要表在：
1、合伙人格的相对独立性 2、合伙财产的相对独立性 3、合伙利益的相对性 4、合伙民事责任的相对性
2020/3/24
3、经营方式不同。合伙组织的经营由合伙 人共同决定，共同经营，也可推选代表经营； 法人是由法人机关决定经营。
2020/3/24
（2）权利义务不同。前者合伙人权利义务 相同，原则上都有执行合伙业务的权利和 义务，而后者中隐名合伙人不能执行合伙 业务，没有表决权，不能为合伙的当然代 理人，无权干涉合伙的终止；
2020/3/24
（三）合伙事务执行的异议与撤销
• 按约定合伙人分别执行合伙事务的，合伙 人对其他合伙人执行的合伙事务提出异议 时，该合伙事务应暂停执行，等待合伙人 取得共同意见后再执行。
受委托执行合伙事务的合伙人不按合伙 协议或不执行合伙人共同决定的事务，其 他合伙人可以撤销委托，一经撤销，该合 伙人不再是合伙事务执行人。 （第29条）
2020/3/24
以技术出资的，无论是以技术的所有权 还是使用权出资，出资方对出资的技术 也要付担保责任。出资技术的风险责任 由全体合伙人按约定或出资比例分担。
合伙人还可以以劳务、信用出资。以劳务出 资是合伙人以其智力上或体力上的经营性劳 务折价抵充出资。但隐名合伙人一般不能以 信用或劳务出资。合伙人应以自己所有或经 营管理的财产出资，不得公开征集资金或发 行流通证券，否则，合伙协议或发行的证券 无效。
（3）认为应区别对待，简单的临时性合伙没有 形成企业组织，不能成为独立的民事主体， 而已形成企业并经过工商登记的合伙，可以 成为民事主体。
2020/3/24
• 主流认为合伙具有民事主体的地位 。其独立主体地位主要表在：
1、合伙人格的相对独立性 2、合伙财产的相对独立性 3、合伙利益的相对性 4、合伙民事责任的相对性
2020/3/24
3、经营方式不同。合伙组织的经营由合伙 人共同决定，共同经营，也可推选代表经营； 法人是由法人机关决定经营。
6第六章节 非法人组织资料
限制：1、应当提前30日通知其他合伙人； 2、违反相关规定的，应当赔偿损失；
发生强制退伙的原因
1、未履行出资义务 2、因故意或重大过失给合伙企业 造成损失 3、执行合伙事务时有不正当行为 4、合伙协议约定的其他事项
张某某的难事
发生法定退伙的原因
1、自然人死亡或被宣告死亡 2、自然人丧失行为能力 3、自然人丧失偿债能力或法人、其他 组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤 销或被宣告破产 4、合伙人在合伙中的份额被法院强制 执行
（2）合伙债务 对外-无限连带责任（补充型）
承担的原则
对内-按份责任
（3）合伙债务 的清偿
高亚光案
投资形式决定不同的清偿方式
合伙人的个人债务与合伙债务 并存时的清偿方式
1、入伙 （1）概念：在合伙企业存续期间，第 三人加入合伙组织并取得合伙人资格 的行为。
（2）条件（程序） A、新合伙人表示接受原合伙合同； B、征得全体合伙人同意；
特征：
（1）普通合伙的一种特殊形式；
（2）对于一个或数个合伙人在执业过程 中因故意或重大过失所造成的合伙债务， 其他合伙人仅以出资额承担有限责任；
2、设立与名称；
3、适用范围：以专业知识和专门技能为 客户提供有偿服务的机构；
4、有过错的合伙人承担无限连带责任的 范围：仅限于因故意或重大过失引起的 侵权之债，不包括合同之债和一般过失 引起的侵权之债；
②死亡或被宣告死亡的合伙人的继承人为无或 限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意， 可以依法成为有限合伙人，该普通合伙转化为 有限合伙；
③全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当 将死亡或被宣告死亡的合伙人的财产份额退还 给其合法继承人；
（七）特殊的普通合伙
1、概念：是指在特定情况下，不由全体 合伙人对合伙债务承担无限连带责任的普 通合伙；
发生强制退伙的原因
1、未履行出资义务 2、因故意或重大过失给合伙企业 造成损失 3、执行合伙事务时有不正当行为 4、合伙协议约定的其他事项
张某某的难事
发生法定退伙的原因
1、自然人死亡或被宣告死亡 2、自然人丧失行为能力 3、自然人丧失偿债能力或法人、其他 组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤 销或被宣告破产 4、合伙人在合伙中的份额被法院强制 执行
（2）合伙债务 对外-无限连带责任（补充型）
承担的原则
对内-按份责任
（3）合伙债务 的清偿
高亚光案
投资形式决定不同的清偿方式
合伙人的个人债务与合伙债务 并存时的清偿方式
1、入伙 （1）概念：在合伙企业存续期间，第 三人加入合伙组织并取得合伙人资格 的行为。
（2）条件（程序） A、新合伙人表示接受原合伙合同； B、征得全体合伙人同意；
特征：
（1）普通合伙的一种特殊形式；
（2）对于一个或数个合伙人在执业过程 中因故意或重大过失所造成的合伙债务， 其他合伙人仅以出资额承担有限责任；
2、设立与名称；
3、适用范围：以专业知识和专门技能为 客户提供有偿服务的机构；
4、有过错的合伙人承担无限连带责任的 范围：仅限于因故意或重大过失引起的 侵权之债，不包括合同之债和一般过失 引起的侵权之债；
②死亡或被宣告死亡的合伙人的继承人为无或 限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意， 可以依法成为有限合伙人，该普通合伙转化为 有限合伙；
③全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当 将死亡或被宣告死亡的合伙人的财产份额退还 给其合法继承人；
（七）特殊的普通合伙
1、概念：是指在特定情况下，不由全体 合伙人对合伙债务承担无限连带责任的普 通合伙；
六章非法人组织
• 协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分 配、分担；
• 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、 分担。
• 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分 合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
• 2．合伙债务承担问题
• 合伙债务，是指于合伙关系存续期间，合 伙以其字号或全体合伙人的名义，在与第 三人发生的民事法律关系中所承担的债务。
• 1．声明退伙（任意退伙）
• 又称为自愿退伙，是指合伙人基于自愿的 意思表示而退伙。
• 合伙企业法规定，合伙协议约定合伙 企业的经营期限的，有下列情形之一 时，合伙人可以声明退伙：
• （1）合伙协议约定的退伙事由出现；
• （2）经全体合伙人同意退伙；
• （3）发生合伙人难于继续参加合伙企 业的事由；
• 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关 的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分 取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人 民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产 份额用于清偿。
• 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当 通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权； 其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转 让给他人的，应当依法为该合伙人办理退伙结 算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结 算
• 但是除非合伙协议另有约定，有限合伙人没 有竞业禁止义务。
四、普通合伙人的入伙、退伙、合伙的 终止
• （一）入伙
• 所谓入伙，是指合伙成立后，第三人加入 合伙并取得合伙人的资格。
• 第三人入伙应当以接受原合伙合同的基本 内容为前提，并经全体合伙人的一致同意， 签订入伙合同成为新的合伙人。
• 新合伙人与其他合伙人享有一致的权利和 义务，按其各自出资的比例获取盈余和负 担亏损，并共享合伙现存的全部债权。同 时，新合伙人也应与其他合伙人一起对合 伙原有的债务承担连带责任。
• 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、 分担。
• 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分 合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
• 2．合伙债务承担问题
• 合伙债务，是指于合伙关系存续期间，合 伙以其字号或全体合伙人的名义，在与第 三人发生的民事法律关系中所承担的债务。
• 1．声明退伙（任意退伙）
• 又称为自愿退伙，是指合伙人基于自愿的 意思表示而退伙。
• 合伙企业法规定，合伙协议约定合伙 企业的经营期限的，有下列情形之一 时，合伙人可以声明退伙：
• （1）合伙协议约定的退伙事由出现；
• （2）经全体合伙人同意退伙；
• （3）发生合伙人难于继续参加合伙企 业的事由；
• 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关 的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分 取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人 民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产 份额用于清偿。
• 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当 通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权； 其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转 让给他人的，应当依法为该合伙人办理退伙结 算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结 算
• 但是除非合伙协议另有约定，有限合伙人没 有竞业禁止义务。
四、普通合伙人的入伙、退伙、合伙的 终止
• （一）入伙
• 所谓入伙，是指合伙成立后，第三人加入 合伙并取得合伙人的资格。
• 第三人入伙应当以接受原合伙合同的基本 内容为前提，并经全体合伙人的一致同意， 签订入伙合同成为新的合伙人。
• 新合伙人与其他合伙人享有一致的权利和 义务，按其各自出资的比例获取盈余和负 担亏损，并共享合伙现存的全部债权。同 时，新合伙人也应与其他合伙人一起对合 伙原有的债务承担连带责任。
第六章非法人组织
第六章非法人组织第六章非法人组织重点问题：1．非法人组织的概念与法律地位2．合伙3．个体工商户与农村承包经营户法律地位4．个人独资企业5．企业法人分支机构本章学习参考主要法律资料1．《民法通则》第二章第五节（30-35条），第四节（26-29条），第52条。
2．民通意见第41-57条。
3．《合伙企业法》4．《个人独资企业法》5．《企业法人登记管理条例》中关于企业法人分支机构的规定。
6．《保险法》第79条、《公司法》第13条、《商业银行法》第19、22条等关于法人分支机构的规定。
7．《公司法》第97条关于筹建中法人的规定。
第一节非法人组织概述本节学习参考资料：1．试论非法人组织的法律地位王德虎中国私法网2．试论非法人团体的法律地位尹田《现代法学》2002年第5期一、非法人组织的概念和特征（一）非法人组织概念非法人组织，是指不具有法人资格但可以自己的名义进行民事活动的社会组织。
也就是法律中所说的“ 自然人、法人、其他组织” 中的其他组织。
（二）非法人组织的特征非法人组织具有以下法律特征：1．非法人组织是社会组织。
2．非法人组织是具有相应的民事权利能力和民事行为能力的组织体3．非法人组织是不能独立承担民事责任的组织体。
二、非法人组织的法律地位通说认为，非法人组织具有一定的民事权利能力、民事行为能力，也具有民事诉讼能力，是既不同于自然人也不同于法人的另一类民事主体，有的称之为第三类民事主体。
我国《合同法》和《合伙企业法》等法律中明确规定其他组织为民事权利义务的主体，可以自己的名义进行民事活动，从而确认了其为民事主体的法律地位。
《合同法》第2条规定：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
在这里的“其他组织”，显然可以成为民事关系的主体。
我国《民事诉讼法》第四十九条第一款规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。
《行政诉讼法》第二条规定：公民、法人和其他组织认为行政机关和行政机关的工作人员的具体行政行为侵犯其合法权益，有权依照本法向人民法院提起诉讼。
非法人组织PPT课件
2009年3月
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1．何谓“非法人组织”？ 如何理解非法人组织的“主体性”？
• 教材内容：99-101页（第一节）
• 1.1 问题的提出：事实与规范的关系
• 1.2 我国民事立法的冲突与协调
• 1.3 应否赋予“非法人组织”民事主体 地位：非法人组织的“独立性”与非法人 组织的“主体性”（教材内容理解）
《民法通则》与个人合伙的法律地位
• 《民法通则》结构与个人合伙的法律地位 • 第二章 公民（自然人）
第一节 民事权利能力和民事行为能力 第二节 监护 第三节 宣告失踪和宣告死亡 第四节 个体工商户、农村承包经营户 第五节 个人合伙 第三章 法人 第一节 一般规定 第二节 企业法人 第三节 机关、事业单位和社会团体法人 第四节 联营
场合经伙济企的业发名展义，从制事定合
本伙法业。务。
2009年3月
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《民法通则》与个人合伙的法律地位
第32条 合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和 使用。 第34条 个人合伙的经营活动，由合伙人共同决 定，合伙人有执行和监督的权利。
合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人 员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。 第35条 合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者 协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。
别？(参见教材)
2009年3月
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2.1 合伙的定义
教材101：合伙是二个以上的人互约出资， 经 《营民共法同通事则业》。第30条：个人合伙 个 各 《 第人自民52合 提法条伙 供通企资是则业金指 》之、两 合间实个伙或物以型者、上联企技公营业术民、等按事，照业协合单议伙位，经营、共同劳动。 之 20间06联年营修，订共的同《经合营伙、企不业具法备》法第人2条条件：的合，伙由企联业营各 方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者 经 本营法管 所理 称的 合财 伙产 企承业担，民是事指责自任然人。、依法照人法和律其的他规组定织或者 协 依议照的 本约 法定 在负 中连 国带境责内任设的立，的承担连带责任。 普通合伙企业和有限合伙企业。
第六讲 非法人组织j
（三）有限合伙事务的执行
由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙 企业。有限合伙人无权执行合伙事务，不得对外 代表有限合伙企业。 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人 并与之交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与 普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙的名义与他 人进行交易，给有限合伙或者其他合伙人造成损 失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第六章
二、非法人组织的成立条件
1. 须为有自己目的的社会组织体
2. 须有自己的名称 3. 须有自己能支配的财产或经费 4. 应设有代表人或管理人
第二节
一、合伙概念
合伙
合伙是两个以上的人互约出资，共同经营 事业。
按照合伙中是否存在有限责任的合伙人为标准， 分为普通合伙和有限合伙。
第六章
二、普通合伙
单选题
1. 在合伙企业中，合伙事务的决定直接关系到 全体合伙人的利益，因而一般情况下，合伙事务 的决定均须由全体合伙人同意。以下有关合伙企 业事务中，无须全体合伙人一致同意的是： A合伙人某甲意欲以合伙企业的名义为自己的朋 友提供担保 B某乙意欲改变合伙企业的名称 C因合伙企业效益一般，合伙人某丙意欲聘请一 位有管理经验的业内人士来担任合伙企业的经理 D合伙人某丁意欲将自己在合伙企业中的财产份 额转让给另一个合伙人戊
单选题
注册会计师李某、赵某、刘某投资设立某会计师事务 所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后 李某在对某上市公司的年度会计报告进行审计过程中， 非因故意或者重大过失而出具了遗漏的审计报告，经人 民法院判决承担赔偿责任。根据《合伙企业法》的规定， 下列对该债务承担表述正确的是（ ）。 A、李某承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以 其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 B、李某以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其 他合伙人承担无限连带责任 C、全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责 任 D、全体合伙人承担无限连带责任
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2、特殊规定：可以对自己在合伙 中的财产进行相关处理而无须其他 合伙人的一致同意；
（六）有限合伙人的入伙、退伙
（三）有限合伙事务的执行
1、只能由普通合伙人执行，并因此而获 得额外报酬
2、有限合伙人的相关权利不是执行合伙 事务的体现
3、表见合伙的法律后果
（四）有限合伙利润的分配
限制：不得约定将全部利润分配给部分合 伙人；但合伙协议另有约定的除外；
（五）有限合伙人的特殊权利和特 殊规定
1、特权：可以与本合伙进行交易， 可以自营或与他人经营与本合伙相 竞争的业务；
（3）入伙的效力
A、对内成为合伙人
B、对外，对入伙前发生、现未清偿 的合伙债务，承担连带无限责任。
入伙前债 务
A
入伙 B
入伙后债务 C
时间
无限连带责任
无限连带责任
2、退伙
一、概念：
合伙人在合伙组织存续期间退出 合伙、消灭合伙人资格的行为。
声明退伙
分 类
强制退伙
法定退伙
发生声明退伙的原因
1、合伙协议约定的退伙事由出现 2、经全体合伙人协议 3、发生难以继续参加合伙的事由 4、其他合伙人严重违反合伙协议约定 的义务
（3）退伙的效力
A、退伙人的合伙人资格丧失； B、退伙人财产份额的退还办法：
货币或实物 C、退伙人对合伙亏损的分担：对其 在合伙期间发生的债务承担无限连 带责任；
合伙人死亡或被宣告死亡的特殊规定：
①合伙人死亡或被宣告死亡的，对该合伙人的 合伙财产份额享有继承权的继承人，按合伙协 议约定或经合伙人一致同意，从继承开始之日 起，取得该合伙企业的合伙人资格；
5、执业风险基金的建立；
三、有限合伙
（一）概念：是指由对合伙承担有限责 任的有限合伙人和对合伙承担无限责任 的普通合伙人共同组成的合伙企业。
特征：
1、责任承担：有限责任与无限责任的结 合；
2、事务执行：只能由普通合伙人执行；
（二）有限合伙的设立
1、有2个以上50人以下的合伙人组成， 其中至少有一个普通合伙人； 2、与普通合伙内容不同的合伙协议； 3、名称中应标明“有限合伙”字样； 4、出资特殊性： A、有限合伙人不得以劳务作为出资 B、有限合伙人必须按约定足额缴纳出资
（2）合伙债务 对外-无限连带责任（补充型）
承担的原则
对内-按份责任
（3）合伙债务 的清偿
高亚光案
投资形式决定不同的清偿方式
合伙人的个人债务与合伙债务 并存时的清偿方式
Hale Waihona Puke 1、入伙 （1）概念：在合伙企业存续期间，第 三人加入合伙组织并取得合伙人资格 的行为。
（2）条件（程序） A、新合伙人表示接受原合伙合同； B、征得全体合伙人同意；
第六章 非法人组织
一、非法人组织的概念
非法人组织是指依法设立, 有一定的组织机构和财产,但不 具备法人资格的组织.
1、是具有法稳律定特性征的人合组织体；
2、具有相应的民事权利能力和民 事行为能力； 3、有一定的组织机构和财产； 4、对外承担无限责任。 二、 非法人组织应当具备的要件
一、合伙概述 （一）合伙的含义和法律地位 1、含义：两个以上的民事主体共 同出资，共同经营。
特征：
（1）普通合伙的一种特殊形式；
（2）对于一个或数个合伙人在执业过程 中因故意或重大过失所造成的合伙债务， 其他合伙人仅以出资额承担有限责任；
2、设立与名称；
3、适用范围：以专业知识和专门技能为 客户提供有偿服务的机构；
4、有过错的合伙人承担无限连带责任的 范围：仅限于因故意或重大过失引起的 侵权之债，不包括合同之债和一般过失 引起的侵权之债；
（五）合伙损益的分配与合伙债务的承担
1、合伙的损益分配 （1）约定限制：合伙协议不得约定将全部 利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承 担全部亏损。 （2）法定： A、按照出资比例分配、分担； B、无法确定比例的，由各合伙人平均分配、 分担；
段某和江某的纠纷
2、合伙债务的承担与清偿
（1）合伙债务的概念：以合伙名义和执 行合伙事务所欠债务。
种类 普通合伙、有限合伙
民事合伙、商事合伙
2、合伙的法律地位
（1）合伙人格的相对独立性 （2）合伙财产的相对独立性 （3）合伙民事责任的相对独立性
彩票案中的合伙问题
二、普通合伙
(一)普通合伙的概念与特征 合伙，是指两个或两个以上的民
事主体订立合伙协议，共同出资， 共同经营，共享收益，共担风险， 对合伙债务承担无限连带责任的营 利性组织。
限制：1、应当提前30日通知其他合伙人； 2、违反相关规定的，应当赔偿损失；
发生强制退伙的原因
1、未履行出资义务 2、因故意或重大过失给合伙企业 造成损失 3、执行合伙事务时有不正当行为 4、合伙协议约定的其他事项
张某某的难事
发生法定退伙的原因
1、自然人死亡或被宣告死亡 2、自然人丧失行为能力 3、自然人丧失偿债能力或法人、其他 组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤 销或被宣告破产 4、合伙人在合伙中的份额被法院强制 执行
(形式:A、B、C、D等) 4、有合伙企业的名称和经营场所
（三）合伙财产
1、合伙财产的构成 （1）合伙人的出资； （2）合伙从事经营活动所取得的收益； （3）依法从其他渠道取得的财产
2、合伙财产的性质 3、合伙财产的保全
（四）合伙事务的执行
1、合伙事务执行权和执行人； 执行人超越执行权所为的行为不得对抗 善意第三人； 2、合伙事务执行人的权利和义务； 3、合伙决议的表决权； 4、对合伙事务执行的监督； 5、合伙人增加或减少出资；
法律特征
1、合伙的主体必须为两人以上； 2、合伙协议是合伙形成的基础条件； 3、合伙是一种将出资、经营、收益、 风险融为一体的共同体； 4、合伙人对合伙组织的债务承担无限 连带责任。
（二）合伙的成立
（一）成立条件 1、有两个以上具有完全民事行为能力的 民事主体; 2、有书面的合伙协议； 3、有各合伙人认缴或实际缴纳的出资
②死亡或被宣告死亡的合伙人的继承人为无或 限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意， 可以依法成为有限合伙人，该普通合伙转化为 有限合伙；
③全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当 将死亡或被宣告死亡的合伙人的财产份额退还 给其合法继承人；
（七）特殊的普通合伙
1、概念：是指在特定情况下，不由全体 合伙人对合伙债务承担无限连带责任的普 通合伙；
（六）有限合伙人的入伙、退伙
（三）有限合伙事务的执行
1、只能由普通合伙人执行，并因此而获 得额外报酬
2、有限合伙人的相关权利不是执行合伙 事务的体现
3、表见合伙的法律后果
（四）有限合伙利润的分配
限制：不得约定将全部利润分配给部分合 伙人；但合伙协议另有约定的除外；
（五）有限合伙人的特殊权利和特 殊规定
1、特权：可以与本合伙进行交易， 可以自营或与他人经营与本合伙相 竞争的业务；
（3）入伙的效力
A、对内成为合伙人
B、对外，对入伙前发生、现未清偿 的合伙债务，承担连带无限责任。
入伙前债 务
A
入伙 B
入伙后债务 C
时间
无限连带责任
无限连带责任
2、退伙
一、概念：
合伙人在合伙组织存续期间退出 合伙、消灭合伙人资格的行为。
声明退伙
分 类
强制退伙
法定退伙
发生声明退伙的原因
1、合伙协议约定的退伙事由出现 2、经全体合伙人协议 3、发生难以继续参加合伙的事由 4、其他合伙人严重违反合伙协议约定 的义务
（3）退伙的效力
A、退伙人的合伙人资格丧失； B、退伙人财产份额的退还办法：
货币或实物 C、退伙人对合伙亏损的分担：对其 在合伙期间发生的债务承担无限连 带责任；
合伙人死亡或被宣告死亡的特殊规定：
①合伙人死亡或被宣告死亡的，对该合伙人的 合伙财产份额享有继承权的继承人，按合伙协 议约定或经合伙人一致同意，从继承开始之日 起，取得该合伙企业的合伙人资格；
5、执业风险基金的建立；
三、有限合伙
（一）概念：是指由对合伙承担有限责 任的有限合伙人和对合伙承担无限责任 的普通合伙人共同组成的合伙企业。
特征：
1、责任承担：有限责任与无限责任的结 合；
2、事务执行：只能由普通合伙人执行；
（二）有限合伙的设立
1、有2个以上50人以下的合伙人组成， 其中至少有一个普通合伙人； 2、与普通合伙内容不同的合伙协议； 3、名称中应标明“有限合伙”字样； 4、出资特殊性： A、有限合伙人不得以劳务作为出资 B、有限合伙人必须按约定足额缴纳出资
（2）合伙债务 对外-无限连带责任（补充型）
承担的原则
对内-按份责任
（3）合伙债务 的清偿
高亚光案
投资形式决定不同的清偿方式
合伙人的个人债务与合伙债务 并存时的清偿方式
Hale Waihona Puke 1、入伙 （1）概念：在合伙企业存续期间，第 三人加入合伙组织并取得合伙人资格 的行为。
（2）条件（程序） A、新合伙人表示接受原合伙合同； B、征得全体合伙人同意；
第六章 非法人组织
一、非法人组织的概念
非法人组织是指依法设立, 有一定的组织机构和财产,但不 具备法人资格的组织.
1、是具有法稳律定特性征的人合组织体；
2、具有相应的民事权利能力和民 事行为能力； 3、有一定的组织机构和财产； 4、对外承担无限责任。 二、 非法人组织应当具备的要件
一、合伙概述 （一）合伙的含义和法律地位 1、含义：两个以上的民事主体共 同出资，共同经营。
特征：
（1）普通合伙的一种特殊形式；
（2）对于一个或数个合伙人在执业过程 中因故意或重大过失所造成的合伙债务， 其他合伙人仅以出资额承担有限责任；
2、设立与名称；
3、适用范围：以专业知识和专门技能为 客户提供有偿服务的机构；
4、有过错的合伙人承担无限连带责任的 范围：仅限于因故意或重大过失引起的 侵权之债，不包括合同之债和一般过失 引起的侵权之债；
（五）合伙损益的分配与合伙债务的承担
1、合伙的损益分配 （1）约定限制：合伙协议不得约定将全部 利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承 担全部亏损。 （2）法定： A、按照出资比例分配、分担； B、无法确定比例的，由各合伙人平均分配、 分担；
段某和江某的纠纷
2、合伙债务的承担与清偿
（1）合伙债务的概念：以合伙名义和执 行合伙事务所欠债务。
种类 普通合伙、有限合伙
民事合伙、商事合伙
2、合伙的法律地位
（1）合伙人格的相对独立性 （2）合伙财产的相对独立性 （3）合伙民事责任的相对独立性
彩票案中的合伙问题
二、普通合伙
(一)普通合伙的概念与特征 合伙，是指两个或两个以上的民
事主体订立合伙协议，共同出资， 共同经营，共享收益，共担风险， 对合伙债务承担无限连带责任的营 利性组织。
限制：1、应当提前30日通知其他合伙人； 2、违反相关规定的，应当赔偿损失；
发生强制退伙的原因
1、未履行出资义务 2、因故意或重大过失给合伙企业 造成损失 3、执行合伙事务时有不正当行为 4、合伙协议约定的其他事项
张某某的难事
发生法定退伙的原因
1、自然人死亡或被宣告死亡 2、自然人丧失行为能力 3、自然人丧失偿债能力或法人、其他 组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤 销或被宣告破产 4、合伙人在合伙中的份额被法院强制 执行
(形式:A、B、C、D等) 4、有合伙企业的名称和经营场所
（三）合伙财产
1、合伙财产的构成 （1）合伙人的出资； （2）合伙从事经营活动所取得的收益； （3）依法从其他渠道取得的财产
2、合伙财产的性质 3、合伙财产的保全
（四）合伙事务的执行
1、合伙事务执行权和执行人； 执行人超越执行权所为的行为不得对抗 善意第三人； 2、合伙事务执行人的权利和义务； 3、合伙决议的表决权； 4、对合伙事务执行的监督； 5、合伙人增加或减少出资；
法律特征
1、合伙的主体必须为两人以上； 2、合伙协议是合伙形成的基础条件； 3、合伙是一种将出资、经营、收益、 风险融为一体的共同体； 4、合伙人对合伙组织的债务承担无限 连带责任。
（二）合伙的成立
（一）成立条件 1、有两个以上具有完全民事行为能力的 民事主体; 2、有书面的合伙协议； 3、有各合伙人认缴或实际缴纳的出资
②死亡或被宣告死亡的合伙人的继承人为无或 限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意， 可以依法成为有限合伙人，该普通合伙转化为 有限合伙；
③全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当 将死亡或被宣告死亡的合伙人的财产份额退还 给其合法继承人；
（七）特殊的普通合伙
1、概念：是指在特定情况下，不由全体 合伙人对合伙债务承担无限连带责任的普 通合伙；