第三章 公司治理法律实务
企业法律实务课程教学大纲
第二部分教学内容和教学要求
第一章企业法律顾问制度概论
教学要求：
了解企业法律顾问制度的概念及基本内容，了解企业法律顾问在企业生产经营中的地位和作用，为今后的学习打下基础
教学内容：
第一节企业法律顾问制度概述
第二节企业法律事务机构
教学内容：
第一节民事诉讼概述
第二节民事诉讼的管辖制度
第三节民事诉讼的当事人与诉讼代理人
第四节民事诉讼证据制度
第五节法院调解制度
第六节财产保全与先予执行
第七节对妨害民事诉讼的强制措施
第八节第一审普通程序
第九节简易程序
第十节第二审程序
第十一节审判监督程序
第十二节督促程序
第十三节公示催告程序
第十四节执行程序
企法律实务课程教学大纲
第一部分大纲说明
一、课程的性质与任务
企业法律实务课程是中央广播电视大学法学专业（含行政执法方向）本科（专科起点）的一门自开选修课程。本课程4学分，课内72学时，开设一学期。本课程主要包括合同实务、企业知识产权工作实务、办理企业破产事务及办理民事诉讼事务等内容,教材系统阐述了企业法律顾问的实务工作。
教学内容：
第一节外聘律师的性质
第二节外聘律师选择
第三节外聘律师管理
第三节企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的主要方式
第四节企业法律顾问参与企业重要经营决策和重要经济活动的基本要求
第五节法律意见书和法律审核意见书
第六节企业改制
第七节企业重组上市
第三章公司治理法律实务
教学要求：
了解公司治理含义、特征和意义，掌握公司章程，掌握股东大会制度、公司董事会制度、公司监事会制度，理解公司董事、监事、高级管理人员的义务。
公司治理课后复习题答案
第一章公司治理概论1.什么是现代企业制度？其特征？现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。
2．公司的含义及特征。
（1）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
（2）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。
②公司是以盈利为目的的法人组织。
③公司的投资主体一般是多元化的。
④公司具有特定的治理结构。
⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。
3．说明公司治理的研究主题。
P6-9（1）国内公司治理研究的主题第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。
第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
（2）国外公司治理研究的主题第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。
第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。
4．公司治理如何界定？P13公司治理有狭义和广义之分。
（1）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。
（2）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。
（3）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
5. 解释公司治理学的学科性质和特点。
P17-20（1）学科性质①公司治理学是一门交叉学科②公司治理学是一门应用学科③公司治理学是一门新兴学科（2）特点①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性第二章公司治理基本理论与框架1. 试阐述利益相关者理论。
P77-80①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。
中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引
中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引目录总则第一章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节政策文件的制定与改制辅导第六节工商登记第二章相关公司治理业务第三章法律意见书附则总则第1条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。
第2条定义及业务范围2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。
2.2律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷;2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件；2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；2.2.6对改制企业的职工(代表)大会、董事会、股东(大)会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；2.2.7协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。
企业法律顾问实务0301
2013年企业法律顾问网上辅导 企业法律顾问实务（第三章）第1页 第三章 公司治理法律实务 考情分析本章主要掌握公司章程的内容、制定与修改；股东（大）会的运作及对董事会、监事会的制衡机制，董事会会议的运作及董事会专门委员会的设计，监事会职权的运用及监事会行使职权的保障措施，经理层的激励与约束机制，董事、监事、高级管理人员违反义务的法律责任等；在近年的考试中，本章的平均分值在15分左右，题型主要是单选题、多选题。
第一节 公司治理概述一、公司治理的概念与特征1.法人治理结构是公司制的核心，是明确划分股东（大）会、董事会、监事会和经理层之间权利、义务和责任以及明确划分相互制衡关系的一整套制度安排。
2.公司治理的特征（1）公司治理是一种经济关系；（2）权责明确、各司其职；（3）委托代理、纵向授权；（4）激励与约束并存。
二、公司治理的不同模式1.公司机构由股东（大）会和董事会构成，即所谓的单轨制。
如：美国、英国。
2.公司机构由股东（大）会、监事会和董事会构成，即所谓的双轨制。
如：德国。
3.法律对公司机构的设置要求较为灵活：既可以采取单轨制，也可以采取双轨制；采取何种模式，由公司自己选择。
如：法国。
提示：公司治理结构的基本模式应当由三个机构构成：表意机构、执行机构和监督机构。
典型的表现为公司机构通常由股东（大）会、董事会和监事会构成。
我国采取的正是这种模式。
三、公司治理的意义1.良好的公司治理能够促进公司经营目标的实现；2.良好的公司治理有利于减少公司代理成本，保护股东和利益相关者的利益；3.良好的公司治理可以对公司大小股东进行一体化保护；4.良好的公司治理是企业成功吸收境内、外资本的重要条件。
第二节 公司章程的实务操作一、公司章程概述公司章程，被形象地称为“公司宪法”，它对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，是公司组织及行为的基本准则。
公司章程的特征：1.公司章程的要式性公司章程的要式性，是指公司章程必须采用书面形式，并且必须依法记载。
公司治理
公司治理第一章1、双级要约收购：在双重要约收购中，竞价者会在特定的股份数额内提出一个较优的第一级的购买价格，同时宣布在满在此数额以后他将以第二级价格（较低的价格或用证券而不用现金）收购其余股票。
2、变革力量：（1）在所有的变革力量中，最重要的是技术变革，其中包括计算机技术、计算机服务技术、软件、服务器以及包含互联网在内的诸多信息系统上的进步（2）另外一组变革因素与经营效率相关（3）第三组刺激并购和重组活动的变革力量由产业组织上的变革所组成（4）第四组变革力量是过去20年里有利的的经济和金融形势产生的结果3、104、兼并5、要约收购通常意味着企业或自然人向股东发出要约，以特定的价格购买他们持有的股份6、从经济学观点划分兼并类型：（1）横向兼并（横向兼并的交易双方是从事同类业务活动并存在着相互竞争的两个企业；横向兼并受到政府的管制，因为它们对竞争存在着潜在的负面影响）（2）纵向兼并（纵向兼并发生在处于不同生产经营阶段的企业之间；企业可能出于多种原因想要实现纵向整合）（3）混合兼并（混合兼并涉及的是从事不相关类型经营活动的企业7、在要约收购中，收购者一般会寻求目标公司的管理层和董事会的同意，但要约是直接向目标公司的股东发出的。
收购者持有50%以上目标公司的股份，就等于取得了股东的同意。
在这种情况下，股东是按照所持有的股票数投票的。
8、双重要约的一个变形是“三层请求”。
这三个步骤是：（1）最初的要约公告（2）获得控制权的要约收购（3）完成控制以及大部分股东已经应约后，对少数股权进行冻结购买9、美国在线与时代华纳兼并案（P21）10、敌意接管：在兼并或要约收购中，谈判可能始于善意，终于敌意，也可能从敌对状态开始，而以友好状态结束第二章1、主要的证券法：《1933年证券法》监管证券的公开发售。
它要求实施证券公开发售制度，以建立代表记录。
所有准备登记文件的参与者将对任何真实情况的错报和重大信息的漏报承担法律责任。
公司法务管理制度
公司法务管理制度第一章总则第一条为规范公司法律事务的管理，提高公司治理水平，维护公司的合法权益，根据国家相关法律法规和公司整体制度，制定本制度。
第二条公司所有的法律事务均应遵循国家法律法规以及公司内部规章制度，确保合规经营。
第三条公司法务管理应当实行合规、专业、公正、透明的原则，确保公司法务工作的高效、稳妥开展。
第四条公司法务管理部门主要职责是协助公司各部门开展法律工作，制定公司法律政策，监督公司的法律事务合规运作，并为公司提供法律风险预警和解决方案。
第五条公司全体员工应当遵守国家法律法规和公司规章制度，自觉维护公司的合法权益，配合公司法务管理部门工作。
第二章法律事务组织结构第六条公司设立法务管理部门，由公司法务总监负责领导和管理。
法务管理部门应当设立法律顾问团队，承担公司的法律事务工作。
第七条公司法务总监应当具备执业律师资格，熟悉公司业务，有丰富的法律实务经验，能够全面领导和协调公司的法律事务工作。
第八条公司法务总监应当与公司高层管理人员保持密切联系，及时向公司领导汇报法律事务的重大变动和风险。
第九条公司法务总监应当建立健全法务管理体系，完善法律文件、法规规定和相关文件的归档管理工作，并定期对公司各项法律事务进行风险评估，提出风险防控措施。
第十条公司法务总监应当制定公司的法律政策，指导各部门开展法律工作，确保公司的法律事务合规运作。
第三章法律事务处理第十一条公司法务总监应当建立健全法律事务处理流程，明确法务管理部门的职责和权限，确保法律事务的及时处理。
第十二条公司法务总监应当对公司法务咨询、合同审查、争议解决等工作进行统一管理，保证法务工作的高效进行。
第十三条公司法务总监应当建立法律事务案卷档案管理制度，保证公司法律事务案卷的完整性和安全性。
第十四条公司法务总监应当定期组织公司内部法律培训，提高公司员工的法律意识和防范意识。
第十五条公司法务总监应当建立健全法律风险防控机制，积极应对法律风险事件，保护公司的合法权益。
公司治理实务操作手册
这些案例和最佳实践旨在帮助读者更好地理解和应用公司治理原则。
手册还提供了如何评估和提高公司治理水平的工具和方法。这些工具和方法包括评估现有公司治 理实践的框架、建立有效的董事会、激励和约束机制等。
公司治理的主要内容包括：建立健全的公司治理结构、制定有效的制度和机 制、设立监督机构并履行监督职能、加强企业风险管理和内部控制、推动企业的 可持续发展和生态文明建设。
公司治理中存在很多潜在风险和问题，如股权结构不合理、决策失误、股东 纠纷、财务风险、内部交易等等。这些问题的出现可能影响企业的声誉和市场信 任度，给企业的可持续发展带来巨大压力。
这部分首先介绍了公司治理的基本概念和背景知识，为后续的深入探讨提供 了基础。目录包括“公司治理的基本概念”、“公司治理的历史和发展”、“公 司治理的重要性”等章节，这些章节为读者提供了理解和分析公司治理的重要理 论框架。
这部分详细介绍了公司治理的结构和机制，包括股东大会、董事会、监事会 等各个组成部分的职能、权利和义务，以及他们之间的相互关系。目录包括“股 东大会的运作与决策”、“董事会的职责与决策”、“监事会的监督与职能”等 章节，这些章节为读者提供了丰富的实践经验和案例，帮助他们了解和掌握公司 治理的结构和机制。
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监事会是公司的监督机构，负责监督公司的财务状况、管理人员的行为以及 公司的合规性。监事会应该由独立的监事组成，并保持其独立性和公正性。
上市公司治理中需要的重要事项包括：遵守上市公司的规范要求、保护中小 投资者的利益、增强董事会和监事会的作用等。
公司治理中的法律合规指南
公司治理中的法律合规指南公司治理是现代企业管理中的一个重要概念，旨在通过合理的组织结构和规范的制度，确保企业的运营和管理符合法律法规，保护股东和利益相关方的权益，提高企业的价值和竞争力。
法律合规作为公司治理的重要内容之一，对企业的可持续发展具有至关重要的作用。
本文将从法律遵循、合规守则、监督机制等方面，探讨公司治理中的法律合规指南。
1. 法律遵循作为一家合法经营的企业，法律遵循是公司治理的基础。
公司应当建立和完善内部的法律合规体系，确保其业务活动与当地法律法规保持一致。
这需要公司明确法律责任人，并制定相应的操作规程，确保企业行为符合法律规定。
例如，企业应当遵守财务报告、税务申报、劳动用工等方面的法律制度，保证企业在这些方面的合规性。
2. 合规守则为了确保公司在治理过程中保持合规，公司应当建立一套合规守则，明确员工和管理层在业务活动中应遵守的行为准则和底线。
这些守则应当包括但不限于禁止贪污受贿、禁止违法行为、保护知识产权等内容。
公司应当通过内部培训和宣讲，确保所有员工对合规守则有清晰的认知，并建立举报机制，鼓励员工主动发现和报告违法违规行为。
3. 内部控制内部控制是公司治理的重要组成部分，也是保障法律合规的重要手段。
公司应当建立健全的内部控制制度，包括但不限于决策流程、审批制度、风险管理、内部审计等。
内部控制的目的是确保公司的运作符合法律要求，防止违规行为的发生，并及时发现和纠正违规行为。
4. 监督机制监督机制是公司治理中的一项重要环节，能够有效地遏制违法违规行为的发生。
公司应当建立一个独立的监督机构或聘请第三方机构进行监督，对公司内部进行独立性审查和监管，确保公司的运作在法律规定的范围内。
此外，公司还应当建立有效的投诉和举报机制，保护员工和利益相关方的合法权益。
5. 风险管理风险管理是公司治理中的一项重要工作，也是确保法律合规的关键。
公司应当建立风险管理制度，识别并评估潜在风险，并采取相应的措施进行防范和化解。
上市公司的公司治理与规范运作：理论丶实务与案例
监事会职责
监事会负责对董事会和管 理层进行监督，确保公司 合规运作和保护股东利益。
股东权利与利益保护
股东权利
股东诉讼
股东享有公司利润分配、股份转让、 参加股东大会等权利。
股东有权对公司提起诉讼，维护自身 合法权益。
股东利益保护
上市公司应建立健全的股东权利保护 机制，确保股东权利得到充分保障。
03
3
优化股权结构
上市公司应积极探索股权结构的优化方案，通过 多种方式实现股权的分散化和多元化，提高公司 的治理水平。
THANKS
感谢观看
董事会作为公司治理的核心，其作用将更加重要，上市公司将更加注重
董事会结构和运作的规范性。
提高公司治理水平的建议
1 2
加强信息披露的透明度和准确性
上市公司应建立健全的信息披露制度，确保信息 披露的透明度和准确性，增强投资者信心。
完善内部控制体系
上市公司应加强内部控制体系的建设，完善内部 控制制度，确保公司的合规运作。
04
公司治理案例
优秀公司治理案例
阿里巴巴
阿里巴巴是一家中国电商巨头，其公司治理结构以董事会为核心，注重股东、 员工和社会利益的平衡。阿里巴巴的董事会成员具有丰富经验和专业知识，能 够有效监督公司运营和管理层。
谷歌
谷歌作为全球领先的科技公司，其公司治理结构以员工持股和民主决策为特点。 谷歌的员工持有大量公司股票，并参与公司决策，这有助于激发员工积极性和 创设置、权责分配、制衡机制 以及外部监管、信息披露等方面，对于公司的稳定发展、降 低风险、提高经营效率具有重要意义。良好的公司治理能够 增强投资者信心，提升公司的市场价值。
公司治理的理论基础
总结词
公司治理的理论基础主要包括代理理论、产权理论和利益相关者理论等。
公司治理知识点
公司治理涉及内容：（1）企业的起源与演进（2）公司治理的概念及理论（3）三大公司治理问题（4）公司内部治理结构和外部治理机制（5）公司治理的基础设施第一节企业的起源与演进一、企业的起源与演进（★）企业制度的演进发展史划分为两大阶段：以业主制企业和合伙制企业为代表的古典企业制度时期和以公司制企业为代表的现代企业制度时期。
企业的形式经理了“单人业主制——合伙制——公司制”的发展。
（一）业主制企业最早存在的企业制度。
具有以下特点：1、企业内部组织形式简单、便于管理，且政策法规、宏观经济等外部环境变化带来的风险对企业影响较小。
2、企业的资产所有权、控制权、经营权、收益权均归业主所有，业主享有完全自主权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力。
3、业主自负盈亏，对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界限，当企业出现资不抵债时，业主要用其全部资产来抵偿。
业主制企业的缺点：1、规模小，资金筹集困难，企业容易因资金受限而难以扩大生产和规模2、企业所有权、收益权、控制权、经营权高度统一归业主所有，使企业存续受制于业主的生命期3、因业主承担无限责任所带来的的风险较大，企业为规避风险而缺乏动力进行创新行为，不利于新产业发展；因此，随着企业规模的不断扩大，业主制企业逐渐被合伙制企业所取代。
（二）合伙制企业由两个或多个出资人联合组成的企业。
基本特征与业主制企业无本质区别。
在合伙制企业中，企业归出资人共同所有、共同管理，并分享企业剩余或亏损，对企业债务承担无限责任。
与业主制企业相比，合伙制企业具有以下优点：1、扩大了资金来源，有助于企业扩大规模、生产发展2、合伙企业虽然拥有多个产权主体，但其产权结构完整统一，更有利于整合发挥合伙人的资源优势，促进技术、土地、资金等资源共享3、合伙人共同经营企业、共担风险，在企业经营管理上可以实现优势互补、集思广益，一定程度上分散了经营压力。
合伙制企业的缺点：1、合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大。
公司治理實務守則corporategovernanceregulationspdf
开曼英利工业股份有限公司公司治理实务守则第一章总则第1 条(立法目的)为建立良好之公司治理制度，爰参酌台湾证券交易所股份有限公司(以下简称证券交易所) 及财团法人中华民国证券柜台买卖中心(以下简称柜台买卖中心)共同制定的上市上柜公司治理实务守则之规定，订定本公司之公司治理实务守则(以下简称本守则)，并于公开信息观测站揭露之。
第2 条(公司治理之原则)本公司建立公司治理制度，除应遵守法令及章程之规定，暨与证券交易所或柜台买卖中心所签订之契约及相关规范事项外，应依下列原则为之：一、建置有效的公司治理架构。
二、保障股东权益。
三、强化董事会职能。
四、发挥审计委员会功能。
五、尊重利害关系人权益。
六、提升信息透明度。
第3 条(建立内部控制制度)本公司应依公开发行公司建立内部控制制度处理准则之规定，考虑本公司及子公司整体之营运活动，设计并确实执行内部控制制度，且应随时检讨，以因应公司内外在环境之变迁，俾确保该制度之设计及执行持续有效。
已选任独立董事之公司，除经主管机关核准者外，内部控制制度之订定或修正应提董事会决议通过；独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议事录载明；但已依证券交易法设置审计委员会者，应经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议。
本公司除应确实办理内部控制制度之自行评估作业外，董事会及管理阶层应至少每年检讨各部门自行评估结果及按季检核稽核单位之稽核报告，已依证券交易法设置审计委员会者，内部控制制度有效性之考核应经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议。
本公司管理阶层应重视内部稽核单位与人员，赋予充分权限，促其确实检查、评估内部控制制度之缺失及衡量营运之效率，以确保该制度得以持续有效实施，并协助董事会及管理阶层确实履行其责任，进而落实公司治理制度。
为落实内部控制制度，强化内部稽核人员代理人专业能力，以提升及维持稽核质量及执行效果，本公司应设置内部稽核人员之职务代理人。
法律考试——公司治理法题答题技巧
法律考试——公司治理法题答题技巧在法律考试中，公司治理法题是一个常见的考点。
公司治理是指公司内部各种机构和制度的运行和管理，包括公司董事、监事、股东大会等。
针对这类题目，我们需要掌握一些答题技巧，以便更好地解答相关问题。
首先，我们需要了解公司治理的基本原则。
公司治理的基本原则包括公平、公正、公开、透明等。
在回答相关问题时，我们可以通过引用这些原则来支持我们的观点。
例如，当问到公司股东大会的决议是否有效时，我们可以指出公司治理原则中的公开和透明原则，强调股东大会决议应当公开透明，以确保决议的有效性。
其次，我们需要熟悉公司治理的法律法规。
公司治理的法律法规主要包括《公司法》、《证券法》等。
在回答相关问题时，我们可以引用这些法律法规的具体条款来支持我们的观点。
例如，当问到公司董事的职责和义务时，我们可以引用《公司法》第三十七条的规定，指出董事应当忠实于公司，履行其职责和义务。
此外，我们还需要了解公司治理的相关案例。
通过分析和研究真实的案例，我们可以更好地理解公司治理的实践和问题。
例如，当问到公司董事违法行为的责任时，我们可以引用某个公司董事违法案件的相关判决，说明董事应当承担相应的法律责任。
在解答公司治理法题时，我们还需要注意以下几点。
首先，要仔细审题，理解问题的要求。
有些题目可能是要求我们分析问题的原因，有些题目可能是要求我们判断某种行为的合法性。
只有准确理解问题的要求，才能给出正确的答案。
其次，要注重逻辑思维，合理推理。
在回答问题时，我们应该运用自己的逻辑思维能力，从不同的角度分析问题，得出合理的结论。
最后，要注意语言表达的准确性和清晰性。
我们的回答应该用简明扼要的语言表达出来，避免使用模糊的词语或者长篇大论。
总之，公司治理法题是法律考试中的一个重要考点。
通过掌握一些答题技巧，我们可以更好地解答相关问题。
准确理解问题的要求，熟悉公司治理的基本原则和法律法规，分析和研究相关案例，注重逻辑思维和语言表达的准确性，这些都是我们在回答公司治理法题时需要注意的地方。
公司治理的法律要求
公司治理的法律要求公司治理是指公司内部组织的一种管理体制，旨在确保公司合法运营，维护股东权益，提高公司价值，保护投资者利益，并促进公司的长期可持续发展。
为了确保公司治理的合规性和公正性，法律对公司治理提出了一系列要求。
本文将围绕公司治理的法律要求展开论述，包括公司治理结构的要求、信息披露的要求以及股东权益保护的要求等。
一、公司治理结构的法律要求（1）董事会组成与职责根据《公司法》，公司董事会是公司治理的核心，具有重要决策职责和监督职能。
法律要求董事会应当由股东大会选举产生，并设立独立董事。
独立董事具有独立的思考能力和判断能力，可以独立行使职权，确保董事会决策的公正性和合法性。
（2）内部控制机制内部控制是公司治理的重要环节，它可以保障公司运营的合规性和风险管理的有效性。
根据《公司法》，公司应当建立健全的内部控制制度，明确内部控制目标、职责和程序。
公司应当对内部控制进行评估，并披露相关信息，以便股东和投资者了解公司的风险管理情况。
（3）监事会及其职责《公司法》要求一定规模的公司设立监事会，其主要职责是监督董事会的运作和公司财务状况。
监事会成员由股东大会选举产生，其中应当聘任专业监事。
监事会应当独立行使职权，对公司的财务决策进行监督。
二、信息披露的法律要求为了保护投资者的合法权益，法律要求上市公司及时、准确地披露信息，使投资者能够全面了解公司的经营状况和风险。
《证券法》规定了信息披露的要求，包括定期报告、临时报告、年度报告、股东大会决议公告等。
（1）定期报告上市公司应当按照规定的时间节点，向证券交易所和投资者披露定期报告，包括季度报告、半年度报告和年度报告。
定期报告应当包括公司的财务状况、经营情况、风险状况等内容，以便投资者了解公司的运营情况。
（2）临时报告如果发生重大事项，可能对公司经营状况和股价产生较大影响的，上市公司应当及时披露临时报告。
临时报告应当包括相关事项的基本情况、影响程度和公司应对措施等内容。
企业法律顾问实务操作全书(第三版)
读书笔记模板
01 思维导图
03 目录分析 05 精彩摘录
目录
02 内容摘要 04 读书笔记 06 作者介绍
思维导图
本书关键字分析思维导图
法律
风险
企业
管理
保护
内容
管理
全书
企业
实务 企业
破产
法律顾问
公司
资产
实务
股权
Байду номын сангаас
法律
制度
内容摘要
内容摘要
本书涵盖企业设立、企业投融资、公司并购、企业改制与上市、公司内部及外部治理、企业合同管理、劳动 合同实务、企业知识产权管理、企业终止、企业涉诉纠纷处理、企业经营管理中的刑事风险及防范等各方面内容， 对企业法律实务操作提供全方位指引。本书特色：系统性，系统地涵盖了企业从设立到终止每个环节的各项法律 实务；全面性，涉及企业法律实务操作的各个方面；实用性，以指引实践为目标，例举大量案例，深入浅出，拿 来即用。
第四章公司并购法律实务
第一节并购概述 第二节并购交易实施程序 第三节交易结构 第四节法律顾问在并购中的作用
第五章企业上市法律实务
第一节企业上市概述 第二节企业境内A股上市 第三节全国中小企业股份转让系统（新三板） 第四节企业其他上市方式简介
第六章公司治理法律实务
第一节全球范围内公司治理的发展 第二节公司内部治理实务 第三节公司外部治理实务 第四节公司治理下的内部人控制：以阿里巴巴、京东为例
第一节知识产权概要 第二节知识产权中的反不正当竞争保护 第三节企业专利的保护 第四节企业商标权的保护 第五节企业的商业秘密保护 第六节企业的著作权保护 第七节络环境下著作权的保护
公司治理与规范运作
公司治理与规范运作一、公司治理的定义和意义公司治理是指建立在公司组织结构与运作上的一整套原则、制度和规范，旨在维护公司股东权益、优化公司运作并增加公司长期价值。
良好的公司治理有助于提高公司的透明度和可靠性，降低投资风险，吸引投资者信任并促进公司的可持续发展。
二、公司治理的要素2.1 公司治理结构公司治理结构是指公司内部的组织结构和层级体系。
一个高效的公司治理结构应该明确决策权和责任的分布，充分利用各级管理人员的专业知识，确保公司的决策能够科学、及时地执行。
2.2 公司治理制度公司治理制度是指公司为规范自身运作而建立的一系列规章制度。
这些制度包括但不限于董事会运作规则、股东权益保护制度、高级管理人员激励机制等，旨在保障各方利益，规范公司运作。
2.3 公司信息披露公司信息披露是指公司通过公开透明的方式向投资者和其他利益相关方提供关于公司财务状况、经营情况以及重大事件等的信息。
公司信息披露的及时性、准确性和透明度是评价公司治理水平的重要指标。
三、规范运作的重要性规范运作是指公司按照既定的规则和程序进行日常经营活动。
规范运作的重要性体现在以下几个方面：3.1 促进公司稳定运营规范运作可以建立明确的工作流程和责任分配，减少资源浪费和决策误差，提高公司的运营效率，保证公司稳定运营并实现长期增长。
3.2 提升公司信誉规范运作有助于树立公司的良好形象，加强与客户、供应商和投资者的信任关系，提升公司的市场竞争力。
3.3 遵守法律法规规范运作可以确保公司遵守相关的法律法规和道德规范，避免出现违法行为和不当操作，降低公司面临的法律风险。
四、公司治理与规范运作的关系公司治理和规范运作是相辅相成的。
优秀的公司治理结构可以为规范运作提供坚实的基础，规范运作则是公司治理实施的重要手段。
在公司治理结构中，制度的完善和有效执行可以引导公司内部各个职能部门和员工按照统一的标准和流程工作，保证公司运作的规范和高效。
而规范运作，则需要依靠公司治理结构来制定和执行相关的规则和措施，以确保公司的各项活动不违背公司治理的核心原则和目标。
《公司治理法律实务 88个全真案例精准解读公司治理风险防范之道》读书笔记思维导图
括哪些
第三节 实际出资 人的特定身份是 否会影响代...
第四节 实际出资 人能否直接要求 登记为公司...
第五节 显名股东 自行处分股权的
行为是否有...
第六节 隐名股东 未履行出资义务，
显名股东...
第七节 代持股权 被强制执行时， 实际出资人...
第八节 显名股东 擅自转让股权应 当如何救济
2
解散公司，需
要满...
3
第三节 公司 清算时注册资
本未缴足，股
东是...
4
第四节 要求 公司强制清算
需要注意哪些
问题
5
第五节 股东 怠于履行清算
义务，有什么
法律...
第十二章 家族企业治理法律 实务热点解析
第一节 家族企业 和家族财富的防
火墙
第二节 建立合规 管理体系防范家
族企业面临...
第三节 稳定的法 人治理结构保障 家族企业发...
05
第五节 股 东出资比例 和持股比例 是否可以 不...
第七节 非货币出 资实际价值显著
低于公司章...
第八节 公司章程 中可由股东自由
约定的任意...
第九节 能否以公 司章程或股东协 议的形式限...
第十节 公司设立 过程中对外发生 的债务由谁...
第二章 代持股份法律实务热 点解析
第一节 代持股协 议是否有效
011
第九章 股权激励法律 实务热点解析
012
第十章 投资并购法律 实务热点解析
目录
013 第十一章 公司解散与 清算法律实务热点解 析
015 后记
014
第十二章 家族企业治 理法律实务热点解析
新修订《公司法》国有企业公司治理30条
新修订《公司法》国有企业公司治理30条2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。
新修订《公司法》出台后，陆续收到朋友们关于实务中如何根据新修订《公司法》执行认定等相关问题，小编从企业实务的角度整理新修订《公司法》在股权投融资、组织机构设置、国家出资公司、董监事的权责利四个方面共30条内容。
一、股权投融资相关规定1、要求注册资本限期缴纳对于有限责任公司而言限期认缴，新公司法第47条新增规定，“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
”此条虽然仅规定了对于公司成立之日的股东实缴注册资本期限的要求，但结合新公司法第二百二十八条“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”的规定，表明了对于公司成立后的新增注册资本同样适用五年实缴期限。
对于股份有限公司而言实缴，根据新公司法第98条规定，“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
”实践中，对于通过有限责任公司整体变更为股份有限公司的情况而言，通常均已在改制时通过净资产折股方式完成实缴并验资；因此，本条在实践应用中主要对于以发起方式设立股份有限公司的发起人提出了实缴期限要求，需要发起人进一步关注。
2、设立存量公司调整的过渡期根据新公司法第266条的规定，“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。
具体实施办法由国务院规定。
”可以看出，考虑到公司法本次修订前已有诸多公司设立，且根据现行有效的《公司法》（即2018年10月最近一次修改的《公司法》，“现行公司法”）规定，并未设置股东实缴期限，因此，对于新公司法实施前（即2024年7月1日前）已登记设立的公司（“存量公司”）给予了允许逐步调整的过渡期。
公司治理相关书籍
公司治理相关书籍
以下是一些关于公司治理的书籍推荐:
1. 《公司治理:理论、实践与案例》(作者:莫里斯·比斯和迈克尔·米尔斯)
2. 《公司治理与社会责任》(作者:迈克尔·斯特劳斯特普和托尼·肖)
3. 《公司治理实务》(作者:唐·吉维森和迈克尔·库利)
4. 《企业社会责任与公司治理》(作者:谢尔盖·切梅佐夫和玛
丽亚·卡多佐)
5. 《企业治理案例研究》(作者:刘洋、陈玲和姜浩)
6. 《现代企业治理制度》(作者:罗伯特·Z·阿曼德拉和迈克尔·普莱文)
7. 《公司治理模式:案例研究》(作者:迈克·布朗和大卫·谢尔)
8. 《公司治理中的财务稳健》(作者:约瑟夫·米尔斯和蒂姆·麦克莱恩)
9. 《公司治理中的透明度》(作者:迈克尔·卡普兰和约翰·吉
尔伯特)
10. 《公司治理中的法律框架》(作者:迈克尔·卡普兰和詹姆斯·莫里森)
这些书籍涵盖了公司治理的各个领域和主题,包括公司治理理论、公司社会责任、企业治理模式、财务稳健、透明度等等。
读者可以根据自己的需求和兴趣选择适合自己的书籍。
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第三章公司治理法律实务一、单项选择题(每题1分。
每题的选项中，只有1个最符合题意)【真题试题】(2011年单项选择第8题)1．根据中国证监会有关规定，招股说明书有效期为6个月，自招股说明书（）起计算。
A．经证监会核准发行申请前最后一次签署之日B．经公司董事会批准之日C．上报证监会之日D．经证监会核准之日【真题解析】考查的知识点是企业发行股票并上市的主要程序信息披露的要求。
根据中国证监会有关规定，招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。
因此，正确答案为A。
【真题试题】(2011年单项选择第9题)2．根据我国公司法，关于公司章程制定的说法，错误的是（）。
A．有限责任公司章程由股东共同制定B．国有独资公司章程必须由国有资产监督管理机构制定C．发起设立的股份有限公司章程由发起人共同制定D．募集设立的股份有限公司，发起人制定的章程必须经过创立大会确认【真题解析】考查的知识点是公司章程的制定。
根据《公司法》第23条规定，设立有限责任公司应当具备的条件之一即是股东共同制定公司章程。
第61、第66条规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
第77条规定，对于发起设立的股份有限公司，由全体发起人共同制定公司章程；对于募集设立的股份有限公司，发起人制定的公司章程需要经由其他认股人参加的创立大会确认。
因此，正确答案为B。
【真题试题】(2011年单项选择第10题)3．甲公司上市后6个月召开股东大会，其通过的关于（）的决议，符合我国公司法规定。
A．公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B．公司发起人持有的本公司股份自决议通过之日起可以对外转让C．公司用税后利润收购本公司已发行股份的4%用于未来一年内奖励本公司职工D．接受乙公司持有的甲公司的股票作为质押权标的【真题解析】考查的知识点是股份有限公司股票发行。
《公司法》第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股票前已发行的股票，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之H起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第143条规定，公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
因此，正确答案为C。
【真题试题】(2011年单项选择第11题)4．根据上市公司治理准则，关于上市公司董事会专门委员会的说法，错误的是（）。
A．专门委员会成员必须是董事B．提名委员会中独立董事应占多数C．薪酬与考核委员会的召集人必须是董事长D．审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员【真题解析】考查的知识点是上市公司董事会专门委员会。
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》第52条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
因此，正确答案为C。
【真题试题】(2011年单项选择第12题)5．根据我国公司法，关于监事和监事会的说法，错误的是（）。
A．仅在特殊情况下，监事可以列席董事会会议B．监事会可以查阅公司账簿C．监事会可以聘请会计师事务所协助工作D．监事会在特殊情况下可以代表公司进行诉讼【真题解析】考查的知识点是公司监事和监事会的规定。
《公司法》第54条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。
第55条规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第34条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。
第152条，董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
因此，正确答案为A。
【真题试题】(2010年单项选择第8题)6．根据我国公司法，上市公司股东大会在董事选举时，控股股东控股比例在（）以上的，应采取累积投票制。
A．20%B．30%C．40%D．50%【真题解析】考查的知识点是股东(大)会决定权的制衡。
股东(大)会对董事会的制衡在其职权上主要表现在董事任免权、董事报酬决定权、重大事项决定权。
《公司法》第106条第1款规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累计投票权。
中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求一些上市公司必须采取累计投票制度。
其中第31条规定，股东大会在董事选举中应积极推行累计投票制度，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采取累计投票制。
因此，正确答案为B。
【真题试题】(2010年单项选择第9题)7．关于公司章程特征的说法，错误的是（）。
A．公司章程具有要式性B．公司章程具有保密性C．公司章程具有法定性D．公司章程具有自治性【真题解析】考查的知识点是公司章程的特征。
公司章程被形象地称为“公司宪法”，它对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，是公司组织及行为的基本准则。
公司章程的特征有四点，即公司章程的要式性、法定性、自治性及公开性。
因此，正确答案为B。
【真题试题】(2010年单项选择第10题)8．甲是一家有限责任公司的董事。
公司章程规定，董事每届任期2年，则甲连续担任该家公司董事期限（）。
A．不得超过2年B．不得超过4年C．不得超过8年D．没有限制【真题解析】考查的知识点是有限责任公司董事的任期。
根据《公司法》第46条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
董事任期届满，连选可以连任。
因此，正确答案为D。
【真题试题】(2010年单项选择第11题)9．我国公司法未明确规定有权召集股份有限公司股东大会的是（）。
A．董事会B．监事会C．占公司1／10以上股份的股东D．法定代表人【真题解析】考查的知识点是股份有限公司股东大会召集人。
《公司法》第102条规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
因此，正确答案为D。
【真题试题】(2010年单项选择第12题)10．根据我国公司法，关于董事、监事、高级管理人员的忠实义务的说法，错误的是（）。
A．不得侵占公司的财产B．不得利用职权收受贿赂C．任何情况下都不得同本公司进行交易D．不得擅自泄露公司秘密【真题解析】考查的知识点是公司法规定的董事、监事、高级管理人员忠实义务在《公司法》中的体现。
根据《公司法》第149条第1款和相关法条的规定，忠实义务表现为下述几个方面：不得因自己的身份而受益，不得利用职权收受贿赂，不得侵占和擅自处理公司的财产，不得擅自泄露公司秘密，非经法定程序不得同公司进行自我交易。
可见，并非所有的“自我交易”都违反董事、监事、高级管理人员的“忠实义务”而为公司法所禁止。
因此，正确答案为C。
【真题试题】(2009年单项选择第7题)11．根据我国公司法的规定，下列属于监事会职权的是（）。
A．审议批准董事会的报告B．向股东会会议提出提案C．制订公司的年度财务预算方案D．对违反董事会决议的董事提出罢免的建议【真题解析】考查的主要知识点是我国公司法规定的监事会的主要职权，并与股东会和董事会的职权相区分。
根据我国公司法的规定，监事会享有财务监督权、公司经营管理活动监督权、(向股东会议的)提案权、临时股东会议提议权和特定情况下股东会议的召集和主持权、代表公司起诉董事和高管的权利以及公司章程规定的补充权利等。
就具体选项来看，选项A(审议批准董事会的报告)是干扰项，这项权利是属于股东(大)会的权限；选项B(向股东会会议提出提案)，是正确选项；选项C(制订公司的年度财务预算方案)是干扰项，这是属于董事会的权限范围，同时请注意审批年度预决算方案的权限属于股东会议；选项D(对违反董事会决议的董事提出罢免的建议)也是干扰项，错在表述有误，应是对违反“法律、行政法规、公司章程或股东会决议”的董事进行监督制衡、并可提出罢免的建议，该选项迷惑性较大。
综上，正确答案为B。
【真题试题】(2009年单项选择第B题)12．根据我国公司法的规定，有限责任公司章程的制定者是公司设立时的（）。
A．1／3以上股东B．1／2以上股东C．2／3以上股东D．所有股东【真题解析】考查的主要知识点是有限责任公司章程的制定者。
根据我国公司法的规定，有限责任公司的章程应由公司设立时的全体股东共同制定。
因为有限责任公司是闭锁公司，具有一定人合属性，因此其基本组织制度即公司章程应由设立时的全体股东共同制定。
这一点区别于股份有限公司，对于以发起方式设立的股份有限公司，由于公司的投资者限于发起人，股东人数相对少且固定，因此全体发起人共同制定公司章程；而以募集方式设立的股份有限公司，发起人所制定的公司章程要经有其他认股人参加的创立大会确认才能有效，法律规定“必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数同意才能通过”。
因此，正确答案为D(所有股东)。