2.1.6全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)
新三板公司定向发行法律意见书(律师专业版)
新三板公司定向发行法律意见书(律师专业版)XXX律师事务所法律意见书XXX律师事务所关于XXX股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书XX邮编：XXXX传真：XXXX年XX月XXX律师事务所法律意见书目录二、三、五，六，七、八，九、XXX律师事务所法律意见书XXX律师事务所关于XXX股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书【XX】XX【XX】字第号致xxx有限公司XXX律师事务所（下简称“本所”）接受XXX股份有限公司（下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为其本次股票发行的专项法律顾问。
本所律师在查验发行人提供的相关资料的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3xxx律师事务所法律意见书第一部分是律师陈述关于本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师依据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实用原则，对公司本次定向发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2021.11.12•【文号】股转系统公告〔2021〕1013号•【施行日期】2021.11.15•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文全国中小企业股份转让系统有限责任公司公告股转系统公告〔2021〕1013号关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告为规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司和申请挂牌公司股票定向发行工作流程，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》进行了修订，并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。
特此公告。
附件:全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南全国股转公司2021年11月12日全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南（2013年4月25日发布《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，2013年12月30日修订，2018年10月26日修订，2020年1月3日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》，2021年11月12日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》）为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向发行工作流程，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》（以下简称《定向发行业务规则适用指引第1号》）等有关规定，制定本指南。
1.适用范围发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票发行行为，适用本指南的规定：（1）向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的；（2）向特定对象发行股票后股东累计超过200人的；（3）申请其股票挂牌同时定向发行股票的。
全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引
全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引第一章总则第一条为规范主办券商挂牌推荐业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），制定本指引。
本指引所称挂牌推荐业务，是指主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的业务。
第二条主办券商从事挂牌推荐业务，主办券商内部控制应当符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（以下简称《投行业务内控指引》）的规定。
主办券商应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议，应对申请挂牌公司进行立项、尽职调查、质量控制、内核。
同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交推荐报告及其他有关文件（以下简称推荐文件）。
第三条全国股转公司对主办券商挂牌推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。
第四条主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展挂牌推荐业务，履行保密义务，不得利用在挂牌推荐业务中获取的尚未公开信息谋取不正当利益。
第二章机构与人员第五条主办券商应针对每家申请挂牌公司设立项目组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件，建立工作底稿等。
第六条项目组应由主办券商内部人员组成，不得少于两名，其成员须取得证券执业资格，具备从事挂牌推荐业务所需的专业知识与履职能力，且具有财务专业背景（取得注册会计师资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格）和法律专业背景（取得法律职业资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格）的成员至少各一名。
第七条主办券商应在项目组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目组负责人应具备下列条件之一：（一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；（二）具有三年以上投资银行从业经历，且在承销与保荐项目中担任过保荐代表人或项目协办人。
第八条存在以下情形之一的人员，不得成为项目组成员：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；（四）未按要求参加全国股转公司组织的业务培训；（五）全国股转公司认定的其他情形。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第一章总则第一条目的和依据第二条适用范围第三条定义第二章公司基本信息披露第一条公司基本情况第二条股权结构第三条公司治理结构第四条主要经营业绩第三章高级管理人员及核心技术人员信息披露第一条高级管理人员信息第二条核心技术人员信息第四章重大合同和重大事项信息披露第一条重大合同信息披露第二条重大事项信息披露第五章资产负债表、利润表和现金流量表信息披露第一条资产负债表信息披露第二条利润表信息披露第三条现金流量表信息披露第六章其他重要信息披露第一条重要投资信息披露第二条股东大会和董事会决议信息披露第三条法律风险和诉讼信息披露附件：附件一：公司章程附件二：董事会和股东大会会议纪要附件三：公司相关合同和协议法律名词及注释：⒈公司治理结构：指公司内部的组织结构以及各个层级之间的权力和责任划分。
⒉主要经营业绩：指公司在一定期间内的营业收入、净利润、资产总额等关键指标。
⒊核心技术人员：指在公司核心技术领域具备优秀水平并对公司业务发展具有重要影响力的人员。
⒋重大合同：指与公司资产、经营状况等相关的具有重大影响力的合同。
⒌重大事项：指对公司经营策略、经营业绩等具有重大影响力的事项。
⒍资产负债表：指反映公司在特定日期的资产、负债和所有者权益状况的会计报表。
⒎利润表：指反映公司在特定期间内收入、成本、利润等信息的会计报表。
⒏现金流量表：指反映公司在特定期间内现金流入流出情况的会计报表。
本文档涉及附件：附件一：公司章程附件二：董事会和股东大会会议纪要附件三：公司相关合同和协议本文所涉及的法律名词及注释：⒈公司治理结构⒉主要经营业绩⒊核心技术人员⒋重大合同⒌重大事项⒍资产负债表⒎利润表⒏现金流量表。
新三板挂牌法律意见书模板是怎么样的
新三板挂牌法律意见书模板是怎么样的进⼊新三板的企业数量⼀直持续井喷增加。
在此背景下，⼒助企业挂牌新三板成为律师的新业务，那么，新三板挂牌的法律意见书写作是怎么样的？需要注意哪些问题？希望店铺⼩编整理“新三板挂牌法律意见书模板是怎么样的”能对从事新三板业务的法律⼈有所帮助。
新三板挂牌法律意见书模板是怎么样的第⼀部分：⾸部第⼆部分：正⽂⼀、本次股票挂牌的批准和授权⼀般流程为：“召开董事会→召集股东⼤会→审议相关议案→批准挂牌，授权董事会办理相关事宜”【注】详实版可写按流程写明会议召开情况及授权具体内容;简易版可直接写股东⼤会审议结果。
可⽤表述：“公司股东⼤会已依法定程序作出批准公司关于本次股票挂牌的决议;根据有关法律、法规、规范性⽂件及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效;公司股东⼤会对董事会办理本次股票挂牌的有关事宜的授权范围、程序合法有效。
”⼆、本次股票挂牌的主体资格1.公司依法设⽴。
【注】此项主要为《企业法⼈营业执照》信息，可只写明注册号，亦可详列营业执照上的相关信息。
2.公司有效存续。
【注】“有效存续”的标准为通过⼯商管理部门的年检或按期进⾏企业年度信息公⽰，不存在终⽌及解散等情况。
三、本次挂牌的实质条件本部分逐⼀对应《全国中⼩企业股份转让系统业务规则(试⾏)》2.1第(⼀)⾄(五)项，其具体要求详见《全国中⼩企业股份转让系统股票挂牌条件适⽤基本标准指引(试⾏)》。
(欲了解更多信息，请关注公众微信号：zhengyidoushi1)1.公司依法设⽴且存续满2年。
【注】此项可结合“挂牌的主体资格”部分内容简述。
2.公司业务明确，具有持续经营能⼒。
【注】“业务明确”“持续经营能⼒”的涵义为：对照营业范围确定“主营业务”，“主营业务”未发⽣重⼤变化，参照《审计报告》及⼯商查询档案资料，公司持续运营，公司收⼊主要来⾃主营业务(主要产品)收⼊。
3.公司治理机制健全，合法规范经营。
【注】可列举公司相关规章制度，阐明公司法⼈治理结构，说明公司依法开展经营活动，经营⾏为合法、合规，不存在重⼤违法违规⾏为。
挂牌申请文件目录
全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录第一部分要求披露的文件第一章公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书（申报稿）1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告第二部分不要求披露的文件第二章申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统公开转让的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统公开转让的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》第三章主办券商相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2 尽职调查报告3-3 尽职调查工作文件3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3 历次验资报告3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同3-4 内核意见3-4-1 内核机构成员审核工作底稿3-4-2 内核会议记录3-4-3 对内核会议反馈意见的回复3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表3-6 主办券商自律说明书3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件第四章其他相关文件4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件商务主管部门出具的外资股确认文件（不适用）4-6 证券简称及证券代码申请书4-7 关于股票采取协议转让方式的申请。
全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)
新三板法规：全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）第一章总则第一条为规范公开转让股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，制定本指引。
第二条股东人数未超过200人的股份公司（以下简称申请挂牌公司）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌，应按本指引编制公开转让说明书并披露。
第三条本指引的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求。
不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
申请挂牌公司可根据自身及所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。
本指引部分条款具体要求不适用的，申请挂牌公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，主办券商及律师应出具意见。
第四条申请挂牌公司在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求：（一）通俗易懂、言简意赅。
要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。
为避免重复，可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技术处理。
（二）表述客观、逻辑清晰。
不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句。
可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。
（三）业务、产品（服务)、行业等方面的统计口径应前后一致。
（四）引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。
第六条申请挂牌公司编制公开转让说明书应准确引用有关中介机构的专业意见、报告和财务会计资料，并有充分的依据。
全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南试行
全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南试行一、前言为加强全国中小企业股份转让系统的股票挂牌业务管理，提升股票发行与交易的透明度，规范挂牌业务相关流程，特制定本操作指南，供相关用户参考使用。
二、业务流程1.申请挂牌1.1 企业须向全国中小企业股份转让系统股票发行部门提交股票挂牌申请，并附上以下材料：•股票发行审批文件；•公司章程；•最近一年财务报表；•股票发行招股说明书；•董事会/股东会决议；•公司章程中关于股票挂牌的有关规定。
1.2 股票发行部门在收到企业提交的资料后，将进行审核，并在符合条件的情况下，核发相关手续。
2.股票发行2.1 企业获得股票发行审批手续后，须按照招股说明书规定发行股票，并在全国中小企业股份转让系统股票发行部门提交股票发行报告。
2.2 股票发行部门核实企业提交的股票发行报告，如符合条件，则会予以核准，并在全国中小企业股份转让系统上挂牌上市。
3.股票交易3.1 股票挂牌上市后，企业股票开始在全国中小企业股份转让系统上进行交易。
3.2 股票交易说明：•买方/卖方须在全国中小企业股份转让系统上提交相关交易申请；•交易委托申请的有效期为一天；•交易撤单申请的有效期为半天；•成交申请，包括成交价、成交数量等信息将在全国中小企业股份转让系统上进行公示。
三、业务注意事项1.本操作指南自发布之日起实行，同时官方网站上的有关服务说明也将同步更新。
2.企业须按照规定提交申请材料，并保证所提交的材料真实、准确。
3.股票发行部门核发股票发行手续前，将对企业财务相关情况进行审查，并确保企业符合全国中小企业股份转让系统的股票发行标准。
4.股票交易过程中，任何涉及欺诈、虚假交易等不当行为，将受到相关法律法规的处罚。
5.企业需对其挂牌上市股票的信息在全国中小企业股份转让系统上进行消息披露，并定期更新。
四、总结本操作指南对于规范全国中小企业股份转让系统上股票挂牌业务流程，提升交易透明度，具有重要的指导意义。
全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则
全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则第一章总则第一条为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）自律监管措施和纪律处分的实施，有效履行自律监管职责，维护证券市场秩序，保护市场参与人的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关业务规则，制定本细则。
第二条对违反全国股转系统业务规则的监管对象实施自律监管措施和纪律处分，适用本细则。
前款所称监管对象包括：（一）申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）申请挂牌公司、挂牌公司的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人及其相关人员；（三）主办券商、保荐机构、承销商（以下统称证券公司）及其相关人员；（四）律师事务所、会计师事务所、其他证券服务机构（以下统称证券服务机构）及其相关人员；（五）做市商及其他交易参与人；（六）投资者；（七）全国股转系统业务规则规定的其他机构和人员。
第三条实施自律监管措施和纪律处分应当遵循依规、公正、及时的原则。
第四条实施自律监管措施和纪律处分应当以事实为依据，与违规行为的性质、情节以及危害程度相当。
第五条自律监管措施和纪律处分可以单独或合并实施。
第六条纪律处分由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施。
自律监管措施由全国股转公司或其指定的业务部门（以下简称业务部门）作出决定并实施。
第七条监管对象被全国股转公司或业务部门实施自律监管措施和纪律处分的，应当根据要求履行相关义务。
监管对象未按要求履行义务的，全国股转公司或业务部门可以对其进一步实施自律监管措施或者纪律处分。
第八条行政处罚决定书、行政监管措施决定书或者生效司法裁判文书中对相关事实情况作出认定的，全国股转公司或业务部门可以据此认定监管对象的违规事实，并实施相应的自律监管措施或者纪律处分。
新三板相关法律法规大汇总
新三板相关法律法规⼤汇总新三板交易制度是指在代办股份转让系统中对主体资格、交易规则、报价规则和登记结算的要求。
我国对于新三板有哪些法律法规？主要涉及哪些内容？下⽂店铺⼩编为⼤家整理汇总了新三板相关法律法规，欢迎⼤家阅读了解！新三板法律法规综合类(18部)0.1中华⼈民共和国证券法0.2中华⼈民共和国公司法0.3最⾼⼈民法院关于修改关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定的决定0.4最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼀）(2014修正)0.5最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼆）(2014修正)0.6最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（三）(2014修正)0.7中华⼈民共和国证券投资基⾦法0.8全国中⼩企业股份转让系统有限责任公司管理暂⾏办法0.9全国中⼩企业股份转让系统业务规则（试⾏）（2013修订）0.10关于境内企业挂牌全国中⼩企业股份转让系统有关事项的公告0.11关于实施全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个⼈所得税政策有关问题的通知0.12关于收取挂牌公司挂牌年费的通知0.13国务院关于进⼀步促进资本市场健康发展的若⼲意见0.14国务院关于开展优先股试点的指导意见0.15国务院关于全国中⼩企业股份转让系统有关问题的决定0.16关于做好材料接收⼯作⼯作有关注意事项的通知0.17全国中⼩企业股份转让系统申请材料接收须知0.18关于全国中⼩企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知⼀、挂牌相关（14部）（⼀）200⼈以下公司（6部）1.1.1股份公司申请在全国中⼩企业股份转让系统公开转让、股票发⾏的审查⼯作流程1.1.2全国中⼩企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试⾏）1.1.3全国中⼩企业股份转让系统股票挂牌条件适⽤基本标准指引（试⾏）1.1.4全国中⼩企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试⾏）（2014年第⼆次修改）1.1.5全国中⼩企业股份转让系统挂牌申请⽂件内容与格式指引（试⾏）1.1.6关于全国中⼩企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条⽂适⽤和挂牌准⼊有关事项的公告（⼆）200⼈以上公司（3部）1.2.1⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第（1）号——公开转让说明书1.2.2⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第（2）号——公开转让股票申请⽂件1.2.3中国证券监督管理委员会公告【2013】（三）模板⽂件（5部）1.3.1XX股份有限公司关于股票在全国中⼩企业股份转让系统挂牌的申请报告1.3.2XX证券公司关于XX股份有限公司股票在全国中⼩企业股份转让系统公开转让的推荐意见（适⽤于已挂牌公司）1.3.3董事（监事、⾼级管理⼈员）声明及承诺书1.3.4全国中⼩企业股份转让系统挂牌协议1.3.5推荐挂牌并持续督导协议书⼆、股票发⾏相关（8部）（⼀）已挂牌公司不超过200⼈（6部）2.1.1全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务细则(试⾏）2.1.2全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指南2.1.3全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第1号——备案⽂件的内容与格式（试⾏）2.1.4全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第2号——股票发⾏⽅案及发⾏情况报告书的内容与格式（试⾏）2.1.5全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第3号——主办券商关于股票发⾏合法合规性意见的内容与格式（试⾏）2.1.6全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试⾏）（⼆）已挂牌公司超过200⼈（2部）2.2.1⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则(3)——定向发⾏说明书和发⾏情况报告书2.2.2⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则(4)——定向发⾏申请⽂件三、资产重组相关（5部）3.1全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引3.2重⼤资产重组业务指南第1号：⾮上市公众公司重⼤资产重组内幕信息知情⼈报备指南3.3重⼤资产重组业务指南第2号：⾮上市公众公司发⾏股份购买资产构成重⼤资产重组⽂件报送指南3.4⾮上市公众公司重⼤资产重组管理办法3.5⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重⼤资产重组报告书四、优先股相关（5部）4.1国务院关于开展优先股试点的指导意见4.2中国证券监督管理委员会优先股试点管理办法4.3⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发⾏优先股说明书和发⾏情况报告书4.4⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发⾏优先股申请⽂件4.5关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知五、收购相关（2部）5.1⾮上市公众公司收购管理办法5.2⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则5——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书六、信息披露相关（10部）6.1全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则6.2全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试⾏）（2014修订）6.3全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司挂牌暂停与恢复转让业务指南6.4关于2014年年度报告披露及其他信息披露⼯作有关事项的通知6.5关于全国股转系统信息披露系统正式上线运⾏有关事项的通知6.6《全国中⼩企业股份转让系统临时公告格式模板》填写说明6.7全国中⼩企业股份转让系统临时公告格式模板6.8全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引6.9全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板6.10全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试⾏）七、主办券商相关（4部）7.1全国中⼩企业股份转让系统主办券商管理细则(试⾏）7.2全国中⼩企业股份转让系统主办券商尽职调查⼯作指引（试⾏）7.3全国中⼩企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试⾏）7.4全国中⼩企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请⽂件内容与格式指南⼋、投资者管理相关（4部）8.1全国中⼩企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试⾏）（2013修改）8.2全国中⼩企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南8.3买卖挂牌公司委托代理协议8.4《全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭⽰书》必备条款九、交易及监管相关（13部）9.1全国中⼩企业股份转让系统股票转让细则（试⾏）9.2关于修改《⾮上市公众公司监督管理办法》的决定（2013）9.3⾮上市公众公司监管指引第1号——信息披露9.4⾮上市公众公司监管指引第2号——申请⽂件9.5⾮上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款9.6⾮上市公众公司监管指引第4号——股东⼈数超过200⼈的未上市股份有限公司申请⾏政许可有关问题的审核指引9.7全国中⼩企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试⾏）9.8全国中⼩企业股份转让系统股票转让⽅式确定及变更指引9.9全国中⼩企业股份转让系统交易单元管理办法9.10全国中⼩企业股份转让系统交易单元业务办理指南（试⾏）9.11全国中⼩企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂⾏办法9.12全国中⼩企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试⾏）9.13关于做好实施做市转让⽅式有关准备⼯作的通知⼗、两⽹公司及退市公司相关（7部）10.1全国中⼩企业股份转让系统两⽹公司及退市公司股票转让暂⾏办法10.2全国中⼩企业股份转让系统两⽹公司及退市公司信息披露暂⾏办法10.3全国中⼩企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南（试⾏）10.4关于原代办股份转让系统挂牌的两⽹公司及交易所市场退市公司相关制度过渡性安排有关事项的通知10.5两⽹公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试⾏）10.6《两⽹公司及退市公司股票转让风险揭⽰书》参考⽂本10.7《两⽹公司及退市公司股票转让委托协议书》参考⽂本⼗⼀、其他（7部）11.1律师事务所从事证券法律业务管理办法11.2律师事务所证券法律业务执业规则（试⾏）11.3中国证监会关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知11.4中国证券业协会关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知11.5关于公布《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中⼩企业股份转让系统登记结算业务实施细则》的通知11.6新三板常见问题解答第五期11.7中国证券登记结算有限责任公司关于开⽴全国中⼩企业股份转让系统结算账户相关事项的通知。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》的公告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》的公告文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2021.11.12•【文号】股转系统公告〔2021〕1031号•【施行日期】2021.11.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文全国中小企业股份转让系统有限责任公司公告股转系统公告〔2021〕1031号关于发布《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》的公告为做好深化新三板改革、设立北京证券交易所相关工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》。
本规则已经中国证监会批准，现予以发布，自2021年11月15日起施行。
特此公告。
附件:全国中小企业股份转让系统股票交易规则全国股转公司2021年11月12日全国中小企业股份转让系统股票交易规则第一章总则第一条为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）股票交易行为，保护投资者合法权益，维护证券市场运行秩序，根据《证券法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律法规、部门规章、业务规则等相关规定，制定本规则。
第二条在全国股转系统挂牌股票的交易，适用本规则。
第三条股票交易及相关活动实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
第四条主办券商、投资者等市场参与人应当遵守法律法规、部门规章及全国股转系统有关业务规则，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。
第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）为股票交易活动提供服务，并依法对相关股票交易活动进行自律管理。
第六条股票交易采用无纸化的公开交易形式，或经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他交易形式。
第二章交易市场第一节交易设施与交易参与人第七条全国股转公司为股票交易提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。
全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)
全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)1. 引言全国中小企业股份转让系统是中国证券监督管理委员会设立的专门服务中小企业的股份转让市场，旨在为中小企业提供更便捷、灵活的融资和股权交易渠道。
作为全国中小企业股份转让系统的主办券商，尽职调查是主办券商的核心工作之一。
本指引旨在明确主办券商在尽职调查工作中的职责和流程，并提供相应的指导。
2. 主办券商尽职调查职责主办券商作为全国中小企业股份转让系统的中介机构，承载着维护市场秩序和保护中小企业投资者利益的重要职责。
尽职调查是主办券商确保信息披露真实、准确的关键环节。
主办券商应认真履行以下职责：2.1 对发行人进行全面尽职调查主办券商应对发行人进行全面的尽职调查，包括但不限于：对发行人的基本情况进行了解，包括企业治理结构、主营业务、财务状况等；对发行人所处行业进行分析，了解行业竞争格局、发展趋势等；对发行人的重大事项进行核查，确保信息披露的准确性和完整性。
2.2 监督和审核发行人的信息披露主办券商应对发行人进行信息披露监督和审核，确保其信息披露真实、准确。
具体包括但不限于：审核发行人的招股书、上市公告等重要文件；审查和核实发行人提交的财务报告和经营数据，确保其真实性；审议发行人的信息披露计划，确保披露透明度和及时性。
2.3 审查发行人的风险控制措施主办券商应对发行人的风险控制措施进行审查，确保其具备有效的风险管理能力。
具体包括但不限于：审查发行人的风险管理体系，包括内部控制、风险评估和风险预警等；评估发行人的信用状况，包括评级报告等；监督发行人的募集资金使用情况，确保募集资金合法、合规使用。
3. 主办券商尽职调查工作流程主办券商在进行尽职调查工作时，应按照以下流程进行：3.1 确定调查范围和目标主办券商首先需要确定尽职调查的范围和目标，明确需要调查的重点内容和具体要求。
3.2 收集资料和信息主办券商收集发行人的相关资料和信息，包括但不限于企业章程、财务报表、行业报告、评级报告等。
法律意见书的内容
法律意见书的内容法律意见书的内容导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。
以下是pincai小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读!法律意见书的内容(一)公司申请挂牌的授权和批准：该部分内容是对公司申请挂牌的股东会决议的内容、形式和程序合法有效性的确认。
2013年2月新的《全国中小企业股份转让系统业务规则》不再要求申请挂牌企业需要获得中关村科技园区管理委员会出具的《同意申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，因此目前在这部分中只需要就公司内部形成的关于推荐挂牌决议的合法有效性进行确认即可。
(二)股份公司股份报价转让的主体资格：新的《业务规则》发布之后，申请挂牌企业不再限于高新技术企业，因此只需要对申请挂牌企业是股份有限公司的身份及其存续时间进行核查。
(三)股份公司申请股份报价转让的实质条件：这里的实质条件指满足《业务规则》第2.1条所列明的几项要求，即1、依法设立且存续满两年;例如：公司是由有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算，有限公司成立于**年*月*日，因此，公司持续经营时间在两年以上。
本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条(一)项“存续满两年”的规定。
2、业务明确，具有持续经营能力;3、公司治理机制健全，合法规范经营;例如：1.根据公司提供的资料，公司已依法建立健全了股东大会、董事会和监事会等公司法人治理结构。
并且，公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》等一系列公司治理规章制度。
2.根据公司说明并经本所律师核查，公司三会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。
综上，本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第(三)项“公司治理结构健全，运作规范”的规定。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于修改《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引》的公告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于修改《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引》的公告文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2020.01.03•【文号】股转系统公告〔2020〕4号•【施行日期】2020.01.03•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于修改《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引》的公告股转系统公告〔2020〕4号为了配合定向发行制度的优化调整，完善全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查流程，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引（试行）》进行了修改，并更名为《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引》，现予以发布，修改内容自发布之日起施行。
特此公告。
附件：全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引全国股转公司2020年1月3日附件全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引第一章总则第一条为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）股票挂牌审查流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）等有关规定，制定本指引。
第二条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对以下申请事项的审查，适用本指引：（一）公司申请股票在全国股转系统挂牌；（二）公司申请股票在全国股转系统挂牌同时定向发行股票。
第三条全国股转公司根据法律法规、中国证监会相关规定及全国股转系统相关业务规则，对申请公司是否满足股票挂牌条件、是否符合信息披露要求、是否符合定向发行要求进行审查，并出具自律审查意见。
全国股转公司的审查工作，并不表明对申请公司的股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
新三板上挂牌法律意见书模版
新三板上挂牌法律意见书模版(注:本文档仅为范本，具体内容请根据实际情况进行调整和修改)一、引言１.１编写目的本法律意见书旨在就公司在新三板上挂牌的法律问题提供法律意见和建议。
该意见书适用于公司在新三板上市过程中的法律问题，并依法提供对应的解决方案。
1.2 背景公司拟在新三板挂牌上市,为此需要明确相关法律问题的合规性和合法性,并制定相应的风险防范措施。
二、公司挂牌及相关法规背景2.1 新三板挂牌规定２．1．1 新三板市场的特点和定位２.１．2 新三板挂牌的条件和程序2．2 公司挂牌的法律法规2.2.1 公司法相关规定2．２．2 证券法相关规定2.2.3 上市公司监管法规三、公司挂牌过程中的法律问题3．1 公司的组织架构和治理结构是否符合法律要求3．2 公司的财务状况和财务报告是否准确完整3.3 公司对外投资和关联交易的情况及合规性3.4 公司的知识产权保护情况3.5 公司的合同履行和纠纷解决机制3.６公司的员工和劳动法合规情况３．7 公司的风险管理和合规监管机制四、风险及建议4.1 潜在法律风险分析４.2 对公司的法律风险控制建议４.３公司合规和风险管理的建议五、结论根据对公司挂牌过程中的法律问题进行全面分析和评估,我们认为公司在新三板上市具备一定的法律风险,但通过合理的合规和风险控制措施,风险可以得到合理控制。
同时,我们建议公司进一步完善其合规和风险管理机制,并及时修订和调整相应的法律文件。
附件：1.相关法律法规文件２.公司相关文件及合同范本【法律名词及注释】1．新三板:由中国证券监督管理委员会监管的股票市场，也称做全国中小企业股份转让系统(简称“全国中小企业交易系统”)。
2．挂牌：指企业股权在证券交易所挂牌公开交易,成为公众公司的过程。
3．法律风险：指在经济活动中,由于法律法规等相关因素而可能导致的损失，可能包括合同纠纷、股权纠纷、知识产权纠纷等。
4.合规性：指企业行为符合相关法律法规的要求,没有违规行为。
全国中小企业股份转让系统业务规则
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）目录第一章总则第二章股票挂牌第三章股票转让第一节一般规定第二节转让信息第三节监控与异常情况处理第四章挂牌公司第一节公司治理第二节信息披露第三节定向发行第四节暂停与恢复转让第五节终止与重新挂牌第五章主办券商第六章监管措施与违规处分第七章附则第一章总则1.1 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）运行，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章，制定本业务规则。
1.2 在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种，适用本业务规则。
本业务规则未作规定的，适用全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的其他有关规定。
1.3 全国股份转让系统的证券公开转让及相关活动，实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。
1.4 申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。
1.5 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（或）公布。
1.6 全国股份转让系统实行主办券商制度。
《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》(2020修订
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》的公告(2020修订)（股转系统公告〔2020〕897号）为规范主办券商持续督导工作，明确主办券商职责边界，进一步压实主办券商持续督导责任，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》进行了修订，并更名为《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》，现予以发布，自发布之日起施行。
2014年10月9日发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》同时废止。
特此公告。
附件：全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引全国中小企业股份转让系统有限责任公司2020年12月11日附件全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引第一章总则第一条为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）主办券商持续督导工作，提高挂牌公司信息披露质量和公司治理水平，促进挂牌公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》等规定，制定本指引。
第二条主办券商及其持续督导人员应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格履行保密义务，持续督导挂牌公司履行信息披露、规范运作、信守承诺等义务，不断完善公司治理机制。
第三条主办券商及其持续督导人员在持续督导工作过程中应当保持独立性，不得通过持续督导工作为自身或他人谋取不正当利益。
第四条挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合主办券商持续督导工作，接受主办券商的指导和督促，及时向主办券商提供相关材料、告知重大事项，为主办券商开展持续督导工作创造必要条件。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的公告发布部门 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发文字号 : 股转系统公告[2020]794号发布日期 : 2020.11.06实施日期 : 2021.01.01时效性 : 尚未生效效力级别 : 行业规定法规类别 : 股份制企业与试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的公告（股转系统公告〔2020〕794号）为进一步明确申请挂牌阶段信息披露、尽职调查等相关规则的适用性，便于申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构理解把握，全国股转公司根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等制定了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》（见附件），自2021年1月1日起实施。
附件：全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号全国中小企业股份转让系统有限责任公司2020年11月6日附件全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号1-1 实际控制人1-2 公司股份被质押、被冻结1-3 对赌等特殊投资条款1-4 重大诉讼或仲裁1-5 公司治理1-6 同业竞争1-7 客户集中度较高1-8 个人账户收付款1-9 业绩波动较大1-10 委托加工1-11 经销商模式1-12 境外销售1-13 研发投入1-14 关联交易1-15 不予披露相关信息1-1 实际控制人现就申请挂牌公司实际控制人认定等相关事项明确如下：一、实际控制人认定的一般要求申请挂牌公司实际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并由公司股东确认。
公司应当披露实际控制人的认定情况、认定理由、最近两年内变动情况（如有）及对公司持续经营的影响。
实际控制人应当披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。
股转系统定增必备法规
关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于变更部分业务规则名称的公告为进一步提高业务规则体系的科学性，全国股转公司对现行业务规则进行了全面梳理，对其中23件业务规则进行了更名，具体情况如下：1、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》现更名为《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》；2、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》现更名为《全国中小企业股份转让系统股票转让规则》；3、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》现更名为《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》；4、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》现更名为《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》；5、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》现更名为《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》；6、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》现更名为《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》；7、《全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法（试行）》现更名为《全国中小企业股份转让系统交易单元管理细则（试行）》；8、《全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试行）》现更名为《全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理细则（试行）》；9、《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）》现更名为《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控细则（试行）》；10、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》现更名为《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》；11、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》现更名为《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》；12、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》现更名为《全国中小企业股份转让系统优先股业务细则（试行）》；13、《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法》现更名为《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价细则》；14、《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》现更名为《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理细则（试行）》；15、《全国中小企业股份转让系统证券指数管理办法（试行）》现更名为《全国中小企业股份转让系统证券指数管理细则（试行）》；16、《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》现更名为《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》；17、《全国中小企业股份转让系统转让意向平台管理规定（试行）》现更名为《全国中小企业股份转让系统转让意向平台业务指引（试行）》；18、《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法》现更名为《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制指引》；19、《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法（试行）》现更名为《全国中小企业股份转让系统做市商评价指引（试行）》；20、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》现更名为《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书》；21、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号——发行备案和办理挂牌的文件与程序》现更名为《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第1号——发行备案和办理挂牌的文件与程序》；22、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号——主办券商推荐工作报告的内容与格式》现更名为《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第2号——主办券商推荐工作报告的内容与格式》；23、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第3号——法律意见书的内容与格式》现更名为《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第3号——法律意见书的内容与格式》。
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全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——
法律意见书的内容与格式（试行）
股转系统公告[2013]53号
为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号--法律意见书的内容与格式（试行）》，现予发布。
特此公告。
全国中小企业股份转让系统
2013年12月30日
附件
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——
法律意见书的内容与格式（试行）
第一章总则
第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。
第二条律师事务所为根据《非上市公众公司监督管理办法》向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制，并与股票发行情况报告书一同披露。
第三条公司聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所），应在尽职调查基础上，按本指引的要求出具法律意见书，对照本指引及有关规定逐项发表明确意见或结论。
本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求，本指引未明确要求，但律师认为对公司股票发行有重大影响的法律问题，律师应当发表意见。
第四条律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第五条对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
第六条法律意见书应由2名以上（含2名）经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。
第二章法律意见书的必备内容
第七条律师应在充分核查验证的基础上，对本次股票发行的下列（包括但
不限于）事项明确发表结论性意见。
所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明：（一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；
（二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；
（三）发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等；
（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规；
（五）安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；
（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；
以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质；
（七）律师认为需要说明的其他问题。
第八条有下列情形之一的，律师应当发表保留意见并予以说明，充分揭示其对本次股票发行的影响程度及存在的风险：
（一）公司股票发行的全部或者部分事项不符合中国证监会和全国股份转让系统公司相关规定；
（二）股票发行的事实不清楚，材料不充分，不能全面反映客观情况；
（三）核查和验证范围受到客观条件的限制，律师无法取得应有证据；
（四）律师已要求公司纠正、补充，而公司未予以纠正、补充；
（五）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事项作出准确判断；
（六）律师认为应当予以说明的其他情形。
律师出具保留意见的，全国股份转让系统公司可以要求公司予以说明或改正。
第三章附则
第九条本规则由全国股份转让系统公司负责解释。
第十条本规则自公布之日起施行。