财税实务撩开资本公积转增股本涉税疑案的神秘面纱
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全面解析:个人股权投资中的涉税事项[税务筹划优质文档]编者按：伴随资本市场的极大发展，买卖股权已经成为个人常用的投资方式。
股权投资过程中的个税也日益成为税务机关的征管重点。
那么，股权投资哪些环节需要缴纳个人所得税？本期华税律师为您梳理和总结。
一、获取股息、红利我国税法规定，个人股东的分红属于个人所得中的“利息、股息、红利所得”，适用20%的个人所得税税率。
但是，对于持有股份的自然人股东而言，根据其持有时间的不同，适用的个人所得税政策不同。
根据《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号），总结如下：二、股权转让2014年，国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），对股权转让个人所得税相关问题进行了规定。
（一）个人股权转让的界定股权转让是指个人（自然人）股东将投资于中国境内企业（不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：1、出售股权；2、公司回购股权；3、发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；4、股权被司法或行政机关强制过户；5、以股权对外投资或进行其他非货币性交易；6、以股权抵偿债务；7、其他股权转移行为。
（二）个人股权转让所得个人转让股权所得，即以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按“财产转让所得”适用20%的税率计算缴纳个人所得税。
合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
因此，个人转让股权所得的计算涉及到的两个最重要的因素就是股权转让收入和股权原值的确认。
1、股权转让收入股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。
会计实务：债转股业务的涉税处理分析_1
债转股业务的涉税处理分析作为企业债务重组的方式之一，债转股是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，将其对债务人的债权转变为对债务人的股权，并对债务作出让步的行为。
因此，债转股业务涉及的计量、债务的清偿、股权的变动和债务重组损益的确认等诸多方面的内容，与一般的偿债业务相比，涉及面更多，也更加复杂。
下面结合一个具体的债转股案例进行全面的分析。
2009年1月16日，能达公司因购买一批原材料欠智华公司货款1000万元。
由于能达公司资金周转困难，双方于2010年5月8日达成了债务重组协议，协议约定能达公司以其100万股普通股抵偿所欠智华公司的1000万元货款，能达公司普通股的面值为1元，协议生效日能达公司的市价为8元每股，豁免能达公司200万元的债务。
新会计准则下的根据新会计准则，债转股业务中债务人应将债权人豁免的债务确认为收益并计入营业外收入；债权人应将对债务人作出的让步确认为损失并计入营业外支出，同时按照享有股权的公允价值确定取得股权的入账价值。
本案例中，重组债务的账面价值为1000万元，债转股后能达公司增加股本100万元，增加资本公积100×（8－1）=700（万元），同时确认债务重组收益1000－100－700=200（万元）；智华公司应按享有能达公司股份的公允价值确认长期股权800万元，同时确认债务重组损失200万元。
会计制度下的账务处理根据企业会计制度，债转股业务中债权人对债务人的让步，债务人不确认债务重组收益，而是将其计入资本公积；债权人不确认债务重组损失，并按照债权的账面价值确定取得股权的入账价值。
本案例中，债转股后能达公司增加股本100万元，同时增加资本公积900万元，不确认债务重组收益；智华公司按照重组债权的账面价值1000万元作为取得的能达公司股权的入账价值。
由此可见，新会计准则和会计制度对于债转股业务的处理是不同的，两者的区别主要体现在以下两个方面。
资本公积、盈余公积转增资本，法人股东是否缴纳企业所得税
资本公积、盈余公积转增资本，法人股东是否缴纳企业所得税企业将从税后利润中提取的盈余公积金用于转增资本，虽然只是股东权益的结构发生变化，但税务上，要作为利润分配和增资两项业务处理，企业在办理转增资本时，需要判断股东是否需要缴纳企业所得税。
一、盈余公积转增资本属于利润分配行为企业将盈余公积转增资本时，按照持股比例，转入“实收资本”科目下各所有者的投资明细账，相应增加了各所有者对企业的投资。
因此，该种行为实质上是盈余公积作为利润分配给股东，股东将分配的利润增加注册资本。
根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998 〕333 号）解释：“公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
”因此，企业将从税后利润中提取的盈余公积金用于转增资本，股东需要视同利润分配，判断是否需要缴纳企业所得税。
二、资本溢价形成的资本公积转增资本，不缴企业所得税根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。
基于此规定，公司以股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理，因此，对投资双方而言不存在企业所得税缴纳及扣缴问题。
三、盈余公积转增资本，法人股东是否需要缴纳企业所得税的判断1、居民企业股东符合条件免征企业所得税将从税后利润提取的盈余公积用于转增资本，居民企业不需缴纳企业所得税。
根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益。
资本公积金及其转增股本
资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的受的赠与、资产增值、因归并而接受其他公司资产净额等。
其中，股票发行溢价资本公积金的内涵及性质资本公积金是指由投资者或其他人（或单位）投入，所有权归属于投资者，但不组成实收资本的那部份资本或资产。
即资本公积金从形成来源看是投资者投入的资本金额中超过法定资本部份的资本，或其他人（或单位）投入的不形成实收资本的资产的转化形式，它不是由企业实现的净利润转化而来，本质上属于资本的范围。
依照公司法及其它相关规定，资本公积金的组成包括两个方面：一是股分以超过股票票面金额的发行价钱发行股分所得的溢价款；二是国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。
资本公积金的不同来源反映在会计科目上表现为“资本（或股本）溢价”、“接受非现金资产捐赠准备”、“接受现金捐赠”、“股权投资准备”、“拨款转入”、“外币资本折算差额”、“关联交易差价”、“其他资本公积”等明细科目。
资本公积金按其来源和用途可分为一般项目、准备项目和特殊项目。
其中一般项目中的“资本（或股本）溢价”主要用于转增资本，这也是资本公积金的主要组成部份；资本公积中的各类准备项目，如股权投资准备、非现金资产捐赠准备等准备项目，是所有者权益的一种准备，在未实现前，不得用于转增资本（或股本）；特殊项目主如果企业改制兼并进程中形成的一些资本公积，一般有特殊的规定。
因此，资本公积金从本质上讲属于资本的范围。
不同来源形成的资本公积金由所有投资者共共享有，通常被视为企业的永久性资本，不得任意支付给股东，一般只有在企业清算时，在清偿所有的欠债后才能将剩余部份返还给投资者。
资本公积金的大体功能资本公积账户在会计核算上具有特殊意义。
由于股票溢价（或出资溢价）是资本公积金的主要组成部份，因此，在初期的资产欠债表中，资本公积账户直接称为“股本溢价”账户。
随着现代企业经营和资本运作的日趋复杂，资本公积账户所反映的内容也日渐增多，许多基于特定会计处置程序引发的项目也被置于资本公积账户之下。
盈利公积、未分配利润转增资本公积，个人所得税是否要缴纳
盈利公积、未分配利润转增资本公积，个人所得税是否要缴纳长期以来，我们对于盈余公积、未分配利润转增的个人所得税问题一直存在争议，这里我们先来梳理一下：我们知道，对于企业用盈余公积、未分配利润转增实收资本(股本)，相关个人所得税政策是非常明确的，即个人股东需要按照股息、利息、红利所得缴纳个人所得税。
但是，对于公司用盈余公积、未分配利润转增资本公积，是否要征收个人所得税，在国家税务总局的政策层面没有任何的规定。
既然国税发【1997】198号、国税发[2010]54号都写的是企业用盈余公积、未分配利润转增实收资本和股本，要按利息、股息、红利所得缴纳个人所得税。
那是不是就意味着，我如果用盈余公积、未分配利润转增资本公积就不需要缴纳个人所得税呢?实践中，这一块的确存在政策上的盲区。
我们了解到，很多新三板公司当年进行股份制改造环节，为了避免转股个人所得税，选择的操作方式都是将盈余公积、未分配利润转到资本公积中。
近日，广东洪兴实业(股票代码：001209)在其招股说明书中披露了其改制中也存在和新三板很多企业一样的情况，即企业在实行有限责任公司转制为股份有限公司环节，原盈余公积、未分配利润没有转增股本，而是转增了资本公积-股本溢价，这个环节亦没有缴纳个人所得税。
同时，我们看到，其招股说明书中对于企业进行整体股份制改造中，对于用盈余公积、未分配利润转增资本公积不征收个人所得税，除了从文件推理外，还引述了《国家税务总局纳税服务司税务问题解答汇集》第82问，其中有明确表述“转增资本公积不征收个人所得税”。
当然，我们也找了国家税务总局网站和百度查询，似乎很难找到这个解答权威的源头信息。
但是，就这个问题我们了解到，实际执行中各地还是有很大争议的。
部分地区税务局的观点和企业观点类似，就是既然国家税务总局没有明文规定，企业用盈余公积、未分配利润转增资本公积要征收个人所得税，那就不应该征收。
但也有部分税务局持不同观点，比如我们了解到江苏省税务局个人所得税处似乎曾内部发过一个政策执行口径，明确对于企业整体改制环节，用盈余公积、未分配利润转增资本公积的，也要按照利息、股息、红利所得缴纳个人所得税。
被投资企业用盈余公积和资本公积转增资本，投资方是否要补缴企业所得税？
被投资企业用盈余公积和资本公积转增资本，投资方是否要补
缴企业所得税？
被投资企业用盈余公积和资本公积转增资本，投资方是否要补缴企业所得税?
转增资本的来源可以是盈余公积或未分配利润，也可以是资本公积，但二者性质不同。
盈余公积和未分配利润，属于留存收益性质，是企业的税后利润，用留存收益转增资本，相当于先分配再投资，因此投资方要确认投资所得，如果具备国税发[2000]118号文件明确的补税条件，应当按规定还原补缴税款。
可以转增资本的盈余公积一般是指法定盈余公积和任意盈余公积，不包括法定公益金。
资本公积包括资本溢价、股本溢价、资产评估增值、关联交易差价(上市公司)、外币折算差额、接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备、上级拨款转入和其他资本公积，这些资本公积的形式均不是来自于税后，因此，被投资方企业用资本公积转增资本(或股本)，投资方不确认投资所得。
需要注意的是，会计实务中，“资本公积——接受非现金资产捐赠准备”和“资本公积——股权投资准备”科目转增资本是受到限制的，只有当受赠资产或者股权对外转让时，将其转入“资本公积——其他资本公积”科目，然后才可以转增资本或弥补亏损。
资本公积转增股本问题
资本公积转增股本问题资本公积转增股本的问题根据国务院常务会议决定，财政部、国家税务总局发布了《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2022〕116号），国家税务总局又于近日出台《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2022年第80号，以下简称“税总80号公告”），就相关税收征管的政策予以了明确。
那么，至此对于资本公积等转增股本的个人所得税问题也就更为清晰了。
转增股本的个人所得税规定个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得属于《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例规定的应税所得。
个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
财税〔2022〕116号文件规定：从2022年1月1日起在全国范围内，中小高新技术企业以未分配利润、盈余和资本公积向个人股东转增股本，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可在5年内分期缴纳个人所得税。
鉴于我国现行个人所得税政策对于不同企业的股东取得“股息红利”实行差别化政策，为便于纳税人知晓相关规定，财税〔2022〕116号文件和税总80号公告依法再次明确“个人股东获得转增的股本，应按照利息、股息、红利所得项目，统一适用20%税率征收个人所得税”，同时对于转增股本涉及的个人所得税相关征管事项予以了明细列示：（一）个人取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业（简称“公开发行和转让市场”）以未分配利润、盈余公积、资本公积（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本）转增的股本，不适用分期纳税政策，而继续按现行有关股息红利差别化政策执行：1.持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
2.持股期限在1个月以内（含）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；3.持股期限在1个月以上至1年（含）的，暂减按50%计入应纳税所得额；（二）个人取得非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，并符合财税〔2022〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。
会计实务：论“增资中不公允出资”的法律和财税处理
论“增资中不公允出资”的法律和财税处理1、问：企业增资，尤其是不同比例的增资情形，引起原股东股本结构发生变化，经咨询工商部门，其认为该行为不是股权转让，个人所得税如何处理？ 答：对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。
上述行为中其高于每股净资产账面价值部分应计入资本公积，对于股份制企业，该部分资本公积在以后转增资本时不征收个人所得税；对于其他所有制企业，该部分资本公积转增资本时应按照“利息、股息、红利个人所得税”税目征收个人所得税。
2、对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。
” 简要评析：按照宁波地税的政策回答，其将增资分为两种情况：一是，对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，二是，对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为。
第一种情况，宁波地税明确不征收个人所得税。
第二种情况，宁波地税明确应征收个人所得税。
对于上述回答如何理解，赵国庆老师在其文章“不公允出资究竟应该如何进行税务处理”中对宁波地税的回答提出了一个处理方式，简单概括就是：“将不公允出资先按公允出资的思路处理，然后比较这两种处理方式之间差异的原因，对差异原因进行定性后进行处理。
”并且，针对两种利益输送的情形，“如果双方说明不出任何理由，或无法提供合理的理由，税务机关则可以按一方对另一方的股份赠与进行相应的税务处理则可以解决不公允出资税务问题。
”同时，赵老师还举了两个例子来进行说明。
正文分析： 本文就在赵老师的两个例子的基础上来扩展分析。
在开始之前让我们首先来看看等于公允价值增资的情形： 一、等于公允价值增资的情形（以下简称“平价增资”） 下例是在赵老师所举的例子基础资料的基础上，按照公司法原理和独立各方公平交易的原则基础上设计的。
【例１】“平价增资” 假定，Ｃ个人持有１００％的Ｂ公司的股权，Ｃ最初的投资成本为１００万（即Ｂ公司的注册资本为１００万），截至２０１３年１２月３１日止，Ｂ公司的净资产账面价值为５００万，公允价值为８００万。
财税实务：改制时资本公积、未分配利润转增股本问题解决方案
改制时资本公积、未分配利润转增股本问题解决方案
改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题
改制时，资本公积（资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等）盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：
（1）自然人股东
资本公积转增股本暂时不征收个人所得税；（先将资本公积转增股本增资然后再股改？）
盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税；
（2）法人股东
资本公积转增股本时不缴纳企业所得税
盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要缴纳企业所得税；但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。
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“资本公积、盈余公积和未分配利润”转增资本的个人所得税处理及例解
“资本公积、盈余公积和未分配利润”转增资本的个人所得税处理及例解作者：财政部财政科学研究税务规划师肖太寿资本公积、盈余公积和未分配利润”转增资本的个人所得税处理要分股权收购前和股权收购后两种情况处理：（一）股权收购前“资本公积、盈余公积和未分配利润”转增资本的个人所得税处理1、股份制企业以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
股份制企业用股票溢价所形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
”虽然该文件明确规定资本公积金转增股本不征税，但是，在随后的《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）进行了相应的补充说明，国税发[1997]198号文件中所说的资本公积金转增个人股本不需征税，专指股份制企业股票溢价发行收入形成的资本公积金转增个人股本不作为应税所得，不征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金转增个人股本，应当依法征收个人所得税，包括企业接受捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、资产评估增值等形成资本公积金转增个人股本要征收个人所得税。
2、非股份制企业以未分配利润、盈余公积和资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
现实中存在不少企业投资者为了增加企业和股东自己的资本，在实际不增加投资资金的情况下，采取对资产评估增值，来增加企业权益的资本公积金，然后再将增加的资本公积金分配转增投资者个人股本。
股权溢价形成资本公积转增资本的所得税处理
股权溢价形成资本公积转增资本的所得税处理【法理基础】资本公积从本质上讲属于投入资本的范畴，由于我国采用注册资本制度等原因导致了资本公积的产生。
我国《公司法》等法律规定，资本公积的用途主要是转增资本，即增加实收资本（或股本）。
虽然资本公积转增资本并不能导致所有者权益总额的增加，但资本公积转增资本，一方面可以改变企业投入资本结构，体现企业稳健、持续发展的潜力；另一方面，对股份有限公司而言，它会增加投资者持有的股份，从而增加公司股票的流通量，进而激活股价，提高股票的交易量和资本的流动性。
此外，对于债权人来说，实收资本是所有者权益最本质的体现，是其考虑投资风险的重要影响因素。
所以，将资本公积转增资本不仅可以更好地反映投资者的权益，也会影响到债权人的信贷决策。
【实务案例】2015年8月自然人甲出资设立一人有限公司A，注册资本80万元，A公司主营业务为医疗服务。
2016年1月A公司增资扩股，B公司向A公司投资1000万元，其中20万元计入注册资本，980万元计入资本公积金。
增资完成后，A公司的注册资本由80万元增加到100万元，甲持有A公司80%的股权,B公司持有A公司20%的股权。
2016年8月A公司以500万元资本公积金转增资本，转增后甲的股本变成480万元，B公司的股本变成120万元，问A公司以资本溢价形成的资本公积转增甲和B公司两个股东的股本如何进行税收处理？【税收政策】（一）资本公积金转增资本个人所得税问题1、股票溢价发行产生的资本公积金转增股本时不计征个人所得税，股票溢价发行之外形成的资本公积金转增股本时计征个人所得税。
2010年国税总局颁布的《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）再次明确，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
资本公积转增股本会计准则
资本公积转增股本会计准则
资本公积转增股本是一种常见的公司内部资金运作方式,其会计处理需要遵循相关的会计准则。
在我国,资本公积转增股本的会计处理主要遵循《企业会计准则》的相关规定。
根据《企业会计准则》第三十三号——《企业会计准则第三十三号——股份有限公司》,资本公积转增股本的会计处理应当符合以下规定:
1.资本公积转增股本的金额应当确认为股本。
2.资本公积转增股本的金额应当计入公司的利润分配中,作为股利分配的一种方式。
3.资本公积转增股本后,公司的实收资本应当相应增加。
4.资本公积转增股本应当分别计算、分别列报。
在具体的会计处理中,公司需要根据董事会或股东大会的决议,确定资本公积转增股本的金额,并将其确认为股本。
同时,公司需要将资本公积转增股本的金额计入利润分配中,作为股利分配的一种方式。
在实际操作中,公司可以通过以下会计分录来完成资本公积转增股本的会计处理:
借:资本公积
贷:股本
贷:利润分配——未分配利润
总的来说,资本公积转增股本的会计处理需要遵循《企业会计准则》的相关规定,确保公司的财务报表真实、准确、完整地反映公司的财务状况。
会计实务：资本公积业务的错弊
资本公积业务的错弊资本公积账户反映企业取得的资本公积‚包括接受捐赠‚法定财产重估增值‚资本折算差额‚资本溢价等。
资本公积属于所有者权益‚受法律的保护‚任何单位和个人不得侵占和非法子涉其用途。
账户内容不完整资本公积账户的内容不完整是指企业将应作为资本公积的内容未列入资本公积。
主要表现为:(1)将资本溢价或股本溢价作为当期收益或计入实收资本‚损害了其他投资者的利益。
(2)将法定财产重估增值、接受捐赠的资产等记人“营业外收入”、“其他业务收入”等账户。
(3)截留接受捐赠的资产作为小金库‚用于不合理的开支；或计入应付福利费‚用于发放职工福利。
账户内容不真实资本公积账户的内容不真实主要是指企业将本不应该计入资本公积的内容计入了资本公积。
主要有以下几种情况:(1)将法定财产重估减值的资本公积‚而不是作为“营业外支出”处理。
有些企业未经国家财税部门和国有资产管理部门的批准‚自行组织安排财产重估‚将评估增值作为资本公积。
(2)企业为了逃避所得税‚将本应该计入当期损益的项目计入资本公积。
例如有些企业将资产盘盈作为资本公积‚或将对外投资作为资本公积‚或将汇兑损益作为资本公积。
资本公积使用的漏洞有些企业在不符合增资条件‚未经批准和办理有关手续的情况下‚擅自将资本公积增资本；有些企业竟将资本公积挪作他用‚用于集体或职工福利。
资本公积业务资本公积包括接受捐赠、法定财产增值、资本折算差额‚资本(股本)溢价等。
资本公积业务错弊的查证查账人员可以在对资本公积内部控制制度健全性和有效性评价的基础上‚将资本公积内部控制制度薄弱的环节作为进一步鉴别的重点。
资本公积转增股本
一问一答〔三十一〕：非公开发行之后回购等十则1、资本公积转增股本一定要审计并出报告吗？一拟上市公司股份公司，拟以截止XX年6月30日资本公积转增股本，请问一定要审计并出审计报告吗？如需要，有何具体文件规定？∆第3期保代培训明确：申请受理前六个月内利润分配或资本金公积转增股本所形成的股份，需审计、验资，与原有股份锁定相同。
∆根据《中国注册会计师审计准则第1602号－－验资》〔财会[2006]4号〕第十四条：以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。
所以，资本公积转增股本必须审计。
∆注册资本变更一定要验资，《公司注册资本登记管理规定》。
【观点很明确，需要审计报告和验资报告。
虽然说资本公积一般情况下都是确定的，就算是不经过审计也不会存在较大的差异，但是程序上的问题建议完备。
】2、资本公积的比例限制A公司以每亩140万的价格从政府手中拿到70亩地，然后以这块地作为出资与B公司成立公司C，C公司注册资本1亿，其中A占30%，B占70%。
A以这块地作为出资，B以现金作为出资。
由于这块地在A公司的入账价值是9800万，B公司出资7000万现金，这样，按照出资比例就达不到30%、70%的持股比例。
为了到达30%、70%的持股比例，只能将A公司所持有的价值9800万元的土地中的3000万作为注册资本，另外的6800万元作为资本公积，这样才能到达30%、70%的持股比例约定。
这样，有一个小问题，就是同一块地的价值，能否分开一部分作为注册资本，另外一部分作为资本公积？如果把地的评估值评低，比方说评估到100万每亩，这时的土地价值是7000万，然后，其中的3000万作为注册资本，其余的4000万作为资本公积有没有障碍呢？其实，如果允许在注册资本和资本公积之间任意划分比例的话，根本不需要评估值评低，直接以9800万作为出资，只是其中的3000万作为出资，6800万元作为资本公积即可。
上市公司制定利润分配及资本公积金转增股本方案应关注的重点事项
上市公司制定利润分配及资本公积金转增股本方案应关注的重点事项利润分配和资本公积转增股本是年报季度的关键问题。
利润分配或资本公积金转增股本不仅关系到投资者的合法权益是否得到保护，还关系到上市公司的资本结构是否合理，进而关系到上市公司能否长期稳定发展。
本文主要梳理了制定相关预案时的重点关注点，为公司制定利润分配及资本公积金转增股本提供思路。
一、厘清利润分配和资本公积金转增股本的概念严格来说，利润分配和资本公积转增股本是两个概念，但在实际操作中，如果混淆了，对监管法律法规的理解可能会有偏差，所以首先要分清。
利润分配是将公司实现的净利润按照国家财务制度规定的分配形式和分配顺序，依照监管要求并按照《公司章程》的规定，在公司和投资者之间进行分配的行为，其方式包括现金股利（又称分红、派息）和股票股利（又称送红股、送股）。
而资本公积金转增股本顾名思义是将公司账上的资本公积金转为公司股本，资本公积金主要来源于股票发行的溢价收入、接受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等，并非来源于公司所获得利润，因此资本公积金转增股本只是公司增加股本的行为之一，不属于利润分配方式。
二、判断公司是否需要进行利润分配或资本公积金转增股本公司应结合自身财务状况、《公司章程》或股东回报规划的规定以及未来融资和资本运作安排的需求判断公司是否需要进行利润分配或资本公积金转增股本。
（一）结合公司自身财务状况根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司需要在公司弥补亏损和提取法定公积金后向股东分配利润，也即公司累计未分配利润为负时无法进行利润分配，但可以进行资本公积转增股本。
（二）结合《公司章程》或股东回报规划的规定在监管要求的基础上，《公司章程》或股东回报规划进一步细化了公司利润分配的要求。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，首次公开发行股票公司应当在招股说明书中披露公司是否有未来3年具体利润分配计划，虽然股东回报规划不是强制要求，但其有利于保护投资者合法权益，因此部分上市公司推出了未来三年股东分红回报规划。
税务总局2015年第80号公告，按住了葫芦，浮起了瓢！——闲扯80号公告转增个税政策之疡！
税务总局2015年第80号公告，按住了葫芦，浮起了瓢！——闲扯80号公告转增个税政策之疡！国家税总于2015年11月26日发布了《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号，下称“80号公告”）和《税务总局所得税司有关负责人就股权奖励和转增股本分期缴纳个人所得税问题答记者问》（2015年11月26日），对转增股本个人所得税征管问题进行了明确。
有关规定如下：“二、关于转增股本（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。
”但令笔者完全没有想到的是，仔细一“琢磨”该条规定，发现国家税务总局在这个规定中存在一个略显“隐蔽”的“逻辑漏洞”！Why?让笔者慢慢道来。
让我们先回顾一下相关政策：国税发[1997]198号规定：“一，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
”国税函[1998]289号规定：“二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
”从上述两个文件来看，发行股票的股份有限公司用资本公积（股票溢价）转增是不征收个人所得税的。
然后，让我们回到80号公告第二条中。
资本公积课税问题探讨
资本公积课税问题探讨资本公积是所有者权益的有机组成部分,它通常会直接导致企业净资产的增加。
一般情况下,计入资本公积的项目直接增加企业净资产,不计征企业所得税,但随着经济活动的日趋复杂化、交易的多样性,资本公积又发挥了利润调节器的作用,于是对资本公积是否课税的问题也随之暴露出来。
一、不计征企业所得税的项目根据《企业会计制度》82条的规定,资本公积包括资本(股本)溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积、接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备等。
我国现行税法规定,资本(股本)溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积应为不计税项目。
除拨款转入,企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后,按规定转入资本公积的部分,应按转入金额入账,明确免征所得税外,其余几项的计税规定与会计处理还须进一步规范。
1、资本(股本)溢价。
资本溢价是投资者投入的原始资本的一部分,不作为企业收入处理,不计征所得税。
但不计征所得税的资本(股本)溢价,法律法规无明确免税规定。
公司发行股票超过票面金额的部分为资本公积,此项公积又可供给新股使用,不属公司的所得,系投资者对企业的原始资本,为投资者所有。
为鼓励投资,立法机关应就资本溢价是否免税及免税的范围,作出明确的规定,以保证法律法规的完整性。
2、接受现金捐赠。
企业因接受现金捐赠而增加的资本公积,国税发〔1994〕132号文件规定:企业接受的捐赠有相当部分是现金资产,考虑到如果对其征税可能会影响企业生产,故企业可将接受的捐赠收入转入资本公积金,免予计征所得税。
此项免税规定已经不符合当今经济发展的需要,现金捐赠实质属于企业偶然所得,与资本投入无关,是捐赠人对企业的行为,而不是对投资人的赠予行为,更不是投资人的资本。
另一方面,实物资产捐赠却以纳税处理,更使现金捐赠纳税成为必要。
应参照《外商投资企业所得税法》的规定,取消免税规定,企业接受的货币捐赠应一次性计入当年收益(营业外收入),计算企业所得税,投资人应以最后的税后净利享受投资人权益。
解读国税发[1997]198号：资本公积定性从严、企业性质从宽、先交后上市成两难
![解读国税发[1997]198号：资本公积定性从严、企业性质从宽、先交后上市成两难](https://img.taocdn.com/s3/m/f712078ccc22bcd126ff0cfe.png)
《国家税务总局关于股份制企业转增资本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定及旁注式解读如下：
一、股份制企业（本人认为有限公司自然应可比照执行）用资本公积金（本人观点：1、“资本公积金”在1997年的当时仅以股东投资溢价的唯一形式出现，而现在其有资本（或股本）溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等，其项目主要包括资本（或股本）溢价、接受非现金资产捐赠准备、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积等13种明细可能，故只有资本溢价才免，其他类资本公积要交；2、资本溢价，1997年文当时认为自然是股东自己的溢价，但后来现实中出现了公司增资扩股中新股东溢价。
再在后来将新股东投资溢价转增给老股东。
此种情况下，就不能死扣本文件中的“资本公积”词而免税，老股东取得新股东溢价自然要交税了）转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金（理解为公司权益转化成股东资本）派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
各地要严格按照《国家税务总局关于印发＜征收个人所得税若干问题的规定＞的通知》（国税发[1994]089号）的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。
派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。
---有些股东因上市成功的或有性而担心现时税收成本成为一重两难，有时地方仍以暂缓计交等方式进行拖延但会影响上市审核通过率又成为两难。
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【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！财税实务撩开资本公积转增股本涉税疑案的神秘面
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第一篇:未分配利润混淆为非货币性资产
近年来,不断有人问我,将未分配利润转到资本公积,公司的个人股东要不要缴个人所得税?
“未分配利润”与”资本公积”都是公司资产,公司资产与股东资产(股权),看似是一体实则是完全不同的两个主体,既然”资本公积”与股东所得两者没有关系,自然不涉及个人所得税.但我好奇的是,这些公司干嘛要把”未分配利润”转到”资本公积”呢?
最近,有网友转给我一篇关于新三板股改上市时转增股本涉税问题深度分析的文章,该文作者(不知何方大师)在文章中极力推崇一个”盈余公积、未分配利润转增股本延缓缴纳个税”的案例,该案例的主旨就是:
某公司整体变更前有限公司的注册资本为2001万元,净资产为3,682.66万元,其中,资本公积0元,盈余公积1,863,686.13元,未分配利润14,952,937.30元.2015年3月,公司以2014年12月31日为改制基准日,以经审计的净资产折股31,000,000股(每股面值1元),剩余净资产5,826,623.43元全部计入股份公司资本公积.
相关人士认为:企业整体变更为股份有限公司时,公司以未分配利润转增股本,其个人股东属于个人以非货币性资产投资,应根据财政部、国家税务总局颁布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号)规定,对于自然人股。