企业重组改制并上市过程中的公司治理
上市公司治理的问题与对策
上市公司治理的问题与对策在当今的经济环境中，上市公司作为企业中的佼佼者，对经济的发展起着至关重要的作用。
然而，在其发展过程中，上市公司治理面临着一系列的问题，这些问题不仅影响着公司的自身发展，也对整个资本市场的稳定和健康运行产生了一定的影响。
一、上市公司治理存在的问题1、股权结构不合理部分上市公司股权过于集中，大股东往往能够掌控公司的决策，从而可能损害中小股东的利益。
这种情况下，大股东可能会为了自身利益而做出不利于公司整体发展的决策，比如过度关联交易、占用公司资金等。
2、内部监督机制不完善监事会、独立董事等监督机构未能充分发挥作用。
监事会成员可能缺乏独立性和专业性，难以对公司的经营管理进行有效的监督。
独立董事也可能由于种种原因，无法真正独立地履行职责，导致内部监督流于形式。
3、信息披露不规范一些上市公司在信息披露方面存在虚假陈述、隐瞒重要信息等问题。
这不仅误导了投资者的决策，也破坏了市场的公平性和透明度。
信息披露不及时、不准确，使得投资者无法准确了解公司的真实状况，增加了投资风险。
4、管理层激励机制不科学管理层的薪酬和绩效未能有效挂钩，导致管理层缺乏足够的动力去提升公司业绩。
激励机制不合理还可能引发管理层的短期行为，为了追求短期利益而忽视公司的长期发展。
5、公司治理文化缺失公司内部缺乏良好的治理文化，部分员工和管理层对公司治理的重要性认识不足，合规意识淡薄。
这在一定程度上影响了公司治理制度的有效执行。
二、上市公司治理问题产生的原因1、法律法规不完善相关法律法规在某些方面存在漏洞和不足，对上市公司治理的规范不够具体和严格，使得一些公司有可乘之机。
2、资本市场不成熟我国资本市场仍处于发展阶段，市场机制尚不健全，投资者结构不合理，机构投资者占比较低，中小投资者缺乏足够的专业知识和风险意识。
3、公司内部治理意识淡薄部分上市公司管理层过于注重短期业绩和规模扩张，忽视了公司治理的重要性，没有将治理理念融入到公司的日常经营管理中。
如何完善国有控股上市公司治理结构
如何完善国有控股上市公司治理结构摘要:随着我国国有企业改革步伐的不断深入,国有控股上市公司治理结构中暴露的问题越来越多。
股权结构失衡、独立董事效率缺失等问题都严重影响了国有控股上市公司的公司治理。
本文就国有控股上市公司治理结构中存在问题进行分析,结合我国股权分置改革的进程,探究完善其治理结构之道。
关键词:上市公司治理结构国有控股随着国内外许多上市公司接连不断地出现种种问题,我国上市公司和证券市场的健康发展已经受到严重威胁与制约。
这些问题暴露了上市公司治理结构存在严重缺陷,而且也说明我国证券市场运行机制等方面尚不完善。
因此,如何健全和完善我国上市公司治理结构,特别是如何完善国有控股上市公司治理结构,成为股权分置改革后的又一热点问题。
我国的国有控股上市公司大部分是由原企业改制上市的,主要做法都是剥离非核心资产,让核心资产上市,所以存在上市公司与母公司之间的关系。
在国有企业改革步伐的加快,国有控股上市公司不断涌现的同时,不可避免地出现一些治理方面的问题,如大庆联谊、济南轻骑、三九股份等上市公司的控股股东利用关联交易等手段,侵占上市公司的利益。
所以越来越多的人认p在国有企业改制的过程中,在建立有效公司治理结构的探索中,国有企业首先遇到的一个问题是如何处理好“新三会”与“老三会”的关系问题。
“新三会”即股东大会、董事会和监事会,这是公司治理的主体框架,在建立现代企业制度的过程中必须坚持。
而中国国有企业中的“老三会”即党委会、职代会和工会是传统企业制度中的精髓,是我国政治制度在国民经济基层单位的具体体现,在公司化改组过程中也不可放弃。
各地的企业为了避免摩擦,“新三会”与“老三会”一般是采取人员交叉的方式来解决这一矛盾,而且法规上也要求监事会成员中必须有职工监事,职工监事由职代会选举产生,新老三会之间人员交叉兼任的制度并没有真正解决企业制度的转型问题,反而使企业治理陷入困境。
1.1 股权结构失衡,一股独大在我国众多国有控股上市公司中,国有股和法人股比重偏高的上市公司不在少数。
国企混改公司治理方案范文
国企混改公司治理方案范文
国企混改是指国有企业与民营企业合作，共同经营和管理企业的一种方式。
在混改过程中，公司治理方案是至关重要的一环。
下面，本文将以国企混改公司治理方案为主题，探讨其重要性和实施方法。
公司治理方案对于国企混改的成功至关重要。
在混改过程中，国有企业和民营企业的文化、管理方式、经营理念等方面存在差异，因此需要制定一套适合双方的公司治理方案，以确保企业的长期稳定发展。
公司治理方案应该包括企业的组织结构、管理层次、决策机制、内部控制等方面，以确保企业的决策权、管理权和监督权的平衡。
公司治理方案的实施需要遵循一定的原则。
首先，应该尊重企业的股东权益，确保股东的合法权益得到保障。
公司治理方案的实施需要注重实效性。
在制定公司治理方案时，应该充分考虑企业的实际情况，避免过于理论化和空洞化。
同时，应该注重方案的可操作性，确保方案能够落地实施。
国企混改公司治理方案是国企混改的重要组成部分，对于企业的长期稳定发展至关重要。
在实施公司治理方案时，应该遵循一定的原则，注重实效性，确保企业的股东权益得到保障，内部控制机制健全，监督机制有效。
只有这样，才能够实现国企混改的成功。
浅析我国上市公司内部治理结构的问题及完善
高管激励是激发公司高级管理人员积极性和创造力的重要手段，是公司内部治理结构的重要组成部分。在我国上市公司中，高管激励机制存在一些缺陷，影响了公司的长期发展和持续经营能力。
当前我国上市公司高管激励机制存在着激励不足的问题。部分公司存在着高管收入不足、激励不明确等情况，导致高管缺乏动力和积极性，影响了公司的运营效率和绩效水平。
高管薪酬设置不合理，缺乏公平性和透明度。在一些公司中，高管的薪酬由董事会决定，但决策过程缺乏公开透明，容易产生不公平现象。高管薪酬的结构和激励方式也需要进一步优化，以更好地激发高管的工作积极性和创造力。
高管薪酬对公司长期发展的考量不足。一些公司在设置高管薪酬时过于注重短期业绩和股价表现，而忽视了公司的长期战略发展和可持续性。这种短期行为导致高管的行为容易受到市场波动的影响，对公司长期发展不利。
股东权力过于集中还可能导致董事会失去独立性和监督功能，使得公司内部治理结构的有效性受到损害。股东权力过于集中也容易导致公司内部决策不够科学、规范，进而影响公司的经营效率和竞争力。
为解决股东权力过于集中的问题，可以采取措施加强股东权力分散化，通过制定相关政策和法规，保护小股东的权益，促进公司治理结构的平衡和稳定。加强公司治理的透明度和信息披露，让所有股东都能够及时了解公司的经营状况和决策过程，从而增强公司内部治理的透明度和公正性。
2.4 问题三：高管薪酬激励机制存在缺陷
高管薪酬激励机制是指公司为了激励高管履行其职责而设立的薪酬体系。在我国上市公司内部治理结构中，高管薪酬激励机制存在着一些缺陷和不足之处，主要表现在以下几个方面：
高管薪酬缺乏有效的激励约束机制。目前，部分上市公司存在着高管薪酬与公司业绩脱钩的情况，即使公司业绩不佳，高管的薪酬依然较高。这种情况导致了高管缺乏足够的激励去努力提升公司的绩效，甚至可能出现高管为了自身利益而牺牲公司长期利益的情况。
我国上市公司治理存在的问题及对策
我国上市公司治理存在的问题及对策摘要我国上市公司治理成效直接关系到企业、资本市场以及整个国民经济能否健康发展。
针对中国上市公司治理过程中出现的股权集中度过高、股权结构分布不合理、资本市场不够完善等问题，对我国上市公司的目标模式进行探讨并从上市公司内部、外部治理的角度提出对策和建议。
关键词上市公司公司治理内部治理外部治理1我国上市公司治理存在的主要问题我国经济改革迄今只有20余年时间，在原有计划经济体制下，只存在承担计划角色分工任务的商品生产者、销售者，而没有真正现代意义上的具有独立法律人格的法人——公司。
这样的市场基础导致了中国上市公司的发展是一个行政主导的、多体制并存的历史进程。
在这一进程中由于没有比较充分的市场竞争环境，自主的公司治理文化基本上没有形成。
在资本市场上大量充斥着由国有企业转制而来的股份有限公司，这些公司大多没有经历过比较规范的有限责任公司发展阶段，而是根据主管部门的意图，按照有关法律法规的要求在组织架构、财产、业务等方面进行重新安排，以满足监管要求为目标改造成为股份有限公司。
而在近些年兴起的民营企业，尽管它们在成长过程中没有行政主导、竞争也比较充分，但它们的成长却是与企业领袖人物的个人才干或家族合力紧密相联系。
一旦它们踏入资本市场，原有的靠人治理的企业文化与靠制度治理的企业文化就会有冲突。
它们能否遵守市场规则，尊重其他利益方的权利而进行自我约束就可能成为其问题。
到目前为止，我国公司法规还不健全，公司治理结构和机制问题都还远未得到解决。
因此，公司治理不可避免地还存在着诸多问题。
就股权方面来看，中国大多上市公司的股权归纳起来有四个突出特点：一是流通股的比例非常低，绝大部分股份不能上市流通；二是非流通股过于集中，导致“一股独大”；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小；四是第一大股东通常为一家控股公司或国家，而不是自然人。
我国上市公司的特殊发展历程，导致了我国上市公司治理存在一系列问题。
上市公司治理准则(全文)_规章制度
上市公司治理准则（全文）_规章制度上市公司治理准则（全文）发布时间：2020-04-06还在找上市公司的治理准则吗，下面小编为大家精心搜集了关于上市公司治理准则的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。
本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
本准则适用于中国境内的上市公司。
上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。
上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。
本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章股东与股东大会第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节股东大会的规范第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
中国公司的治理结构
中国公司的治理结构引言中国公司治理结构在过去几十年中经历了显著的改革和发展。
在市场经济的推动下，中国的企业治理逐渐从集权式转向市场化的模式。
本文将全面、详细、完整地探讨中国公司的治理结构，并分析其挑战和前景。
二级标题1：中国公司治理结构的演变三级标题1.1：起步阶段在改革开放初期，中国的公司治理结构主要是由国有企业为主导。
国家通过直接任命和管理企业的方式来实施有效的控制和监督。
这种集权式管理结构在当时的经济环境下起到了关键作用，但也存在许多问题，如决策效率低、资源配置不合理等。
三级标题1.2：市场化改革随着市场经济的逐渐发展，中国公司的治理结构发生了重大的转变。
1990年代初，中国开始引入市场化改革，逐步放松国家对企业的直接控制，鼓励内外资本的进入和竞争。
这一改革措施推动了公司治理结构的市场化转型。
三级标题1.3：股权制度的建立为了进一步加强公司治理，中国在2001年颁布了《公司法》，明确了公司治理的基本制度。
其中重要的一项改革是建立了股权制度，通过股东的表决权和权益保护，实现了公司决策的合理与民主化。
二级标题2：中国公司治理结构的特点三级标题2.1：国有企业与民营企业的对比中国公司治理结构的一个显著特点是国有企业和民营企业的治理机制存在差异。
国有企业仍然受到政府的直接干预和控制，而民营企业更加市场化，采用股权分散、董事会决策等机制。
这种差异在决策效率、企业质量和创新能力等方面产生了不同的结果。
三级标题2.2：关系型治理在中国，深厚的人际关系和社会网络在公司治理中发挥着重要作用。
许多公司的决策过程和资源配置依赖于关系网。
这种关系型治理既可以促进企业发展，也可能引发腐败和不公平竞争。
三级标题2.3：政府监管在中国，政府在公司治理中扮演着重要角色。
政府通过立法、监管和执法手段来保障公司的合法权益，促进良性竞争和市场秩序。
然而，政府介入也可能导致不合理干预和滥用权力的问题。
二级标题3：中国公司治理结构的挑战和前景三级标题3.1：股权结构不合理中国许多公司存在股权高度集中的问题，少数股东对公司决策占据绝对主导地位。
国有企业改制加强企业治理与内部控制
国有企业改制加强企业治理与内部控制在中国经济的发展过程中，国有企业一直扮演着重要的角色。
然而，随着市场经济体制的建立和发展，国有企业也面临着诸多挑战和问题。
为了提高国有企业的综合竞争力和效率，加强企业治理与内部控制已成为必须要解决的重要问题。
本文将重点探讨国有企业改制背景下如何加强企业治理与内部控制，以实现企业的可持续发展。
一、国有企业改制与治理国有企业改制的目的在于优化资源配置，提升经营效益。
改制后的国有企业需要建立科学合理的治理体系，确保企业权责清晰、决策科学、监督有效。
在国有企业改制的过程中，应注重以下几点：1. 建立现代企业制度。
国有企业应根据市场经济的要求，建立现代企业制度，明确企业的产权关系、组织结构、决策权和利润分配等。
通过建立健全的制度体系，提高国有企业的运营效率和竞争力。
2. 强化董事会治理。
董事会是国有企业决策的重要机构，其职责是监督管理层、制定经营战略和决策重大事项。
在国有企业改制中，应明确董事会的职权范围和责任，保证董事会成员的独立性和专业性，防止董事会成为虚设。
3. 完善内部控制机制。
国有企业应建立健全的内部控制制度，包括风险管理、审计监督、内部审计等。
通过内部控制机制的建立，可以有效防范和化解各类风险，提高国有企业的经营效率和稳定性。
二、加强企业治理的重要性加强企业治理是国有企业改制的核心目标之一。
优秀的企业治理可以保证企业各方利益的平衡，提高企业的透明度和公正性，增强企业的竞争力和持续发展能力。
具体而言，加强企业治理的重要性表现在以下几个方面：1. 促进资源优化配置。
通过加强企业治理，可以实现企业内部资源的有效配置和利用，提高资源的利用效率和经济效益。
2. 提高企业管理水平。
优秀的企业治理可以激励企业管理层更好地履行职责，增强企业的创新能力和竞争力。
3. 保护各方利益。
企业治理的优化可以保护各方利益，包括股东、员工、债权人等，维护全体利益相关者的合法权益。
4. 增强企业形象和信誉。
上市公司的治理结构与机制
上市公司的治理结构与机制一、引言上市公司作为现代市场经济的重要组成部分，其治理结构与机制对于公司的发展和投资人的权益保护至关重要。
本文将从上市公司治理结构的定义、重要性以及目前存在的问题等方面进行探讨。
二、上市公司治理结构的定义上市公司治理结构是指上市公司内部管理体系的组织结构和决策流程，包括董事会、监事会、高级管理层等各种机构和职能部门，以及协调治理的运作机制。
三、上市公司治理结构的重要性1.保护股东权益：一个科学有效的治理结构能够确保上市公司的董事会和高级管理层对股东负责，保护股东的合法权益。
2.提高公司运营效率：健全的治理结构能够降低公司的运营成本，增加效率，提高竞争力。
3.完善决策机制：良好的治理结构能够促进决策的科学性和合理性，减少决策偏差，降低公司面临的风险。
4.提升公司社会形象：有效的治理结构对外界投资者和社会公众都具有示范效应，有助于提升公司的社会形象和声誉。
四、目前存在的问题1.股权结构不合理：上市公司普遍存在着股东集中度过高、大股东过于强势等问题，导致股东利益与公司整体利益之间的矛盾。
2.董事会独立性不足：一些上市公司的董事会缺乏独立性，董事会成员与大股东存在利益关联，影响了独立决策的能力和公正性。
3.治理信息披露不透明：部分上市公司信息披露不及时、不准确，缺乏透明度，给投资者带来了不确定性。
4.监管机制不健全：监管部门对上市公司治理的监督和制约作用不够强力，一些违规行为得不到及时纠正和惩罚。
五、改进上市公司治理结构的措施1.加强股东权益保护：完善现有法律制度，加大对股东滥权行为的打击力度，提高违规成本。
2.健全独立董事制度：加强董事会的独立性，减少董事与大股东的利益关联，确保董事会的决策能够更加客观公正。
3.完善信息披露制度：强化上市公司的信息披露义务，加强对信息披露的监督和惩罚力度，提高信息披露的透明度。
4.健全监管机制：加大对上市公司违规行为的查处力度，增加对上市公司治理的监督和制约力度，提高监管的有效性。
上市公司重大资产重组中的治理关注要点
比例维持在何种水平内 ； 如向非关联第三方发行股
份 ，则公司 的股权结构将 发生 较大变动 ，部分持股 比例较高的 交易对方成为新股 东后 ，是 否会对上市 公司经营产生重 大影 响等 。
结果的差 异率 、定价市 盈率 、市净率 与行业可 比公 司的差异 等都 确保在合理 范围 内。第 四条规定的权 属清晰 ，要 求上 市公 司的土地 、房产 大 资产重组的原则和标 准
上市 公 司及 其控 股 或控 制 的公 司在 日常经 营
特 许经营 权等权属 证书齐备 【 ２ ，尤 其是出让 性质的 土 地和房产证 ，为确保重组 Ｊ Ｉ Ｉ ￣Ｕ ，董事 会应安排有
★赵开兰， 上海仪电电子股份有限公司董事会秘书。
地址： 上 海市徐 汇 区田林路 １ ６ ８ 号４ 楼 邮编 ： ２ ０ ０ ２ ３ ３
６ ０金融市场
中国市场 第２ ３ 期 总第７ ３ ８ 期
● 图 １ 发行股份购买资产交 易结 构
交易对 方可能为现 有股东 现有股东
此种情况构成关联交易
的原 则概 括如下 ：
一
二、重大资产重组的主要交易形式
目前 Ａ股 市场 较常 见的 重大 资产 重组 的 交易
是合法合规 ： 符 合 产 业政 策 ，符 合 环 保 、
形 式有 发行股份 购买资产 、重大 资产置换和换 股吸
收 合并。
土地 、反垄断 等法 律法规 ； 二是维 持上市 ： 不会 导致不符合上市条 件 ；
中国市场 第２ ３ 期 总 第７ ３ ８ 期
金融市场 ５ ９
上市公司重大 资产重组中的治 理关注 要点 宰
赵开兰
摘要： 重大 资产重 组对上市 公 司的经营 发展有 着十分 重要 的作用 ，通 过整 合优质 资产提 升 公司价值 。本文 试图研究分 析重大 资产重 组的关键问 题 ，从上市 公司角度 出发 ，着重 阐述 重组 中的治理 关注要点 ，对 上市公 司董事会 的决 策起到一 定的参考作用 。 关键词 ： 上市公 司 ； 重大 资产 重组 ； 广 电信息
国有企业改制完善内部治理机制增强公司治理能力
国有企业改制完善内部治理机制增强公司治理能力随着市场经济的发展，国有企业改革成为推动经济发展和提升企业竞争力的重要任务。
针对国有企业改制，完善内部治理机制是提升公司治理能力的关键措施之一。
本文将从以下几个方面进行论述：国有企业改制的背景和意义、完善内部治理机制的重要性、有效的内部治理机制设计原则以及如何增强公司治理能力。
一、国有企业改制的背景和意义随着市场环境的变化，传统的国有企业管理模式已难以适应现代企业发展的需要。
国有企业改制是为了加强企业治理、提高效率、增强竞争力。
改制能够通过市场化的手段来引入外部资源和管理经验，有效提升国有企业的运营和管理水平，从而实现企业可持续发展。
二、完善内部治理机制的重要性国有企业改制后，完善内部治理机制是提高公司治理能力的必然选择。
良好的内部治理机制能够有效分配权力和责任，确保企业决策的科学性和合理性，提高企业的经营效率、降低各种经营风险。
1.明确权力和责任分配合理的内部治理机制要求对企业权力和责任进行明确的分配。
各级管理层要依法行使职权，确保决策过程透明公正，同时要建立健全的激励和约束机制，激发各级管理层的积极性和创造性。
2.建立有效的监督制度完善内部监督机制是保证内部治理有效运行的重要环节。
公司董事会应加强对企业经营管理的监督，确保资金使用的合规性和透明度。
同时，要建立健全的内部审计和风险控制系统，及时发现和应对各种风险隐患。
3.促进信息的畅通流动有效的内部治理机制要求企业内部信息的畅通流动。
各部门之间应加强协作与沟通，形成良好的信息共享机制，提升企业整体运营效率。
同时，要加强对外部信息的收集和分析，及时了解市场动态，作出准确的决策。
三、有效的内部治理机制设计原则设计有效的内部治理机制需要遵循以下几个原则：1.科学合理：内部治理机制设计应符合企业的实际情况，考虑到企业规模、性质、行业特点等因素，确保其适用性和可操作性。
2.权责对等：权力和责任的分配应当相互对等，避免权力过度集中或责任不明确的情况发生。
混改背景下公司股权架构与公司治理的效应研究---以格力电器公司为例
混改背景下公司股权架构与公司治理的效应研究 ---以格力电器公司为例摘要：顶层设计着眼于长效机制的建设，国有企业是我国经济命脉和产业的支柱。
随着我国大力推进国家治理体系和治理能力现代化，公司治理体系的改革作为中国现代治理的改革开端。
提升公司治理能力、规范企业管理模式上升到国家战略高度。
然而，在当前公司制企业的发展下，现代公司逐渐呈现出股票结构的分散化、所有权和经营权的分离等重要特征。
格力电器在国有企业改革中起到了重要的引领作用。
本文以格力电器为例，基于混合所有制改革，对股份体系结构和公司治理效应进行了浅析与研究。
通过分析国有企业改革的不同路径，例如合理设计股份比例，明确IPO上市战略、公司治理方案改革等影响机制，将国有企业混合制改革作为经济新常态下的新模式提出：产权混合是基础，整体上市为首选。
其中，民营企业参股、国有企业并购、职工持股大幅提高了格力电器管理能力和技术创新能力。
同时，据研究，格力电器作为国有企业混合制改革的一部分，根据权力下放的要求，加快形成了有效平衡的公司治理系统和灵活有效的市场经济机制，加强内部发展动力，实现国有资产的保值增值。
关键词：格力电器；股权架构；公司治理；技术创新1.绪论1.1 研究背景和研究意义1党中央第十九次全国代表大会的报告强调，深化国有企业和企业的共同所有制改革，发展经济混合所有制，在推动国家经济发展进一步改革中发挥领导作用。
与公司的组织建设不同，混合所有制改革是我国所有制结构的修改。
目前，中国仍存在一些国有企业内部控制机制不健全、资源配置结构不合理、经营投资项目风险大等问题。
为了贯彻党的第十九次大会的部署，大力推进高质量发展，提高企业质量和利益，加强经济革新和竞争力，常务院会议指出，在新经济形势下，应该深化国有企业改革。
同时混改主要包括两大类公司；非竞争性国有企业；竞争性国有企业。
格力电器作为竞争性企业按照现代企业制度规范上市成为股份制公司，把握国企改革的方向，建立产权明晰、产权主体多元化、权责明确，并建立起科学的现代企业管理制度。
国有企业混合所有制改革模式和公司治理
国有企业混合所有制改革模式和公司治理一、国有企业混合所有制改革模式国有企业混合所有制改革是指在原有的国有企业基础上，引入非国有资本，实现多种所有制经济共同发展的一种改革模式。
其主要目的是为了提高国有企业的竞争力和市场适应性，促进经济转型升级。
下面将详细介绍几种常见的国有企业混合所有制改革模式。
1.引入战略投资者引入战略投资者是指将非国有资本引入到国有企业中，由其成为重要股东，并参与公司决策和管理。
这种方式可以通过股权交易、增资扩股等方式实现。
引入战略投资者可以弥补国有企业在技术、市场等方面的不足，提高公司治理水平和竞争力。
2.员工持股员工持股是指通过发行员工持股计划，让员工成为公司的股东，并参与公司决策和管理。
这种方式可以激励员工积极性，增强他们对公司的归属感和责任感，提高公司运营效率。
3.引进社会资本引进社会资本是指向社会公开发行股票或债券，让社会资本成为公司的股东或债权人，并参与公司决策和管理。
这种方式可以扩大公司融资渠道，增强公司的资本实力和市场适应能力。
4.重组改制重组改制是指通过合并、分立、兼并等方式，将国有企业与非国有企业进行混合所有制改革。
这种方式可以整合资源，提高产业集中度，促进产业升级。
二、公司治理公司治理是指企业内部的权利关系和利益关系的管理机制。
其目的是保障企业各方面的权益，提高企业运营效率和竞争力。
下面将详细介绍几种常见的公司治理模式。
1.董事会治理模式董事会治理模式是指由董事会负责企业决策和监督管理。
董事会由股东选举产生，并由董事长领导。
这种模式适合于大型上市公司等规模较大的企业。
2.股东大会治理模式股东大会治理模式是指由股东大会负责企业决策和监督管理。
股东大会由所有股东参加，按照股权比例表决。
这种模式适合于小型公司等规模较小的企业。
3.监事会治理模式监事会治理模式是指由监事会负责对董事会和经营管理层进行监督。
监事会由股东选举产生，对企业财务和经营状况进行审计和监督。
这种模式适合于国有企业等政府控制的企业。
上市公司公司治理改革建议
上市公司公司治理改革建议尊敬的读者：近年来，我国上市公司的公司治理问题备受关注。
为了提高上市公司的透明度、规范经营行为、保护中小股东以及促进公司的可持续发展，本文将就上市公司公司治理改革提出以下建议。
一、完善法律法规体系要加强对上市公司的监管，首先需要完善相关的法律法规体系。
目前，我国已经出台了《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律法规，但在实施中还存在一些问题。
建议在现有法律基础上进一步完善，明确上市公司治理的要求和标准，强化对公司管理层和董事会的责任追究。
二、加强信息披露与透明度信息披露是公司治理的重要环节。
建议上市公司加强信息披露的规范化和及时性，确保投资者能够及时了解公司的经营情况和重要决策。
同时，要加强对公司信息披露的监管，确保披露内容的真实、准确、完整，避免虚假宣传和误导投资者的行为。
三、加强独立董事的作用独立董事是上市公司治理结构中的重要一环。
建议加强对独立董事的选拔、任期、任职条件等方面的规定，确保独立董事能够独立行使监督职责，保护中小股东的权益。
此外，还可以进一步完善独立董事的激励机制，提高其在公司决策中的发言权和影响力。
四、加强股权激励与约束机制股权激励是提高上市公司经营绩效的有效手段。
建议对上市公司的股权激励进行规范，并制定相应的约束机制，防止激励机制被滥用或者导致公司管理层的利益代差。
同时，要加强对公司治理中存在的利益冲突问题的监管，减少关联交易等行为对公司利益的侵害。
五、完善投资者保护制度投资者保护是上市公司治理的重要任务。
建议加强对投资者的法律保护，提高违法违规行为的成本，加大对违法行为的打击力度。
同时，要加强对投资者教育的力度，提高投资者的风险意识和投资能力，减少投资风险。
综上所述，要改进上市公司的公司治理，需要从法律法规、信息披露、独立董事、股权激励与约束机制以及投资者保护等方面进行全面的改革。
希望相关机构和监管部门能够倾听广大投资者的声音，积极推动上市公司公司治理改革的进程，为资本市场的健康发展提供有力保障。
上市公司治理的问题与对策
上市公司治理的问题与对策在当今的经济环境中，上市公司作为企业中的佼佼者，对经济的发展起着重要的推动作用。
然而，上市公司在治理方面仍存在着诸多问题，这些问题不仅影响着公司自身的健康发展，也对整个资本市场的稳定和投资者的信心产生了一定的冲击。
一、上市公司治理存在的主要问题1、股权结构不合理部分上市公司存在股权过度集中的情况，控股股东“一股独大”，在公司决策中占据绝对主导地位，中小股东的权益难以得到有效保障。
这种股权结构容易导致公司决策缺乏科学性和民主性，控股股东可能为了自身利益而损害公司和其他股东的利益。
2、内部人控制现象严重一些上市公司的管理层权力过大，缺乏有效的监督和制衡机制。
管理层可能为了追求个人利益而进行短期行为，如过度投资、在职消费等，忽视了公司的长期发展战略。
同时，内部审计和监督机制不完善，无法及时发现和纠正管理层的不当行为。
3、信息披露不规范信息披露是上市公司向投资者传递公司经营状况和财务状况的重要渠道。
然而，部分上市公司存在信息披露不及时、不准确、不完整的问题，甚至存在虚假披露的情况。
这使得投资者无法做出准确的投资决策，严重损害了投资者的利益，也破坏了资本市场的公平性和透明度。
4、董事会和监事会运作效率低下董事会作为公司的决策机构，监事会作为监督机构，其运作效率和独立性对于公司治理至关重要。
但在实际中，一些上市公司的董事会成员构成不合理，缺乏独立性和专业性；监事会成员的监督权力有限，无法有效履行监督职责，导致董事会和监事会的决策和监督职能无法充分发挥。
5、缺乏有效的激励与约束机制上市公司对管理层和员工的激励机制不完善，无法充分调动其工作积极性和创造性。
同时，对管理层和员工的约束机制不健全，难以有效防范道德风险和违规行为的发生。
6、公司治理文化缺失良好的公司治理文化是上市公司健康发展的重要保障。
然而，一些上市公司缺乏公司治理文化的建设，公司内部没有形成尊重股东权益、重视公司治理的良好氛围，导致公司治理制度难以有效执行。
企业重组改制并上市过程中的公司治理
企业重组改制并上市过程中的公司治理企业重组改制并上市过程中的公司治理引言在市场经济的发展过程中，企业重组改制并上市成为了企业实现快速发展和优化资源配置的重要手段。
然而，在企业重组改制的过程中，尤其是上市前后，良好的公司治理是保障企业健康发展的关键。
本文将从企业重组改制并上市的角度，分析对公司治理的要求并提出相应的改进措施。
企业重组改制对公司治理的要求1. 透明度和信息披露：企业重组改制涉及到重要的资产重组、股权变动等事项，需要及时披露相关信息，以保证投资者的知情权。
2. 独立性和独立董事：在企业重组改制过程中，应设立独立董事，独立董事应具备专业的知识和经验，能够独立地行使监督和决策职权，保证公司治理的公正性和透明度。
3. 风险管理和内部控制：企业重组改制过程中会面临一系列风险，如财务风险、法律风险等，要求公司建立健全的内部控制制度，加强风险管理，确保企业的稳定发展。
4. 董事会的作用：董事会在企业重组改制过程中发挥重要作用，应加强董事会的决策和监督功能，确保企业决策的科学性和合法性。
5. 股东权益保护：企业重组改制前后，应保护股东的合法权益，提高股东的参与度和话语权，确保股东的权益得到保护。
改善企业重组改制并上市过程中的公司治理的措施1. 加强信息披露：企业应及时向投资者披露与重组改制相关的信息，确保投资者知情权。
可以通过定期公告、新闻发布会、以及与相关股东的定期沟通等方式实现信息的透明度。
2. 设立独立董事：企业重组改制前后，应设立独立董事，独立董事应具备专业知识和经验，能够独立行使监督和决策权。
独立董事应定期向董事会报告监督情况，确保公司治理的公正性和透明度。
3. 加强风险管理和内部控制：企业应建立健全的内部控制制度，加强对风险的管理。
可以通过内控审计、风险评估和风险预警机制等方式强化风险管理，确保企业的稳定发展。
4. 优化董事会的功能：企业可以通过增加独立董事的比例、制定董事会议事规则等方式优化董事会的决策和监督功能，提高决策的科学性和合法性。
国有商业银行上市后公司治理优化问题探析
一
似” ，没 有达 到 “ 似” ，没有 形成 共融 神
互 动 的文 化 。 “ 会 一层 ” 的运 行机 制是 三 否 完善 ，公司 治理 的传 导机 制 能否 进一 步
行 。这样就引起 了监事 会与独立董事的
关 系 问 题 。如 果 将 二 者 并 列 ，则 很 难 划 分 其 监督 界 限 。实 际上 ，独 立 董 事 与 监
包括国家派驻出资人代表进入董事会、引
进 战 略 投 资者 等 ，推 动 了董 事 会 的 规 范 运 作 。但从 实 际运 行情 况看 ，大 型 国有 控 股 商业 银行 还要 在加 强 董事 会 的建 设上 多
要 国有 银行 在立 足 自身 的基础 上 ，借 鉴 、吸 收 国外银 行 经验 ，构 建其 有 效的 公 司治理结 构 。
文／ 李婧
做 文章 。一是 做 实董 事会 下 的各 专 门委 员
把握好 “ 三会 一 层” 有效运 转
问题
首 先 ，应 重 点 加 强 “ 会 一 层 ” 的 三
个值 得 研究 的课 题 。本 文正 是从 这个 角 度 出发 ，作一 些简 单分析 。
有 效 制 衡 又 有 机 运 行 的 工 作 程 序 和 规
则 。其次，强化商业银行监事 会的监督
功 能 。监 事 会 在 银 行 公 司 治 理 结 构 中 有
着 特 殊 的 重 要地 位 ，其 职 能 发 挥 如 何 ， 直 接 关 系 公 司 治 理 的 有 效 性 。要 通 过建
办 ”就 是要 有效 沟 通 。首先 可 以创 新沟 通 工 作机 制 ，召开 党 政联 席 会议 ，邀 请董 事
国企混改公司治理报告怎么写范文
国企混改公司治理报告怎么写范文随着中国国有企业混合所有制改革的推进，越来越多的国企与民企混改，成立了混改公司。
这些混改公司需要编写公司治理报告，以展示自身的治理结构、治理机制和治理成效，增强社会公众及股东的信任感。
以下为国企混改公司治理报告范文，供参考。
一、公司治理结构混改公司的治理结构应该明确、合理，体现权责一致、分工明确、层级分明的原则。
本公司的治理结构如下：1. 董事会：本公司设立董事会，由7名董事组成，3名来自国有资本方，4名来自民营资本方。
董事会是本公司最高决策机构，负责决定公司的战略、业务发展方向和重大事项，监督公司经营管理。
2. 监事会：本公司设立监事会，由3名监事组成，其中1名来自国有资本方，2名来自民营资本方。
监事会是本公司的监督机构，负责监督公司的经营管理、财务状况和内部控制制度的建立和执行情况。
3. 总经理：本公司设立总经理，由民营资本方任命，负责公司日常经营管理和实施董事会决策。
4. 高管团队：本公司设立高管团队，由来自国有资本方和民营资本方的高管组成，负责具体业务的运营和实施。
二、治理机制混改公司的治理机制应该具有科学性、有效性，明确各机构之间的职责、权利和义务，保证公司的顺利运营和持续发展。
本公司的治理机制主要包括以下几个方面：1. 内部控制制度：本公司建立完善的内部控制制度，明确各部门的职责、权利和义务，保证公司的财务状况真实、准确、完整。
2. 监督机制：本公司设立监事会，监督公司的经营管理、财务状况和内部控制制度的建立和执行情况。
3. 信息披露制度：本公司建立信息披露制度，及时向社会公众和股东披露公司的经营情况、财务状况和治理情况。
4. 薪酬制度：本公司建立公正合理的薪酬制度，根据员工的工作表现和贡献，合理分配公司的收益。
三、治理成效混改公司的治理成效应该具有可度量性、可比性，展示公司的成长和价值，增强社会公众及股东的信任感。
本公司治理成效的主要表现如下：1. 公司业绩：本公司在混改之后，业务发展迅速，收入和利润实现了快速增长，取得了显著的业绩。
论破产重整中的公司治理(一)
论破产重整中的公司治理(一)内容提要:破产重整中公司治理结构在现实上必然会产生一些张力和变化，破产公司治理在宏观上与破产重整的立法目的密切相关，因此构建公司治理结构首先就要受制于破产债务人在破产重整或者破产清算之间所做出的选择。
引言破产重整产生了许多独特的公司治理问题，例如自动冻结制度某种程度上造成了公司经营层效率低下；在缺乏契约和市场的监督下，破产公司经营层常常拖延或者利用其他手段牺牲债权人的利益为自己谋利等。
在肯定破产重整中公司治理必要性的基础上，我们需要解决诸如非破产公司的治理结构在多大程度上可以适用于破产重整，以及如何看待破产法为公司治理提供的特殊机制，如何构架破产重整公司治理结构等一系列问题。
在研究非破产公司治理结构理论和破产重整公司特殊性的基础上，笔者寻求构建破产重整公司治理结构模式。
一、现代公司治理理论与破产重整（一）公司治理——契约、市场和受信义务1．公司治理的必要性——契约、利益冲突和经营控制权在广义上，公司治理是指在公司内部对经营决策进行规范。
经济学理论把公司视为投入产出提供者的一系列契约中的中心方。
公司经营者既必须遵守这些契约，又要通过决策填补契约之间的空隙。
1]因此，公司治理的基本原则就被高度概括成为经营者对不属于契约直接规定的范围内的决策具有控制权。
公司经营者既控制构成公司的契约关系，又处于和公司之间的契约关系中。
因此，他们自身也必须受到控制。
2]在非破产公司中，公司股东和公司债权人在公司经营方面存在间接的利益冲突。
这些冲突主要由公司债权人和股东对公司经营拥有不同利益驱动所引起的。
在债权人对公司现有的财产和未来收入具有优先权的前提之下，一方面当债权利率被确定之后，债权人不希望公司实施高风险的经营项目，因为他们不但从此类风险项目中得不到任何回报而且还要分担一定的风险；另一方面，公司股东却希望公司能够实施高风险的项目，因为股东在有限责任原则的保护下，高风险意味着更高的回报。
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北京市金杜律师事务所
唐丽子 律师
二〇一〇年七月二十八日
企业重组改制并上市过程中的公司治理
企业重组改制并上市后的法律形式 由一家封闭性企业或公司变更为一家上市公司或公众公司 公司治理 含义 广义：不仅包括股东对管理者的监督与制衡，而且涉及利害关 系人（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等）与 公司有利害关系者间的关系及有关法律、法规等。 狭义：指股东对管理层的一种监督与制衡机制，即透过一种制 度安排，合理地配置股东与管理者之间的权利、义务与责任。 其主要特点是透过股东会、董事会、（监事会）及管理层构成 公司内部治理机制。
1. 公司经营范围（12条）
2. 公司法定代表人（13条）
企业重组改制并上市过程中的公司治理
3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 公司对外担保（16条） 有限责任公司股东会通知期限（42条） 有限责任公司股东大会议事规则（43、44条） 有限责任公司股权转让（72条） 有限责任公司股份继承（76条） 累计投票制（106条） 股份公司高管转让其股份等（142条）
企业重组改制并上市过程中的公司治理
大陆法系：单一的法律文件，其内容分为三类：绝对必须 记载的事项；相对必须记载的事项；任意记载事项。
我国公司法关于公司章程的规定 - 公司法第25条、第82条分别规定有限责任公司、股份有限 公司章程应当载明的条款 - 公司法在以下方面赋予公司章程可以作出优于公司法的规 定，即公司章程的效力高于公司法的效力，如：
企业重组改制并上市过程中公司治理设计 公司章程编制的依据 - A股公司（公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公
司治理准则、上海/深圳证券交易所股票上市规则）
企业重组改制并上市过程中的公司治理
A+H股公司（公司法、证券法、上市公司章程指引、交易所 规则、上市公司治理准则、到境外上市公司章程指引等）
企业重组改制并上市过程中的公司治理
公司治理的目标 确保公司及公司组织机构的行为符合法律、法规及公司章 程；公司的目标与利害关系人的目标一致。 保公司信息真实、准确、完整、及时披露，便于投资者 获得充分的信息，对公司的经营状况作正确的判断。 确保公司的管理者追求公司利润的动机，在谋求股东利益 最大化的同时，对利害关系人(如债权人、雇员、供应商、 消费者、社区、公众），也负有一定的社会责任 。
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企业重组改制并上市过程中的公司治理
我国公司治理的法律规制
公司法、证券法等相关法律法规、规章、规范性文件 公司法（第四章第五节-上市公司的组织机构的特别规定） 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司章程指引 上市公司信息披露管理办法
公司章程等公司内部治理细则
企业重组改制并上市过程中的公司治理
公司章程
含义 公司必须具备的由发起设立公司的投资者或公司股东制定的， 对公司、股东、公司经营管理者有约束力的调整公司内部组织 关系和经营行为的自治规则。 性质 契约性 自治法规性
企业重组改制并上市过程中的公司治理
法律特征 - 法定性 - 公开性 - 自治性 效力 - 对公司的效力 - 对股东的效力 - 对公司董监高的效力 构成 - 英美法系：组织大纲;内部细则
股东大会、董事会、监事会职权划分 - 股东大会与董事会、监事会 - 董事会与其专门委员会 - 董事会与经理层、监事会
案例分析 工商银行、兖州煤业、 中国平安等上市公司治理结构及内部治 理文件解析
企业重组改制并上市过程中的公司治理
结束