对公司高管天价薪酬的法律思考

东方企业文化·商业文化 2011年1月
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对公司高管天价薪酬的法律思考
刘宇翔
（山西财经大学法学院，太原，030006）
摘 要：近年来伴随着媒体对各大企业高管薪酬数额的批露，民众在各类企业高管“天价年薪”的问题上发出了质疑声，暴露出我国高管薪酬制度存在的不少问题，如董事会决定高管薪酬、高管薪酬与管理绩效、高管与其他员工的收入合理差距，平衡对高管的奖励与对股东的回报两者等，这些问题都亟待解决。

本文主要围绕公司高管天价薪酬现象，分析当前我国国内企业薪酬制度，希望当前立法者能加强我国高管薪酬规范，建立现代企业薪酬体系。

关键词：高管自定薪酬 天价薪酬 劳动关系 中图分类号：F830.1 文献标识码：A 文章编号：1672—7355（2011）01—0043—01 一、造成高管工资现状的原因及其合理性分析
从已公布年报的上市公司看，尽管大部分公司已建立起较为科学合理的激励机制，但不可否认，高管薪酬制度仍存在不少问题：
（一）公司高管自己给自己发工资
董事会成员是受雇于用人单位的，但如今国内企业里存在这样一种现象，往往一个企业高管的薪水是总经理，董事长自己决定的，尽管通过了企业的董事会，但一般都高票通过，所以说到底还是高管们自己给自己发工资，其合理性的确令人质疑——可以自定薪酬，自己给自己发工资，似乎有点反客为主之嫌，高管薪酬的制定与高管自身利益密切相关，其享有决策权，与最起码的“回避原则”相悖。

再看国内的大中型国有企业更是如此，国有公司的资产所有权属国家和全民所有，董事会成员均是受雇于国家的管理人员，自定薪酬同样有违董事会成员受雇人身份，且高管们自己给自己定薪酬没有监督程序，没有民主公开，很难做到合情合理，更有违于社会公平正义的原则，同时还进一步加剧了当前劳动关系的紧张局面，增加管理人员与职工群众的隔阂，不利于企业的长久发展，不利于社会的稳定。

（二）公司高管薪酬与管理绩效未达到合理匹配
这是我国当前公司高管薪酬制度中最为突出的问题，依据国际发展趋势，薪酬机制应该是一种市场化的东西，主要指标应该与业绩挂钩，而在我国，高管薪酬几乎与公司业绩的好坏无关，这一现象的产生对我国建立现代企业薪酬体系是极为不利的：
当企业高管自定薪酬且与其业绩水平无关时，企业高管治理公司的积极性，主动性就会大大打折扣，近来媒体报道，许多企业竟然存在企业利润逐降，公司内部高管的薪酬不降反升的怪现象。

为了确保天价薪酬，高管们不惜窃取众多企业职工的劳动代价，拿走之后还不忘为自己正个名“高管们拿的每一分前都是他们付出的回报”，高管们的管理能力真是价值连城啊？在我国当前的法律规定前，法律成了他们维护自己“合法权利”的盾牌。

（三）对高管薪酬状况缺乏强有力的披露制度 我国《公司法》只规定了上市公司的报酬公示制度，（虽然只是原则性的规定，许多细节问题仍未达成一致，不利于实践中的具体操作）对国有独资公司，非上市公司的高官薪酬，法律没有给予同样的规定。

批露高管薪酬可以加强公司股东、债权人对公司高管的监管，同时也可以迫使高管的自律，使高官薪酬与经营业绩早日挂钩。

（四）高管在公司内部治理中的权利义务不对等
权利义务对等是法律的基本原则，而公司高管们只享有拿天价薪酬的权利，而不承担公司亏损的赔偿责任。

当公司运营得利时他们把公司的利润大把大把的抓进自己的腰包；而一旦公司面临困境，甚至破产危机时，作为公司高管的他们不需任何赔偿。

当然我们不是不让高管拿高薪，我们只是希望高管们的高薪要公平合理。

真正体现社会公平，使公司股东、职工，债权人都能分享经济发展，企业进步的成果。

二、加强高管薪酬规范，建立现代企业薪酬体系
过高的高管薪酬作为一个凸显问题，引起了英美社会、经济，政治界的广泛关注与争议，也针对此种现象展开了广泛探讨与实践，下面的几项建议，既有多国外已有经验的借鉴，也有针对当前中国国情的具体看法，当然鉴于篇幅有限，本人在此仅提出简要说明
（一）完善国内相关立法 通过对《公司法》《劳动合同法》的完善，制定一套科学的高管薪酬决策机制和监督机制，兼顾职工的声音。

建立多元化成员构成的薪酬委员会，既有股东代表，又有企业高层，同时有工会代表，兼顾各方利益。

既要对公司高管的薪酬进行规范，也要对广大职工的薪酬权利进行保护，实现公司内部和谐的劳动关系，推进公司的发展进程。

当然法律不是万能的，对于那些企业自治效果更佳的项目，法律要有所不为，交给企业自己决策，此刻法律的作用只是提出一个引导性的、原则性的建议，其他具体操作步骤交由企业自主决策，不得任意干预企业的经营自主权。

（二）高管薪酬与其经营业绩相匹配
由市场来决定高管薪酬，并且将高管的薪酬与企业的长期竞争力挂钩，这样可以调到企业高管的积极性，使公司高管的权责统一，让其承担必要的风险，让能者上，不仅可以带动企业的发展，还可以缓和劳动矛盾，促进社会公平，对我国职业经理人制度的建立也可以起到推进作用。

（三）薪酬信息逐步公开化
公司高管人员的薪酬收入要公开化，企业每年要出一个关于公司级高管人员薪酬的年终报告，详尽说明与每个公司高管人员薪酬项目有关的问题。

企业高管人员薪酬信息公开化，实际上就是强化政府和社会舆论对企业高层人员薪酬水平的监管。

（四）加强配套改革
企业高管人员薪酬改革涉及到产权改革、治理结构、人事制度等多个方面，需要配套进行。

因而我们应逐步完善公司治理结构，形成董事会、监事会，经理层各司其职，相互制衡的关系，充分发挥独立董事的地位和作用，建立激励与约束相对称的一套科学制度。

使公司高管的薪酬与公司的经营业绩相匹配，避免高管恶意掏空上市公司，追求短期利益。

（五）注意对国有独资公司和非国有独资公司的不同规制
针对国有独资公司因为其特殊身份，国家可以对其进行较非国有独资公司较强的干预，而对非国有独资企业，可以赋予其更多的自治权，让其根据市场的的变化，作出更为灵活的适于自己的薪酬制度。