上市公司股权激励相关资料

回购的股份不得超过公司已 现行法律法规、会计准
发行股份总额的5%（低于 则、并遵守公司章程及
《股权激励办法》规定的上 相关议事规程；
市公司全部有效股权激励计 提取的激励基金不得用
划所涉及的标的股票总额累 于资助激励对象购买限
计不得超过公司股本总额的 制性股票或行使股票期
10%）；
权。
激励基金需从公司的税后利
四、《山河智能股权激励方案的几点设想》中涉及的问题
1、对山河智能控股、全子公司的高级管理人员的激励问题 上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的高级管理人员和核心技术骨干。股权激励计划的激励对象可以包括 上市公司的董事（除独立董事）、高级管人员、核心技术（业务）人 员，以及公司认为应当激励的其他员工，持股5%以上的主要股东或实 际控制人成为激励对象需股东大会大会表决通过。由于山河智能的这类 子公司在规模、投资力度和产品特性及今后的发展上都对公司的经营业 绩有直接影响，因此可将这些子公司的高管纳入股权激励范围。
拥有股票，没有股东所有权、表决权、配股权。股票市价一般为股票增 值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的股票收市价。
4、虚拟股票激励模式 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象 可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩 目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决 权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现 既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的 股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者 分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。
股票期权、限制性股票及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励 计划。目前，我国上市公司实施的股权激励大致可以分为以下四种模 式：
1、限制性股票模式 限制性股票指在满足股权激励计划规定的授予条件下，公司通过回 购股票方式或定向发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，同 时对这些股票的抛售设置一些如禁售期、与公司经营业绩挂钩的解锁限 制等特殊限制。 2、股票期权模式 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择 权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格购买 公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不 可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬 能否取得完全取决于激励对象能否通过努力实现公司的激励目标。 3、股票增值权激励模式 股票增值权指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件 下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。被授权人在约 定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授 权股票数量，发放给被授权人现金。享有股票增值权的激励对象不实际
2、山河智能未来入司的高管人员和核心技术人员应当享受股权激励的 比例是目前的3-5倍，这些人的激励在现在如何规划？
公司可考虑给定股权激励涉及的标的股票总额，分批分配实施。由 公司薪酬与考核委员会根据股权激励计划中设定的业绩考核评价体系确 定每批次的激励对象，由董事会批准，经监事会核实。
3、山河智能是发展中的企业，随着公司发展，部分高管、核心技术人 员可能会被更优秀的人才代替，这部分人员在股权激励上怎样约束？
1、当前二 级市场股价 被低估，未 来具有较强 发展潜力的 上市公司。 2、未来有 融资需求的 上市公司。
对象的约束不足。
1 1、股票授予价格
1、激励对象限制
可以设定的比较
1、当前二
低，授予对象有 性股票的取得成本 级市场股价
机会获得较大的 较低，广大投资者 被低估，未
收益。
可能不易接受。 来有望持续
公司股票市场价格,
容易被广大投资者
所接受。
1、激励对象可能 1、发行不会影响公 因考虑分红，减少 司的总资本和股权 甚至于不实行企业 现金流量比
虚拟股票 结构； 2、无需证监会批 示，只需股东大会 通过即可。
资本公积金的积 较充裕的非 累，而过分地关注 上市公司和 企业的短期利益； 上市公司 2、公司现金支付 压力较大。
发行股份，不会摊
薄股东权益，市场
比较容易接受，只
要经股东大会通过 1、资本市场的弱 现金流量比
即可实施，具体操 有效性使股价和经 较充裕且股
股票增值 作起来方便、快 营者业绩关联不 价比较稳定
权
捷。
大；
的上市公司
2、采取这种方式， 2、公司现金支付 或非上市公
其股票期权的行权 压力较大。
司
价格比较接近上市
激励模式
优点
缺点
适合的企业 类型
1、行权价格设定
股票期权
1、方案比较成熟， 被众多上市公司广 泛使用，市场接受 程度较高。 2、授予对象获得的 是一种权利，当二 级市场股票价格低 于股票期权规定的 行权价格时，授予 对象也不会有损 失。
标准较高，如果二 级市场股价没有获 得足够支撑，授予 对象的激励作用较 小。 2、激励对象获得 的是一种期权，一 旦期权过了有效期 而未能行权，激励 对象将一无所获。 3、股权期权是纯 激励方式，对激励
三、股票期权和限制性股票涉及的标的股票相关规定 股票期权和限制性股票是目前上市公司主要采用的股权激励方式，其标 的股票的来源分为存量（即从二级市场购入股票）和增量（即定向增发 方式取得股票）。针对两种不同形式的股票来源，有不同的规定：
股票来 源
存量
增量
提取激 励基金
遵行《公司法》第143条： 提取的激励基金应符合
限制性股 2 2、此种激励模式 2、如果由于外部 走高的上市
票
下，激励对象真 经济环境等非激励 公司。
正持有股票，一 对象能控制的因素 2、激励对
旦股票下跌，激 导致二级市场股票 象希望能够
励对象会承受一 价格低于授予价格 获得现实的
定损失，因此有 时，激励对象要承 股票。
一定约束作用 担损失。
1、这种模式下不会
公司可对标的股票设定解锁期，分批安排解锁，解锁条件与公司经 营业绩及激励对象的工作绩效表现挂钩，未达到解锁条件的股票可由公 司以认购成本价回购并注销。
4、关于标的股票来自现有股东的问题
股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份 的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格 （或特定价格）向这部分股东定向回购股份，然后按照经证监会备案无 异义的股权激励计划由上市公司将股份授予激励对象。（可参考北京华 胜天成科技股份有限公司股权激励计划）
上市公司股权激励相关资料
一、相关法律法规 上市公司股权激励计划的设置主要依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下文简称《股权激励办 法》）、《股权激励有关事项1/2/3号备忘录》及国资委、财政部、国 家税务总局制定的关于规范上市公司股权激励的相关法律法规和规范性 文件。
二、股权激励的方式 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司可以通过
5、关于以信托方式实施股权激励的问题 以信托方式实施股权激励具有如下几点优势：首先，《信托法》赋
予信托财产破产隔离的性质，使得作为激励标的的目标公司股权完全独 立于委托人（上市公司）、受托人（信托机构）和受益人（激励对象） 的财产，不受其破产清算的影响。其次，在股权激励中，作为受托人的 信托公司一直是法律上的股权所有人，激励对象作为受益人可以通过信 托收益权的流转实现激励对象的进入和退出；再次，信托机制中受益人 利益最大化原则和委托人的监管原则使得信托机构可以作为独立第三方 代持股份，在激励对象达到股权激励的要求时保证将股权过户到激励对 象的名下，从而在激励对象和公司之间搭建起互信的桥梁，最后以信托 方式实施股权激励使得委托人或受益人代表只需监督受托人按照信托合 同的约定来履行职责即可，无需投入额外的人力和物力成本。（可参考 万科的首期股权激励计划）
润中支出；
所回购的股票应对在一年内
授予激励对象。（可参考方
圆支承首期限制性股票与股
票期权激励计划）
限制性 无明确要求 股票授
发行价格不低于定价基 准日前20个交易日wenku.baidu.com司
予价格 的折扣
股票均价的50%； 自股票授予日起十二个 月不得转让，激励对象 为控股股东、实际控制 人的，自股票授予日起 三十六个月内不得转 让。