资产收购特殊重组税务问题
资产收购特殊税务处理案例分析
资产收购特殊税务处理案例分析资产收购是企业进行重组、扩张和增值的重要手段之一、在资产收购过程中，税务处理是一个重要的环节，能否合理地处理税务问题，直接影响到交易的合法性和经济效益。
本篇文章将通过分析一个资产收购特殊税务处理案例，探讨在实际操作中如何合理地处理税务问题。
A公司为一个小型制造企业，经营状况良好，但由于市场竞争激烈，市场份额逐渐被挤压。
为了扩大规模，A公司决定收购B公司，通过整合两者的资源和优势来实现业务的再次增长。
收购的交易方式为B公司向A公司转让其全部股权，并以部分现金和股票的形式支付并购价款。
在签订收购协议之后，双方开始着手进行后续的税务处理工作。
首先，双方委托税务和财务专业人士对并购交易进行全面的税务尽职调查，确保交易的合法性和合规性，并对可能产生的税务风险进行评估和预判。
其中一个重点税务处理问题是资产重估。
在收购完成后，A公司需要评估B公司资产的公允价值，并计入自己的财务报表。
根据相关税法规定，资产重估所产生的增值将作为固定资产折旧摊销的依据，可以享受税务优惠。
因此，在收购完成后，A公司委托专业评估机构对B公司的固定资产进行评估，确定其公允价值，并按照评估结果在财务报表中计入。
在资产重估过程中，需要注意的是评估结果是否合理，是否符合税务法规定的相关规则，以及是否需要向相关税务部门报备。
为了保证评估结果的合理性，A公司应该选择具有良好声誉和专业能力的评估机构。
同时，A公司还需要与税务部门进行沟通，了解有关资产重估的规定和要求，并根据实际情况报备相关信息。
另外一个税务处理问题是股权转让所涉及的个人所得税。
按照税法规定，股权转让所得应当缴纳个人所得税。
在这个案例中，B公司的股东将其股权转让给A公司，所得款项自然就需要缴纳个人所得税。
为了减少个人所得税的负担，B公司的股东可以选择通过资本收益方式，尽可能地将股权转让所得作为资本收益而不是劳动所得，从而享受较低的税率。
为了进一步降低个人所得税负担，B公司的股东还可以通过特定税收优惠政策来减少个人所得税。
资产重组的会计与税务问题
合 国家系统化的监管与激励机制 ， 有助于资产重组 的有效 实现 ， 促进 我
资 产 重 组 的成 功 率 。
具体来说 ， 针对整体 资产置换进行会计处理 ， 要判断其是否属于普 通 的非货币性交易 。一 般来说 ， 货 币资金不超过 资产公 允价值 ２ ５ ％的 交易被视 为是非货 币性交易 。如果接受整体资产 的一方所承担 的相应 负债 被看作 是交易补 价 ， 那么大部分资产重组就将成为货币性交易 了， 所 以并 不提倡 这种会 计处理 方法 。另外 ， 换入资产 的一方 ， 如果公允价 值能够可靠计量且 具备商业实质者 ， 应按 比例分配换人 资产 的成本总 额； 如果公允价值不能可靠计量 或者不 具备商业实质者 ， 则应用账面价 值入账。
理上也较为有利 ， 如对于机器设备等资产转让而形成的收益 ， 政府鼓励 并给予相应 的税收优惠政策。 具体来说 ， 资产重组在纳税方面涉及到免税重组这一问题 ， 税法 中 并未说 明免税重组与应税重组 的区别 。针对 由此引发的资产纳税处理 事宜， 要依据换 出企业 的性质来判断是交纳增值税 ， 还是对营业分支未 抵 消完的进项税额继续 抵扣。而在抵 扣进项 税之后 ， 仍应对 置换后 的 存货计算销项税额 ， 并 向换入方开具增值税专用发票 。
税务筹划
，
资产重组 的会计 与税务 问题
舟 山市地方税 务局 钱 增 山
摘要 ： 资产重组是企业重组 中的重要组成部 分， 它是以减少交 易费 用、 实现资源优化 配置为 目的 ， 对资产存 量、 产权结构 以及存 在方式进 行 重新 组合 的一种 交易行 为。资产重组的过程 中容 易发生会计与税务 问题 ， 通过探 究此类 问题 ， 建议在政 府 引导下积极探 索解决 问题 的对 策， 完善相 关制度 法规， 注意资产整合 ， 推进 资产 重组 的健康发展 ， 提 高
企业并购重组特殊性税务处理实操运用
企业并购重组特殊性税务处理实操运用企业并购重组是指两个或多个企业通过合并、分立、收购等方式，整合资源、优化结构，实现规模效益、提高竞争力的过程。
在并购重组过程中，税务处理是一个非常重要的环节。
本文将介绍企业并购重组的特殊性税务处理实操运用。
1.股权转让的税务处理股权转让是企业并购重组中常见的一种方式。
在股权转让过程中，需要考虑资本利得税的处理。
按照中国税法规定，非居民企业通过转让中国企业股权所得应缴纳资本利得税，税率为10%。
而对于居民企业转让股权所得，根据具体情况可能适用一般纳税人的税率，也可以适用工业企业或农业企业的税率。
在进行股权转让时，企业应该根据自身情况选择合适的税务处理方式。
2.资产重组的税务处理资产重组是企业并购重组中另一种常见方式。
在资产重组过程中，涉及到企业的资产、负债、所有权等方面的重组。
在税务处理上，企业需要关注的主要问题包括资产评估、资产折旧与摊销、增值税等方面。
(1)资产评估(2)资产折旧与摊销(3)增值税在资产重组中，涉及到的交易可能会触发增值税的征税。
企业需要根据增值税法规定，合理处理增值税的计算和申报，以避免税务风险。
3.公允价值的税务处理在企业并购重组中，涉及到的资产、负债等事项需要按照公允价值进行计量。
公允价值是指在公正、合理、真实和透明的市场上进行交易时，合意的交易对手能够接受的价格。
计算公允价值是一个复杂的过程，需要企业进行充分的数据分析和估值工作。
在税务处理上，企业需要注意公允价值的合理确定和税务申报，以避免税务争议。
4.关联交易的税务处理综上所述，企业并购重组的税务处理具有一定的特殊性。
在实操运用中，企业需要充分了解相关税法规定，合理评估资产、负债，并按照公允价值进行计量。
同时，企业还需要合理处理股权转让、关联交易等税务事项，以避免税务风险。
只有在合规的前提下进行税务处理，企业并购重组才能顺利进行，实现预期的经济效益。
企业特殊重组税务处理【会计实务操作教程】
企业特殊重组税务处理【会计实务操作教程】 【问题】
某房地产开发公司来电咨询，其公司以承担全部债权债务模式吸收兼 并一国有企业，准备长期持有，房开公司以 500万元股本支付对价，股 权支付金额比例为 100%.他们问，合并后经营利润形成应纳税所得额能否 弥补原国有企业未超期的亏损？
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价 值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率
因此，原国有企业未超期的亏损可以由该公司弥补，如果国有企业亏 损 1000万元，国债利息 5%，那么该房开企业可弥补国有企业亏损限额为 1000×5%=50（万元）。
会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大限的时间去学习更多的知识！
组符合规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下 规定进行特殊性税务处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取 得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，以及同一控制下且不需 要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：被合并企业合并前 的相关所得税事项由合并企业承继。
企业重大资产重组中的税务风险有哪些
企业重大资产重组中的税务风险有哪些在当今竞争激烈的商业环境中，企业为了实现战略目标、优化资源配置、提升竞争力等，常常会进行重大资产重组。
然而，这一过程中蕴含着诸多税务风险，如果未能妥善处理，可能会给企业带来沉重的负担，甚至影响重组的顺利进行。
接下来，我们就详细探讨一下企业重大资产重组中的税务风险。
一、企业所得税风险企业重大资产重组可能导致企业所得税的计税基础发生变化，从而引发税务风险。
例如，在股权收购中，如果收购方支付的对价高于被收购方股权的原有计税基础，收购方在未来处置该股权时，可能会面临较高的企业所得税税负。
此外，特殊性税务处理的适用条件较为严格，如果企业未能满足相关条件而错误地适用了特殊性税务处理，可能会被税务机关要求补缴税款并加收滞纳金。
比如，企业重组后的连续 12 个月内改变了重组资产原来的实质性经营活动，就可能不再符合特殊性税务处理的要求。
还有，企业在重组过程中可能会产生一些非货币性资产的转让所得或损失，如果对这些所得或损失的确认和计量不准确，也会引发企业所得税的风险。
二、增值税风险在资产重组中，如果涉及到货物、不动产、无形资产等的转移，可能会涉及到增值税的问题。
例如，在企业合并过程中，被合并企业将货物转让给合并企业，如果不符合增值税免税的条件，就需要缴纳增值税。
对于一些特殊的资产转移，如金融商品的转让，增值税的处理也较为复杂。
如果企业对相关政策理解不准确，可能会导致增值税的计算和申报错误。
另外，增值税的税率和征收率多样，如果在重组过程中未能正确适用税率或征收率，也会带来税务风险。
三、土地增值税风险当企业重组涉及到房地产的转移时，土地增值税是一个需要重点关注的问题。
比如，在企业分立过程中，如果将房地产分立到新的企业，可能会被认定为土地增值税的应税行为。
土地增值税的税率较高，且计算方法复杂，如果企业在重组过程中对房地产的评估价值不准确，或者对扣除项目的计算有误，都可能导致土地增值税的税负增加。
会计经验：资产收购的特殊性税务处理案例
资产收购的特殊性税务处理案例
资产收购的特殊性税务处理案例
资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让
企业)实质经营性资产的交易。
资产收购的对象和范围必须是实质性经营资产，
即企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。
对转让企业而言，在转让资产中涉及到存货、固定资产等内容，则需要缴纳增值税、城建税、教育费附加、印花税;若涉及到无形资产、不动产等则需要交纳
营业税、城建税、教育费附加、土地增值税、印花税等。
对受让企业而言，其支付对价的方式有股权支付和非股权支付，若是股权支付，则实际上是受让企业向转让企业转让股权，然后以转让股权获得的收益购买转让企业的资产，这种情况下，受让企业(股权转让)只涉及印花税和所得税。
若采用非股权支付，相当于受让企业先向转让企业转让非货币性资产，再用转让取得的经济利益购买转让企业的股权。
因此，若非股权支付涉及存货和固定资产等内容，则受让企业应依法计算缴纳增值税等;若是其他资产形式，则可能需要缴纳营业税、土地增值税等。
资产收购中特殊性税务处理的税务及会计处理
资产收购中特殊性税务处理的税务及会计处理本案例是在之前阅读了龚厚平老师和中国财税浪子王骏老师的文章的基础上，结合新企业会计准则－非货币性资产交换的相关会计处理内容和笔者个人对《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的理解，整理了这个案例。
请各位老师和网友多提宝贵意见。
2008年12月，B企业将非现金资产（见下表2）转让给A企业，A企业支付本企业控股子公司股权和非股权支付额（见下表1），完成资产转让。
表1：A公司（受让方） 单位：万元项目账面计税基础公允价值股权（控股子公司400400900股权）*债券5050100合计4504501000注：A公司控股子公司股权按成本法核算。
表2：B公司（转让方） 单位：万元项目账面计税基础公允价值备注不动产400400800转让设备*150300200转让转让资产小5507001000计现金505050 资产合计6007501050 注：B公司设备会计处理为加速折旧，多计提的折旧以前年度已作纳税调增。
1、 特殊税务处理的比例计算1、受让企业收购的资产占转让企业全部资产的比例＝1000÷1050×100%=95%>75%2、受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额占其交易支付总额比例＝900÷1000×100%＝90%＞85%假设其它条件亦符合文件规定，上述B公司的资产转让应适用特殊性税务处理。
2、 受让方、转让方的资产计税基础及财税处理1、B公司（转让方）非股份支付确认所得= (1000-700)×100÷1000 ＝30股权计税基础＝700－（100－30）＝630债券计税基础*＝70＋30＝100注：文件第六条第六款：“重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
企业重组与税务处理的相关问题
企业重组与税务处理的相关问题一、引言近年来，随着全球经济的不断发展，企业重组成为了企业经营管理中的普遍现象。
在企业重组过程中，税务处理是一个重要的环节。
本文将围绕企业重组与税务处理的相关问题展开探讨。
二、企业重组的类型企业重组主要包括并购、吸收合并、资产重组和股权转让等几种类型。
在税务处理方面，这些不同类型的重组会涉及到不同的税收政策和规定。
1. 并购并购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或资产来实现整体或部分控制的行为。
在并购过程中，税务处理涉及到交易所得税、企业所得税等方面的税务规定。
2. 吸收合并吸收合并是指两家或多家企业合并为一家企业的行为。
在吸收合并中，涉及到企业所得税、印花税、土地增值税等税种的处理。
3. 资产重组资产重组是指企业通过对资产进行重组，改变资产的组合形式以实现企业整体战略目标的行为。
在资产重组中，涉及到企业所得税、土地增值税、印花税等税种的处理。
4. 股权转让股权转让是指企业股东将所持有的股权转让给其他人或企业的行为。
在股权转让中，涉及到企业所得税、个人所得税等税种的处理。
三、税务处理的关键问题在企业重组中，税务处理的关键问题主要包括税务合规、资产评估、税务风险和税务筹划等方面。
1. 税务合规税务合规是指企业在重组过程中需遵守的税收法规和规定。
企业在进行重组时，应遵循相关的税务合规要求，如及时申报纳税、合理利用税务优惠政策等。
2. 资产评估在企业重组过程中，对于资产的评估是十分重要的。
准确的资产评估可以帮助企业确定合理的交易价格，并减少税务争议的风险。
3. 税务风险企业重组往往伴随着一定的税务风险。
在进行重组时，企业需要全面评估相关的税务风险，以避免可能的税务争议和处罚。
4. 税务筹划税务筹划是企业在重组过程中合法合规地最大限度地利用税收优惠政策、减少税负的行为。
企业在重组前可以通过合理的税务筹划规避潜在的税务风险，并降低税务成本。
四、税务合规的具体措施为了确保企业重组过程中的税务合规，企业可以采取以下具体措施：1. 加强税务合规意识培训，提高员工对税收规定的了解和遵守意识。
企业并购重组行为中的税务问题探讨
企业并购重组行为中的税务问题探讨企业并购重组是指企业为了实现战略目标，通过收购、兼并、分立、整合等各种方式对其他企业进行改组和整合的行为。
在企业并购重组过程中，涉及的税务问题尤为重要。
企业并购重组可能涉及到的税务问题包括增值税、所得税、印花税、房产税等。
对于国内并购，增值税是一个重要的费用，合理规划增值税可以减轻企业负担，优化税务结构。
所得税是企业盈利的直接税种，企业并购重组后，可能需要重新评估企业的所得税负担。
印花税和房产税等间接税种也需要在企业并购重组中进行充分考虑。
企业并购重组涉及到的税务问题与企业的组织形式有关。
对于股权并购，涉及的税务问题主要包括增值税和所得税。
对于资产并购，除了增值税和所得税外，还需要考虑固定资产转让所得税的问题。
对于分立等重组形式，还需要考虑分立后的企业是否符合税收优惠政策的要求。
企业并购重组中的税务问题还涉及到利润转移定价、资产评估、税务合规等方面。
利润转移定价是指企业通过调整内部交易价格等方式在不同税率地区进行税务优化。
在企业并购重组中，应当合理制定利润转移定价政策，以充分合规并避免税务风险。
资产评估是确定企业合理价格的重要依据，影响企业并购交易的税务结构。
企业并购重组中的资产评估应当符合相关税法规定。
税务合规是企业在并购重组中必须遵守的税收规则，包括税务报告和申报、税务审计等方面。
为了解决在企业并购重组中可能出现的税务问题，企业应当制定合理的税务筹划和规划方案。
这需要充分了解并遵守相关税法法规，并与财务、法务等相关部门密切合作。
企业应当及时咨询专业税务顾问，以确保在企业并购重组过程中税务合规，并获得最佳的税务效益。
企业重组特殊性税务处理相关问题的探讨
企业重组特殊性税务处理相关问题的探讨《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条规定：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号，以下简称“59号文”）规定，企业重组符合通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理，对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。
59号文规定重组当事方对重组事项可以选择适用特殊性税务处理，也可以选择适用一般性税务处理。
笔者认为，选择了不同的税务处理，也意味着对重组事项选择了不同的税收交易路径。
01企业重组计税基础相关规定企业所得税法及实施条例规定中，企业的各项资产以历史成本为计税基础，企业转让资产时，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。
资产的净值和财产净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。
受《企业会计准则第18号—所得税》中资产计税基础定义的影响，在税收规范性文件中，计税基础既指历史成本的计税基础，也指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。
02企业重组特殊性税务处理解析（一）股权收购企业重组的特殊性税务处理中，重组资产的经营连续性及不改变实质性经营活动是重要的条件，满足股权支付比例的要求是权益连续性的保障。
59号文规定股权收购特殊性税务处理中，被收购企业的股东对股权支付不确认转让所得或损失，不征收企业所得税，即不构成应税的交易行为，对此类重组递延纳税的所得税处理，不能理解为以被收购股权的原计税基础金额为收入，减去原计税基础，得出所得为零的结果。
笔者认为如需确认有关资产的转让所得或损失，须以公允价值（交易价格）减去资产的计税基础后的余额来确认。
重组业务特殊性税务处理如何确定计税基础
重组业务特殊性税务处理如何确定计税基础⊙段晖周琴根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号，以下简称“59 号文”）规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
企业重组涉及支付对价，支付对价的形式包括股权支付和非股权支付。
股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
混合支付是指在重组业务中既涉及股权支付又涉及非股权支付的两者组合支付形式。
适用特殊性税务处理的股权收购、资产收购、企业合并或者分立业务，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
这里，关于相应资产的计税基础问题，如果是100% 股权支付，只需确认，无须调整，应无悬念。
如果是混合支付，如何调整相应资产的计税基础，在实务中却是所见不同。
案例：甲公司拥有A 公司8% 的股份，该股权的初始投资成本为200 万元，公允价值为800 万元；乙公司拥有B 公司90% 的股份，该股权的初始投资成本为300 万元，公允价值为900 万元。
经协议，为取得B 公司的控制权，甲公司以A 公司8% 的股权和100 万元现金为对价支付给乙公司。
一、会计处理《税收征收管理法》第二十条规定，纳税人的财务、会计制度或者财务、会计处理办法与国务院或者国务院财政、税务主管部门有关税收的规定抵触的，依照有关税收的规定计算应纳税款。
但这里需要强调的是，《税收征收管理法》的规定不妨碍纳税人遵从《企业会计准则》进行账务处理。
企业重组中资产收购业务的会计与所得税相关问题研究
企业重组中资产收购业务的会计与所得税相关问题研究企业重组是指两个或多个企业在互相保持独立性的基础上，通过合并或收购等方式，形成一个新的经济实体的行为。
资产收购是企业重组中的一种常见方式，即通过购买另一企业的资产来实现企业的扩张或转型。
在企业重组中，会计和所得税是两个重要的方面。
会计是为了记录和报告企业的经济活动而设立的一种信息系统，而所得税是根据企业的盈利情况来征收的税收。
企业在进行资产收购时，需要按照会计准则对所购资产进行准确计量并进行资产确认。
根据会计准则，企业应当将所购资产列入账面，并在资产负债表中进行披露。
企业还需要对所购资产的成本进行摊销或计提折旧，并进行资产减值测试，确保所购资产的价值能够得到合理的反映。
资产收购过程中会产生一些相关费用，例如律师费、顾问费等。
根据会计准则，这些费用一般应当在发生时确认为费用，并以成本或费用形式计入会计记录。
根据所得税法规定，这些费用在计算企业所得税时可能可以享受税前扣除的优惠政策，以减少税务负担。
在企业重组中，会计人员需要与税务专业人员紧密合作，确保符合税法规定，并优化税务成本。
企业重组中的一项重要工作是进行商誉的评估与处理。
商誉是指企业从收购中获得的超过购买价格的差额，其中包含企业品牌、员工专业技能等无形资产。
根据会计准则，商誉应当在资产负债表中列示，并通过对商誉的减值测试，确认其价值。
根据所得税法规定，商誉在计入企业所得税前应当进行摊销或计提折旧。
这就需要会计人员在处理商誉时，考虑到会计准则和所得税法规定的差异，进行适当的处理。
在企业重组中，会计人员还需要掌握相关的所得税规定，合理计算企业的所得税负担。
根据所得税法规定，企业在进行资产收购时，可能可以享受一些税收优惠政策，例如资产重估、税务偏差调整等。
企业在资产收购后，可能会产生一些非经常性损益，例如处置资产获得的利得或损失。
这些利得或损失在计算所得税时也需要适当调整。
会计人员需要熟悉所得税法规定，正确计算企业的所得税负担。
特殊重组也可能要缴税
十特殊重组也可能要缴税根据财政部、国家税务局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59）规定，企业重组的税务处理区分不同条件，分别使用一般性税务处理规定和特使性税务处理规定。
由于特殊性税务处理暂时不需要缴纳企业所得税，不增加企业重组的税收负担，因此被纳税人称为企业重组的税收优惠。
企业重组的形式多种多样，仅财税[2009]59号文件就列举了6种基本形式，再加上重组过程比较复杂，各种方式下重组业务的纳税问题不能一概而论。
比如股权收购重组方式，对被收购企业来说，实质就是股权转让，及时符合特殊重组的相关条件，在重组时暂时不缴纳企业所得税，但股权转让是否需要缴税，要根据实际情况来定，并不一定全部免税。
本文以母公司转让控股子公司这种情形举例进行说明。
境内A公司2009年5月将其子公司B的80%股权转让给某上市公司C,C公司通过定向增发股票的形式取得上述股份。
假设A公司原持有B公司80%股权，转让前对B公司的长期股权投资账面价值是4亿元。
B公司是2005年由A公司出资4000万元与另一家工资联合投资设立的，成立时公司股本是5000万元。
2007年执行新《企业会计准则》之前，A公司按权益法核算对B公司的长期股权投，截至2006年12月31日，对B公司的长期股权投资资的账面价值为8000万元。
2007年1月1日，A公司和B公司同时执行新《企业会计准则》，A公司对B公司的长期股权投资改按成本法核算，A公司对该项投资按原账面价值进行结转，至出售前账面价值未发生变化。
2007年以后，B公司未进行利润分配。
C公司通过定向增发，向A公司发行股票4000万股，从A公司处购买了B公司80%的股权，从上述过程可以看出，这属于股权收购式的重组，即C公司以本公司的股票作为支付对价，通过购买B公司的股权，以实现对B公司的控制，B公司由A公司的子公司变为C 公司的子公司。
根据财税【2009】59号文件第五条的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定，具有合理商业目的的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的的；被收购、合并或分立部分的资产或股权必须符合本通知规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；企业重组中取得复权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
资产收购特殊重组税务问题
资产收购特殊重组税务问题要点：1、受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；2、转、受让双方企业取得股权或资产的计税基础，以原有资产的原有计税基础确定；3、交易价格以对等的公允价格进行交易一、相关法律规定：1、根据59号文第六条（三）中规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2、根据59文第五条的规定，享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
3、根据国税总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》二、特殊性税务处理解释及案例说明(一)、对于适用特殊性处理的重组，根据财税[2009]59号文件规定，应同时符合以下5个条件：1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业重组中资产收购业务的会计与所得税相关问题研究
企业重组中资产收购业务的会计与所得税相关问题研究企业重组中涉及到资产收购业务，在会计与所得税方面存在着诸多相关问题。
本文将对这些问题进行研究探讨，希望能够为相关企业提供一定的参考和指导。
一、资产收购业务的会计处理问题在企业重组中进行资产收购业务时，会计处理是一个非常重要的问题。
首先要解决的是如何确认和计量被收购资产。
通常情况下，被收购的资产会被确认为资产负债表上的非流动资产，并按公允价值计量或成本计量。
应当根据国际财务报告准则或国内相关会计准则的规定进行具体的会计处理。
要考虑到如何进行合并财务报表的编制。
根据国际财务报告准则或国内相关会计准则的规定，资产收购后的企业需要进行合并财务报表的编制，以反映出合并企业的经营业绩和财务状况。
在合并财务报表的编制过程中，需要将被收购资产的价值纳入到合并财务报表中，并根据相关规定进行合并会计处理。
要考虑到资产收购业务可能会涉及到递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量。
在进行资产收购时，可能会出现与被收购资产相关的递延所得税资产和递延所得税负债。
根据国际财务报告准则或国内相关税收法律法规的规定，递延所得税资产和递延所得税负债应当被确认，并按适用的税率计量。
资产收购业务在企业重组中涉及到会计与所得税的相关问题，需要进行合理的处理。
企业在进行资产收购业务时，应当根据国际财务报告准则或国内相关会计准则和税收法律法规的规定，合理处理资产收购业务的会计与所得税相关问题，确保相关会计处理和所得税处理符合法律法规的规定。
企业在进行资产收购业务时，应当加强内部控制，确保相关会计处理和所得税处理的准确和合规。
希望本文的研究对相关企业的资产收购业务提供一定的参考和指导。
特殊重组税务处理
特殊重组税务处理税务律师谈特殊重组税务处理享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
对于条件（三）和条件（四）中比例59号文第六条给予了明确，北京税务律师解读如下：1、债务重组的特殊性税务处理（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
该规定基本延续了2003年国家税务总局第6号令《企业债务重组业务所得税处理办法》（以下简称第6号令）中的相关规定，但比第6号令中规定更详细，即债务重组确认的应纳税所得额占当年应纳税所得额50%以上。
企业应该注意的是，债务重组确认的应纳税所得额包括两部分：相关资产所得和债务重组所得。
企业应首先测算企业债务重组确认的应纳税所得额是否占当年应纳税所得额50%以上，如果已达到该比例，可分五年平均摊入各年度应纳税所得额中。
（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
对债转股业务，59号文明确了暂不确认债务清偿所得或损失，这意味着只要债转股企业未将股份转让，可享受暂免税的优惠政策。
该政策的出台将大大降低债转股税收负担，为更多企业债转股交易打开方便之门。
2、股权收购/资产收购（1）股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：①收购企业/受让企业购买的股权/资产不低于被收购企业/转让企业全部股权/全部资产的75%；②收购企业/受让企业在该股权/资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
会计实务：特殊重组的税务处理
特殊重组的税务处理特殊重组的税务处理如下所示：1.除与重组交易的非股权补价或货币性补价相对应的资产转让所得或损失应在交易当期确认外，交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失。
2.非股权补价或货币性补价对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权补价或货币性补价÷被转让资产的公允价值)。
例：以整体资产转让为例，A企业将全部资产转让给B公司，B公司向A企业支付B企业股权，以及非股权支付额，完成A企业整体资产转让。
A全部资产账面价值8000万元，A公允价值15000万元，B向A支付6250万股本企业股票(面值1元)，账面价值6250万元，公允价值14000万元。
另外支付非股权支付额1000万元(银行存款200万元，C债券400万元，公允价值800万元)。
A将本企业全部资产转让给B。
本例中，非股权支付额1000÷股权票面价值6250=16%，符合免税改组条件。
A企业转让整体资产所得=15000-8000=7000(万元)。
由于双方属于免税改组，同时，A企业取得了非股权支付额，应按非股权支付额占改组交易额的比例，确认当期应纳税所得额。
A企业当期应纳税所得=7000×(1000÷15000)=466.67(万元)。
A企业换出整体资产和负债后，取得B企业的股权和部分非股权支付额。
由于A 企业采取免税改组，需将所持有B企业股权及部分非股权支付额进行成本替换(剔除现金对价200万元)。
A账面价值=8000466.67=8466.67(万元)。
A企业换出整体资产和负债后，取得B企业的股权和部分非股权支付额。
由于A 企业采取免税改组，需将所持有B企业股权及部分非股权支付额按公允价值计算(剔除已是公允价值现金200万元)。
A账面价值=8000466.67=8466.67(万元)；换入B企业股权成本=8466.67×(14000÷14800)=8009.01(万元)；换入B企业所持C债券成本=8466.67×(800÷14800)=457.65(万元)。
企业重组中资产收购业务的会计与所得税相关问题研究
企业重组中资产收购业务的会计与所得税相关问题研究企业重组中资产收购业务是指企业通过购买其他企业的资产来扩大自身规模或优化业务结构的一种方式。
在进行这类业务时，会计和所得税有一些相关的问题需要研究和应用。
在进行资产收购业务时，会计需要对被收购企业的资产进行评估和计量。
评估资产的价值有助于确定收购价格和确认资产的账面价值。
根据会计准则，被收购的资产应按公允价值进行计量，而不是按原有企业的账面价值。
这样可以保证资产的真实价值反映在财务报表上，并确保重组后企业的财务状况准确反映。
进行资产收购业务时，还需要考虑所得税相关的问题。
所得税是企业纳税的一项重要费用，对企业的财务状况和业务运作有很大的影响。
在进行资产收购时，需要对收购交易产生的税收影响进行评估，并确保合理利用税收政策和措施，以降低企业的税负。
还需要合理规划资产收购的时间和方式，以最大程度地避免税收风险和不必要的税务争议。
企业重组中资产收购业务的会计和所得税问题还包括以下几个方面：1. 资产减值测试：在进行资产收购时，需要对可能存在的资产减值进行测试。
如果资产被收购后价值下降，可能需要进行资产减值准备的计提，这将对企业的财务状况产生影响。
2. 财务报表合并：进行资产收购后，被收购企业的财务报表需要与收购企业的财务报表进行合并。
合并财务报表的编制需要遵循相应的会计和合并准则，以确保准确反映企业整体的财务状况和业绩。
3. 税务优惠政策：在进行资产收购时，有些国家和地区可能提供税务优惠政策来鼓励资产重组。
企业需要研究和了解相关的税法法规，以充分利用相关的税收优惠，降低企业的税负。
4. 企业重组税务规划：企业重组中，需要针对不同的重组方式和业务模式进行相应的税务规划。
合理规划企业重组的结构和模式，可以最大程度地避免税收风险，并实现企业整合的税务效益。
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资产收购特殊重组税务问题
要点：
1、受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；
2、转、受让双方企业取得股权或资产的计税基础，以原有资产的原有计税基础确定；
3、交易价格以对等的公允价格进行交易
一、相关法律规定：
1、根据59号文第六条（三）中规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2、根据59文第五条的规定，享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：
1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
3、根据国税总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》
二、特殊性税务处理解释及案例说明
(一)、对于适用特殊性处理的重组，根据财税[2009]59号文件规定，应同时符合以下5个条件：
1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
对照这5个条件，对于资产收购重点如下3点：
1.资产收购要有合理商业目的。
比如阿里巴巴收购雅虎，由于雅虎作为一个在国内搜索市场占据重要位置的搜索品牌，可以为阿里巴巴带来丰富产品，包括搜索技术、门户网站、即时通讯软件等，这项资产收购就是有合理的商业目的。
2.资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，刻意使资产收购中的股权支付，比例符合特殊性税务处理的，税务机关可予以否决。
3.企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动。
比如，A企业购买了B 企业的一个纺织品生产车间，如果其在购买后12个月内，将纺织品生产线变卖，利用该场地重新购置设备从事食品加工，则不能适用资产收购的特殊性税务处理。
在符合上述前提的情况下，如果资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理；1.转让企业取得受让企
业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，即通常所说的资产收购应当近似于企业的一个整体资产转让行为，仅涉及少部分营业资产的转让不适用特殊性税务处理。
同时，股权支付的金额不低于其交易支付总额的85%。
只有以上条件同时满足，资产收购才能适用特殊性税务处理。
（二）、资产收购特殊性税务处理案例分析
A企业是一家大型纺织品生产企业。
为扩展生产经营规模，A企业决定收购位于同城的B纺织企业。
由于B企业负债累累，为避免整体合并后承担过高债务的风险，A企业决定仅收购B企业从事纺织品生产的所有资产。
2009年5月1日，双方达成收购协议，A企业收购B企业涉及纺织品生产地所有资产。
单位：万元
2009年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1750万元。
A企业以B企业经评估后的资产总价值1730万元为准，向B企业支付了以下两项对价：
1.支付现金130万元；
2.A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元，计税基础为800万元。
假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收购B企业纺织品资产后，除进行必要的设备更新后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。
分析：
通过案例提供的信息初步判断，该项资产并购符合财税[2009]59号文件第五条关于特殊性税务处理的5个条件。
下面考察收购资产比例和股权支付比例这两个指标：
1.受让企业A收购转让企业B的资产总额为1730万元，B企业全部资产总额经评估为1750万元，A收购转让企业B的资产占B企业总资产的比例为98.9%（1730÷1750），超过了75%的比例。
2.受让企业在资产收购中，股权支付金额为1600万元，非股权支付金额为130万元，股权支付金额占交易总额的92.5%（1600÷1730），超过85%的比例。
因此，A企业对B企业的这项资产收购交易可以适用特殊性税务处理。
转让方B企业的税务处理
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
由于转让方B企业转让资产，不仅收到股权，还收到了130万元现金的非股权支付。
根据财税[2009]59号文件第六条第四款规定，应确认非股权支付对应的资产转让所得或损失。
计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。
因此，转让方B企业非股权支付对应的资产转让所得或损失=（1730－1470）×130÷1730=19.54（万元），B企业需要就其非股权支付对应的资产转让所得19.54万元缴纳企业所得税。
B企业取得现金的计税基础为130万元。
B企业取得A企业给予的其持有的全资子公司800万股股份的计税基础为1359.54万元（1470+19.54－130）。
受让方A企业的税务处理
受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
受让方被转让资产两项，一项是其持有的子公司800万股的股权，计税基础为800万元，现金的计税基础为130万元，合计930万元，须将被转让资产的计税基础930万元在A企业取得的4项资产中按公允价值进行分配。
设备的计税基础=930×560÷1730=301.04（万元）；
生产厂房的计税基础=930×800÷1730430.06（万元）；存货的计税基础=930×220÷1730=118.27（万元）；
应收账款的计税基础=930－301.04－430.06－118.27=80.63（万元）。