兼并收购与公司控制
浅谈企业的兼并与收购
浅谈企业的兼并与收购兼并与收购是企业扩张与增长的一种方式，而且也是通过内部或有机的资本投入实现增长的一种可供选择的方法。
兼并、收购、接收一词，都是“并购”这一用语的一部分。
在兼并中，多家公司组合起来，为了共同的目标而共享其资源，组合起来的公司中的各股东，通常仍然是这一联合实体的共同所有者。
一、并购的意义及动因兼并是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。
而收购是指一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权,从而居于控制地位的交易行为。
在这里,所谓“以某种条件”通常表现为现金、证券或二者的结合。
人们习惯将兼并与收购一起使用,简称并购。
有效的并购活动对于克服企业资产存量效率低下,实现资源优化配置,提高资产利用效率具有重要意义。
根据并购活动中并购企业和目标企业所属行业及所生产产品的上下游关系,可以将企业并购活动分为横向并购、纵向并购和混合并购三类。
伴随着新并购类型的出现和新并购浪潮的发生,经济学对于并购动因的解释也不断发展和完善。
古典经济学从降低成本和扩大市场份额的角度解释企业并购的动机,这种解释主要适用于横向并购,其对纵向并购的解释,则不能让人满意。
现代企业理论从降低交易费用和代理成本的角度解释并购的动机,但对混合并购的解释不能令人满意。
企业并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方发达国家100多年的发展史上经久不衰，特别是进入20世纪90年代以来，企业并购更是愈演愈烈，其规模之大、时间之长、影响之广前所未有。
事实上，企业并购作为市场经济发展的产物，已经成为西方发达国家一个十分重要的经济现象。
在当今市场经济发达的国家中，企业越来越重视利用并购这一手段拓展经营，实现生产和资本的集中，达到企业外部增长的目的。
因此，深入研究企业并购问题，在当前对指导我国国有企业的资产重组，以实现国有企业资产的优化配置，促进企业经济效益的提高，具有十分重要的现实意义。
下面对企业并购的动因及我国企业并购中存在的问题作一浅析。
兼并、收购、合并和并购的区别
1．兼并根据权威性的《大不列颠百科全书》，兼并（merger）一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。
”1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。
”“企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产；购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控股，即一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。
”1992年7月18日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。
”1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。
”兼并有广义和狭义之分。
狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。
这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。
广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。
并购的概念和相关理论
并购的概念和相关理论一、并购的概念和种类1.并购概念群——收购、兼并、合并和接管通常所谓的收购与兼并（Acquisition and Merger，M&A）包括相互联系和时有交叉的四个概念。
收购（Acquisition）的英文原意是“获得”，有广义和狭义之分。
广义的收购泛指任何购买行为。
狭义的收购概念是指买方企业从卖方企业购入资产或股权以获得对卖方企业控制权的行为。
股权收购既可以是完全收购也可以是部分收购。
在完全收购中，收购者购买被收购企业的所有股本。
部分收购时，收购者获得控制权，股份额通常高于50%，低于100%。
收购后，买方企业和卖方企业仍然存在，通常也不改变名称。
兼并（Merger）是指两个企业结合成一个新的经营整体。
法律上，它包括吸收兼并和新设兼并。
吸收兼并（Subsidiary Merger）是指一个企业获得另一个企业的控制权，从而使两个企业结合成一个新的整体，目标公司成为母公司的子公司或子公司的一部分；新设兼并（Statutory Merger）是指两个企业融合为一个新的整体。
例如，A、B两公司，合并后，A公司继续存在，B公司解散，此为吸收兼并，即A公司兼并了B公司；兼并后，A、B公司均解散，成立一家新的C公司，此为新设兼并，即两家公司合并了。
合并（Consolidation）可以发生在两个或两个以上企业之间。
虽然参与企业的实际地位可能存在差别，存在起主导作用的企业，但不存在买方和卖方的划分。
合并以后，原来的企业全部整合为一家新的企业。
通常，当合并的公司规模比较接近时，会使用“合并”一词；而当两家公司规模相差悬殊时，则使用“兼并”一词。
吸收兼并是典型的兼并；新设兼并不存在买方与卖方的划分，两个企业的地位大体上是平等的，更接近合并的本来含义。
在收购业务中，买方企业和卖方企业在交易过程中和交易完成后的地位是完全不同的，存在明显的主导方，买方掌握了卖方的控制权，符合“获得”（Acquisition）的本来含义。
收购与公司控制PPT课件
业链的不同环节
混合收购：收购企业和被收购企业没有任
何竞争和产业关系
四、企业并购一般程序
准备阶段
• 选择收购时机 • 聘请中介机构 • 目标公司调查 • 制定初步收购方案
实施阶段
•与目标公司谈判
•确定收购价格、 支付方式
•签订转让协议
•报批和信息披露
•办理股权交割手续 等相关法律手续
二、企业并购起因
➢ 效率理论
被并购企业的绩效下降主要原因在于其管理层的低效率 。如果能够更换管理层，那么被并购企业的绩效就会上升到 正常水平。企业效率的这种差异在财务数据上表现为公司价 值的低估。并购企业正是看到了这种价值上的升值潜力，采 取措施将经营绩效低的企业收入囊中。
二、企业并购起因
➢ 代理成本理论
第四次并购浪潮 是第三次并购热潮的一个副产品，在形式上表现为大量的利
（70年代中期-80年代） 用杠杆收购形式。诱因是混合化经营的失败。
第五次并购浪潮 主要原因是信息技术革命和经济全球化，以及各国的反垄断
（90年代）
政策的松动。
二、企业并购起因
效率理论 代理成本理论
避税理论 市场清理理论
一体化理论 协同效应
市场比较 法
用一家和目标企业业务，规模， 风险等方面比较相似的企业作 难于找到一家和目标企业 为价值评估的标准，确定目标 相似的企业。 企业市场价值。
现金流量 贴现法
对目标企业的未来各期现金流 和资本成本进行估计，然后用 合理反映企业经营风险的贴现 率进行贴现后的贴现值作为目 标企业的价值评估。
无法准确的估计企业的未 来现金流。
六、企业并购融资方式
内部融资
企
企业并购的风险与控制分析
企业并购的风险与控制分析摘要:随着企业并购数量的增多及规模的扩大,企业面临的并购风险也逐渐显现出来。
本文针对企业并购各个阶段所面临的风险,进行了详尽的分析,并提出了一系列的风险防范和控制建议,提高了我国企业并购的成功率。
关键词:并购风险控制一、企业并购的概念并购即兼并与收购(M&A)。
所谓兼并(Merger),通常有广义和狭义之分。
狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业丧失法人资格,并获得它们的控制权的经济行为,相当于公司法中规定的吸收合并。
而广义的兼并是指在市场机制的作用下企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。
广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式而所谓收购(Acquisition)则是指对企业的资产和股份的购买行为收购和广义兼并的内涵非常接近,因此经常把兼并和收购合称为并购。
并购实际上包括了在市场机制的作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。
一、企业的并购风险定义企业并购风险是指由于外部环境的不确定性,并购项目的难度与复杂性,以及并购方自身能力与实力的有限性,而导致企业并购活动达不到预期目标的可能性及其后果。
其根本原因在于并购双方未能充分认识到并购活动中各种不确定性因素的发展变化趋势,未能及时采取正确的应对措施。
二、企业并购风险的体现企业并购活动通常包括目标企业的选择,目标企业价值的评估,并购的可行性分析、并购所需资金的筹措,出价方式的确定以及并购后的整合,在以上各个环节中都可能产生风险。
企业并购风险主要体现在以下方面:1.企业价值评估风险在确定目标企业后,并购双方最关心的问题是合理地估算目标企业的价值。
这是并购成功的基础。
目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益的大小和时间的预期。
由于并购双方存在信息不对称,对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确,有时收购方看好的被并购方的资产,在并购完成后有可能存在严重高估,从而给并购方造成巨大的经济损失。
《兼并与收购》课件
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
兼并收购与公司控制之国外案例
LBO：指并购者借助垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的
流通股获得公司的控制权，再通过出售公司资产等行为筹措资金偿还垃圾 债券的行为 ㈢ 结束:
本次并购浪潮兴起的原因
• 宏观经济原因 • 政治原因 • Wainaco判例的影响 • 税法原因 • 金融工具 • 信息技术
Ⅰ吉 列 公 司 背 景 简 介
吉列公司反收购案例的启示
㈠ 分析 1. 吉列公司 2. 美国政府
1. ㈡ 思考与启示 1. 目标公司 2. 政府部门
THE END
鸣谢以下单位及个人
第九小组全体成员 朱小斌老师
友情支持
屈又磊
•
勿以小恶而为之，勿以小善而不为之。20.10.1620.10.16Friday, October 16, 2020
臭剂、洗发水）、牙刷以及剃须刀和刀片。
二、公司的经营理念与市场表现： ㈠ 经营理念： ㈡ 市场表现： 1982-2004 年间公司股价走势图以及历史分红数据图显示出吉列稳定的市 场表现。此期间，公司的每股季度分红金额因拆细影响出现了六次调整，由 最初的0.575 美元/股调整为现在的 0.163 美元/股，目前股东的年收益率为 （0.163*4）/33.6=1.9% （33.6 为同期股价平均数）。剔除股票拆细因素 后，股利将呈稳定上升的趋势。
一、公司的发展历程 • 1901年，吉列与威廉·尼科尔森在缅因州注册了美国安全剃须刀公司 • 1917-1945年间，两次大战刺激了吉列剃须刀和刀片的市场需求。 • 50-70年代，吉列施行多元化发展与跨国经营相接合的战略. • 1994年底，吉列借助Sensor占据了剃须刀和刀片市场67%的份额。 • 目前，吉列形成了五大盈利中心：博朗小家电、文具、传统清洁用品（如除
企业兼并与收购的金融分析
企业兼并与收购的金融分析企业兼并与收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产来实现两家公司的合并。
这种商业行为在当今全球化经济中越来越常见，对于企业的发展战略和财务状况都有着重要影响。
在进行企业兼并与收购时，需要进行充分的金融分析，以确保交易的可行性和成功实施。
本文将从财务角度对企业兼并与收购进行深入分析，探讨其影响因素和关键要点。
一、企业兼并与收购的定义和类型企业兼并与收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产来实现两家公司的合并。
根据交易的性质和方式，企业兼并与收购可以分为多种类型，主要包括以下几种：1. 合并：指两家公司通过协商一致，将各自的资产、负债、业务等合并为一家新的公司。
合并通常是在平等互利的基础上进行，旨在实现资源整合和业务优势互补。
2. 收购：指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产，从而控制目标公司的经营和管理权。
收购可以分为友好收购和敌意收购，取决于目标公司是否愿意被收购。
3. 股权收购：指一家公司通过购买目标公司的股份，从而获得对目标公司的控制权。
股权收购通常是通过公开市场交易或私下协商进行。
4. 资产收购：指一家公司通过购买目标公司的部分或全部资产，而非股份，来实现对目标公司的控制。
资产收购通常涉及到资产评估和转让手续。
二、企业兼并与收购的动机和影响因素企业进行兼并与收购的动机和影响因素多种多样，主要包括以下几个方面：1. 市场扩张：通过兼并与收购，企业可以快速扩大市场规模，增强市场份额和竞争优势。
尤其是在进入新市场或拓展业务领域时，兼并与收购是一种有效的战略选择。
2. 资源整合：兼并与收购可以实现资源整合，包括生产设施、技术专利、人才团队等，从而提高生产效率和降低成本。
通过整合资源，企业可以实现规模经济和业务协同效应。
3. 技术创新：通过收购具有先进技术和研发实力的公司，企业可以快速获取新技术和产品，提升自身的技术创新能力，增强市场竞争力。
4. 风险分散：通过兼并与收购多家公司，企业可以实现风险分散，降低单一业务或市场的风险。
并购与控制
息税前利润
350
减:利息
50
税前利润
300
减:所得税
150
税后利润
150
其他指标:
资本收益率=息税前利润/(长期负债+股东权益) 利润增长率 近3年的平均利润 税前 税后 市盈率
17.5% 20%
125 63 18
B公司
60 10 50 25 25
12% 14%
依上述资料计算如下表示:
年份
2000 2001 2002 2003 2004
销售额
162 174.96 188.96 204.07 220.4
销售利润
6.48 7.00 7.56 8.16 8.82
所得税
2.14 2.31 2.49 2.69 2.91
增加固定成本 2.04 2.2
出售的资产价值.对于股东,清算价值是清算资产偿还债务以 后的剩余价值.
(1)目标企业的价值评估
收益法(市盈率模型):是根据目标企业的收益和市盈率确定 其价值的方法.
步骤: 1)检查和调整目标企业近期的利润业绩: 考虑以下因素:目标企业使用的会计政策;剔除非常项目和
特殊业务对净利润的影响;调整由于不合理的关联交易造 成的利润增减金额. 2)选择和计算目标企业估价收益指标:近一年的税后利润 3)选择标准市盈率:可以是并购时点目标企业的市盈率,与 明白企业具有可比性的企业的市盈率或行业平均市盈率. 4)计算目标企业的价值:估价收益指标x标准市盈率
2.并购的类型
(1)按并购双方产品与产业的联系划分 横向并购:处于同一行业,生产或经营同一产品,
并购使资本在同一市场领域或部门集中. 纵向并购:生产工艺或经营方式上有前后关联
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元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司 1 200万国家 股，占总股本的 33.5%，成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于 二级市场价格的 1/3，同时法律上也不需要多次公告。
这种方式的好处在于： 1.我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的 30%时，应 发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收 购要约义务，从而可以在不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市 公司 30%以上股权，大大降低了收购成本。 2.目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较 低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由 此带来的“价格租金”。 三、吸收股份并购模式 被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成 为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。 1996年 12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电 器公司、光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价 31.8亿港元注入上海 实业，认购上海实业新股 1.62亿股，每股作价 19.5港元。此举壮大了 上海实业的资本实力，且不涉及资本转移。 优点： 1.并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。 2.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了 现行市场的额用有限的时间去学习更多的知识！
兼并_重组和公司控制讲义课件
1
Topics Covered
Forms of mergers Sensible Motives for Mergers Some Dubious Reasons for Mergers Estimating Merger Gains and Costs The Mechanics of a Merger Takeover Battles and Tactics Mergers and the Economy
收购(acquisition)的定 义
A+B=A*+B*
A*和B*在法律上相互独 集 立 团 Standard oil trust (Rockefeller) Control right leverage 格林柯尔系
A: parent
控制
B: subsidiary
7
并购(集团)控制链
12
金字塔结构
激励和防御（朗咸平等，2000-2003）
Incentive and entrenchment 激励扭曲 家族企业在亚洲、美国及西欧的不同表现
投资者保护制度的差异和重要性 家族企业在S&P500公司中表现良好 家族企业在西欧表现较好 家族企业在亚洲表现较差
13
公司 国家或地区 时间 1996-97 确证的转移事件 银行经理将银行资金转到他们 私人 控制 的海外企业。 董事长用公司资金偿还个人债务。 曼 谷 商 业 银 行 泰国 (Bangkok Bank of Commerce) 马 来 西 亚 航 空 马来西亚 公 司 (Malaysia Air S ystem Bhd) S ina Mas集团 印度尼西亚
企业收购与兼并
企业收购与兼并企业收购与兼并一直是企业运作的重要手段，其目的在于改善资源配置、增强企业实力、提高市场竞争力，从而实现企业的可持续发展。
随着市场化和全球化的发展，企业之间的“合并潮”越来越频繁，而其中涉及的复杂性和风险也日益增加。
对于企业而言，收购和兼并前需要进行详尽的尽职调查，避免盲目行动，而同时也需要保持理性和审慎。
一、收购与兼并的定义收购是指一家企业购买另一家企业的股权或资产，从而取得对目标企业的控制权或实际经营权的行为。
此外，还有一种特殊的收购方式，即敌意收购，也称为敌意收购，是指购买目标企业的股份超过目标企业股东的控制权阈值或拥有目标企业股份的数量达到一定比例的方式，以获得对目标企业的控制。
兼并是指两家或更多的企业合并，将原来各自独立的企业合并为一家或多家企业，目的是提高企业的实力和竞争力，改善资源配置。
兼并可以分为附加型兼并、融合型兼并和平行型兼并，其区别在于合并的程度和形式不同。
二、企业收购与兼并的动机企业进行收购和兼并的动机因企业而异，但通常可归纳为以下几种：1.扩大规模和增加市场份额。
通过收购和兼并并购其他企业，企业可以快速扩大规摸，获得更多的市场份额，进而提高对市场的支配力度，实现规模效应，降低成本，提升经济效益；2.优化资源配置。
企业通过收购和兼并通过购买优质的企业和资产，整合各类资源，优化企业内部组织和资源配置结构，强化核心业务，提高资源利用效率的能力；3.并购相关业务。
通过收购和兼并将相关业务纳入到企业的经营范围内，强化企业的综合实力和竞争力，扩大产品和服务的系列化，提高经济效益；4.对冲市场竞争风险。
企业面临激烈的市场竞争，需要不断地进行技术升级和转型，而通过收购和兼并并购适宜的企业或资产，可以迅速实现技术升级和转型，降低市场风险；5.获取新技术和人才。
目前的产业和技术变化日新月异，企业要想保持住竞争力，就需要始终处于技术创新和人才优势的地位。
通过收购和并购，并进农企业创新产品技术，同时获取新的人才和管理经验。
《兼并、收购与公司重组》读后感
《兼并、收购与公司重组》读后感《兼并、收购与公司重组》这本书从4部分对企业并购重组进行了深入浅出的分析，既有理论的深入阐述，也有大量案例的透彻剖析。
在读阅本书的时候，既增强了理论知识，掌握了分析的工具，同时丰富的案例又增强了对枯燥的理论的理解，整本书读起来让人感觉既有深度同时又津津有味。
本书第一部分主要是介绍了并购重组的相关背景知识，简单回顾了几次并购浪潮，对并购的相关法律体系、并购的战略进行了介绍。
企业进行并购的动机、原因可能有很多种，在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。
从财务角度来讲，有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益；有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨；还有一些理论认为，并购可能是出于避税因素，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值；当然，还有筹资理论、进入资本市场理论、投机理论等等。
在种种原因中，扩大经营规模是最常见的原因之一。
如果公司想进入某个行业或某个地区，收购一家该行业或该地区的企业要比自身扩张快得多。
收购一家合适的公司可能会给收购方带来一些协同效益。
当然，收购也可能是公司多样化经营进程的一部分，它使公司可以进入其他的行业。
本书第二部分主要讲了敌意收购与反收购措施。
敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司（又称黑衣骑士）在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。
随着公司的敌意收购活动在20世纪80年代达到新的高潮，目标公司反收购措施也日益变得精细且难以攻破。
在反收购措施中，主要分为毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞。
其中，最常用的一种方法就是毒丸计划。
毒丸计划又分为弹出毒丸和弹入毒丸，在收购方已该买目标公司100%的股票的情况下，弹出毒丸计划允许目标公司的股东以通常高达50%的折扣购买对方的股票；而在收购方购买目标公司已经达到一定数量或某个标准的情况下，弹入毒丸计划允许目标公司的股东以折价购买自己公司的股票。
教学课件PPT公司控制权市场
1996年10月，广州三新收购申华；1996年11月，深 圳君安收购申华；1998年2月，北大方正收购延中； 1998年7月，天津大港收购爱使；2000年7月，明天 系收购爱使；2001年5月，北京裕兴收购方正；2001 年10月，上海高清收购方正。
7。上市公司私有化 是指上市公司的大股东或者主要股东回购其它流通股，
最终使上市公司终止上市。 私有化在美国的第一次大规模涌现，是在20世纪70年
代初。当时美国股市萧条，公司股票价格大跌，而此 价格下跌并不是因为公司利润下降造成的，这使得公 司的股票市值严重低于其实际价值。为了利用股票价 值被低估而获利，部分上市公司，尤其是60年代后期 在牛市时上市的公司，开始买回公众股东持有的股票。 那些谋划购买公众股份的大股东，最后成为存续公司 的唯一股东，公司随之退市。这一现象被称为上市公 司的“私有化”。
1997年，香港市场由于公司股价低，刮起了上 市公司私有化的风潮。
2005年在日本的证券市场上，日本的证券协会 统计，有20多家公司摘牌，其中一半以上的公 司是私有化。
国际市场统计来看，很多私有化都是发生在熊 市的末端，也就是股价大幅下跌。这种情况又 会造成很多上市公司的价格远远低于净资产， 价格被严重低估。
中国上市公司并购第一例—宝延 风波
1993年9月30日上午，上交所突然宣布延中实业停牌， 深圳宝安集团上海分公司发布举牌公告，称发行在外 的普通股5%以上的股份。在不久后召开的延中实业临 时股东大会上，延中实业的管理层发生了变动，宝安 集团上海分公司总经理出任延中实业董事长，但延中 实业的基本管理队伍没有改变。
2005年中国石油天然气公司收购旗下三家A股 公司：辽河油田、锦州石化、吉林化工。 2006年中国石化私有化旗下的四家公司：齐鲁 石化、扬子石化、中远油气、石油大明。 中石油和中石化拉开了中国证券市场私有化的 序幕。 2006年中国铝业收购旗下子公司：山东铝业、 兰州铝业。2007年收购包头铝业。
公司合并、收购、兼并与并购的区别
公司合并、收购、兼并与并购的区别公司合并所谓的企业合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
根据法律规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
有关合并的法务处理如下：（一）公司合并的程序根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第三十七条第（九）项、第四十六条第（七）项、第一百七十三条的规定，公司合并应遵循以下法律程序。
首先，如果是国有企业，必须由有关主管部门批准合并事项。
其次，公司应召开股东大会就合并事项作出决议。
再次，由公司董事会就公司合并事项，制定具体的合并方案。
最后，签订合并合同并在相关报纸媒体上进行公告，然后在工商局办理变更登记手续。
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第一百七十三条规定：“应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
”（二）公司合并应准备的相关法律资料根据国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）第二十五条的规定：企业发生合并，应准备以下资料：1、当事方企业合并的总体情况说明。
情况说明中应包括企业合并的商业目的。
2、企业合并的政府主管部门的批准文件。
3、企业合并各方当事人的股权关系说明。
4、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料。
5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。
公司控制权市场
控制权市场机制一般来说.公司控制机制可以分为内部控制机制和外部控制机制两大类。
其中，内部控制机制指公司管理者内部竞争、董事会的构成以及大股东的监督等，外部控制机制则主要包括代理投票权竞争、要约收购、兼并以及直接购入股票等。
由于无论是以董事会构成为代表的内部控制机制还是以收购或兼并的外部控制机制.都会造成管理者之间争夺对公司资源的管理权.由此才形成了jensen& ruback所称的公司控制权市场因此.根据公司资源管理权的争夺方式.可以进一步地把公司控制权市场分为公司外部控制权市场和公司内部控制权市场两种。
其中，公司外部控制权市场指依托证券市场的控制权争夺.即股权收购的方式.公司内部控制权市场则主要指管理者内部的竞争和激励从作用机制来看.公司控制权市场主要通过兼并收购机制来实现对其促进资源的有效配置和降低代理成本的功能的在有效的资本市场中，如果企业由于管理者的管理能力低下导致业绩不佳.股价下跌.会给外部的竞争者带来有利的接管机会一旦接管成功.现有的管理者就会面临失业的风险和声誉的损失。
因此，公司控制权市场的存在使现有的管理者始终存在面临接管的威胁激励.迫使其改善公司经营.致力于提高公司绩效.从而有效地降低了代理成本如果管理者对这种接管威胁无动于衷，必然会导致接管成功.在新的管理者的管理下.目标公司的效益有所上升.对收购方来说.获得了收益差价.无能力或者违反忠实及谨慎义务的管理层受到替换和惩戒.整个社会的效益由此提升。
但是，公司控制权市场能有效发挥其积极作用要求具备以下几个条件：(1)股票价格完全反映了公司的基本价值，实现股票价格最大化就是实现了公司价值和股东利益的最大化：(2)公司股票的市场价格反映论经理阶层的行为和工作效率.股票价格越高.说明经理的工作效率越高.即股价与经理的行为与工作效率之间存在正相关性：(3)接管的发生是因为经理的能力较差或者其背离了股东利益.即接管与经理的能力与行为有相关性。
管理层掌握公司控制权的4个方法
管理层掌握公司控制权的4个方法1.收购控制权：管理层可以通过股份收购来获得公司的控制权。
这种方法可以通过增持已有的股份、购买其他股东的股份或者发起全面的收购来实现。
当管理层拥有超过50%的股份时，他们就可以通过掌控公司董事会的选举和政策决策来实际掌握公司的控制权。
2.财务杠杆：管理层可以利用财务杠杆来增加自己的股份。
财务杠杆是指通过借债来进行投资，并使用所购买的资产作为抵押来获取利润。
如果管理层使用财务杠杆来购买公司的股份，他们可以以较低的成本增加公司的控制权。
然而，这种方法也存在风险，如果借款无法偿还，可能会导致公司财务危机。
3.股权激励计划：管理层可以通过股权激励计划来获得公司的控制权。
股权激励计划是指向管理层提供股份或股票期权作为激励的计划。
当管理层获得股份或股票期权时，他们将有动力提升公司的绩效，从而获得更多的控制权。
这种方法可以激励管理层为公司的长期发展贡献更多。
4.兼并重组：管理层可以通过兼并重组来获得控制权。
兼并重组是指将两个或多个公司合并为一个新的实体，或者将两个或多个公司的资产和负债重组。
通过兼并重组，管理层可以以各种方式扩大自己的控制权，例如通过并购扩大公司规模、通过合并创造更多的竞争优势等。
然而，兼并重组可能面临法律、财务和管理等方面的挑战，因此需要仔细规划和评估。
以上是管理层掌握公司控制权的四种方法。
每种方法都有其优劣和风险，管理层在选择方法时需要综合考虑公司目标、资金状况和市场状况等因素，并确保能够取得股东的支持和合法的监管审核。
同时，管理层在获取控制权后，应该以公司整体利益为导向，合理运用控制权，推动公司的可持续发展。