【并购重组】MBA公司控制(公司兼并重组与控制)
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山东经济学院MBA教案
目录
•公 司 控 制 • 反收购：策略与运用 • 机构投资者为什么及如何参与公司治理 • 独立非执行董事、董事会与公司治理结构 • 案例：中联建设股权之争
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山东经济学院MBA教案
反收购：策略与运用
一、建立“合理的”持股结构 在该股权结构中，公司股权难以“足量”地
转让到收购者的手上。 其做法主要有： •自我控股 公司的发起组建人或其后继大股 东为了避免公司被他人收购，取得对公司的 控股地位。
其一，投资银行为客户公司事先策划组建 “防鲨网”或曰修筑防御工事。比如在安排股 权结构时，使自己控股51%。
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山东经济学院MBA教案
公司控制
其二，在客户公司遭到收购袭击时,针对收 购袭击者的收购动机和手段策划反击方案， 采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵 或付出高昂代价。 其三，在并购争战收场时，投资银行帮助客 户公司进行善后处理。
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反收购：策略与运用
一种情况是在一开始设置公司股权时就让 自己控有公司的“足量”股权。
另一种情况时通过增持股份加大持股比例 来达到控股地位。
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山东经济学院MBA教案
反收购：策略与运用
当持股比例大到51%时，被敌意收购的风 险为零。持股比例太小，难以收到“足够” 的反收购效果；持股比例太大，则会过量 “套牢”资金。
索），无收购诚意
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公司控制
• 认为收购无助于公司状况的改善或不利于公 司的长远发展
• 管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇， 或为了面子尊严而反收购
• 员工及工会为保护员工利益而反收购。比如 员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员 工失业。
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公司控制
各国法律规定的一个重要原则就是充分保 护股东尤其是中小股东的利益，禁止公司管 理层处于自利动机而进行反收购。以我国香 港法为例，香港“公司收购及合并守则”第 4条“禁止阻挠行动”。
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反收购：策略与运用
•交叉持股或曰相互持股 关联公司或关系友 好公司之间相互持有对方股权，在其中一方 受到收购威胁时，另一方伸以援手。 在交叉持股策略时，需要注意几点： 1、互控股份需要占用双方公司大量资金， 影响流动资金的筹集和运用。
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反收购：策略与运用
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山东经济学院MBA教案
公司控制
目标公司的反收购不是一个抽象的概念。 一家目标公司的反收购力量主要来自三个方 面：一是目标公司的管理层；二是目标公司 的控股股东；三是目标公司的员工及其代表 即工会。
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公司控制
反收购的原因主要有以下几种： • 控股股东不愿意失去控股地位 • 公司现股价低估了公司的实际价值 • 通过反收购以便提高收购价格 • 认为收购袭击者是在做GreenBiblioteka Baidumail（绿色勒
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投资银行 ——公司兼并、重组与控制
公司控制
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•公 司 控 制 • 反收购：策略与运用 • 机构投资者为什么及如何参与公司治理 • 独立非执行董事、董事会与公司治理结构 • 案例：中联建设股权之争
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公司控制
投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和 收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最 小的代价实现反收购目的。
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反收购：策略与运用
英国法律禁止目标公司在出价期间向友好 公司发行股票。
因此在我国，为了实现朋友持股，通常的 做法可以是邀朋友一起来成为股份公司的发 起人股东。 •员工持股计划（ESOP）
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反收购：策略与运用
二、发行特种股票 一种情况是：一票多权； 另一种情况是：一票少权。该种股票股利
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公司控制
• 出售、处置或取得，或同意出售、处置或取 得重大价值的资产
• 在日常业务过程以外订立合约，包括服务合 约
• 促使该公司或其任何附属公司或联属公司购 买或购回该公司的任何股份或为该等购买提 供财政协助。
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公司控制
凡该公司在之前已有合约义务，规定采取 任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须 尽早在可能的情况下咨询执行人员。在适当 的情况下，执行人员可能豁免须取得股东批 准的一般性规定。
比一般普通股高，但只有1/10的表决权；再 一种情况是用于分开所有权和控制权的A股 和B股。
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反收购：策略与运用
A股一般没有投票权，只有收益权和公司清 盘时的最后索要权。B股股东拥有投票权，选 举公司董事会，实际控制公司。 三、公司章程中设置反收购条款 “公司章程对公司、股东、董事、监事、经 理具有约束力”
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反收购：策略与运用
•让信得过的朋友持有一定数量的股权 即一 方面将公司部分股份锁定在朋友股东手上， 增大收购者吸筹难度和成本；另一方面在有 关表态和投票表决中朋友股东可支持公司的 反收购行动。
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反收购：策略与运用
但这种做法与交叉持股的做法比较，还是 有许多不同之处： 1、朋友持股的做法更多地建立在朋友股东的 “义气”基础上 2、朋友持股做法的持股关系是单向的，而交 叉持股做法的持股关系则是双向的
2、有的国家法律规定当一家公司持有另一家 公司一定量股份（比如10%）时，后者不能 持有前者的股份，即不能相互出资交叉持股。 3、交叉持股实质上是相互出资，这势必违背 公司通过发行股份筹集资金的初衷。
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反收购：策略与运用
4、在市场不景气的情况下，互控股份的双 方公司反而可能相互拖累。 5、交叉持股有可能让收购者的收购袭击达 到一箭双雕的结果。 6、交叉持股除了能起到反收购效果外，它 也有助双方公司形成稳定、友好的交易关系。
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它规定：受要约公司的董事会一经收到真 正的收购要约时，在得到受要约公司股东大 会予以批准之前，受要约公司的董事会在公 司事务上，不得采取任何行动，其效果足以 阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该 项要约利弊的机会。
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特别是董事会如果未取得该项批准，不得： •发行任何股份 •就任何未发行股份发出或授予期权 •增设或发行、或准许增设或发行任何证券，而 该等证券是负有转换为该公司股份或认购该公 司股份的权利
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•公 司 控 制 • 反收购：策略与运用 • 机构投资者为什么及如何参与公司治理 • 独立非执行董事、董事会与公司治理结构 • 案例：中联建设股权之争
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反收购：策略与运用
一、建立“合理的”持股结构 在该股权结构中，公司股权难以“足量”地
转让到收购者的手上。 其做法主要有： •自我控股 公司的发起组建人或其后继大股 东为了避免公司被他人收购，取得对公司的 控股地位。
其一，投资银行为客户公司事先策划组建 “防鲨网”或曰修筑防御工事。比如在安排股 权结构时，使自己控股51%。
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山东经济学院MBA教案
公司控制
其二，在客户公司遭到收购袭击时,针对收 购袭击者的收购动机和手段策划反击方案， 采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵 或付出高昂代价。 其三，在并购争战收场时，投资银行帮助客 户公司进行善后处理。
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反收购：策略与运用
一种情况是在一开始设置公司股权时就让 自己控有公司的“足量”股权。
另一种情况时通过增持股份加大持股比例 来达到控股地位。
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反收购：策略与运用
当持股比例大到51%时，被敌意收购的风 险为零。持股比例太小，难以收到“足够” 的反收购效果；持股比例太大，则会过量 “套牢”资金。
索），无收购诚意
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山东经济学院MBA教案
公司控制
• 认为收购无助于公司状况的改善或不利于公 司的长远发展
• 管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇， 或为了面子尊严而反收购
• 员工及工会为保护员工利益而反收购。比如 员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员 工失业。
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山东经济学院MBA教案
公司控制
各国法律规定的一个重要原则就是充分保 护股东尤其是中小股东的利益，禁止公司管 理层处于自利动机而进行反收购。以我国香 港法为例，香港“公司收购及合并守则”第 4条“禁止阻挠行动”。
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山东经济学院MBA教案
反收购：策略与运用
•交叉持股或曰相互持股 关联公司或关系友 好公司之间相互持有对方股权，在其中一方 受到收购威胁时，另一方伸以援手。 在交叉持股策略时，需要注意几点： 1、互控股份需要占用双方公司大量资金， 影响流动资金的筹集和运用。
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反收购：策略与运用
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山东经济学院MBA教案
公司控制
目标公司的反收购不是一个抽象的概念。 一家目标公司的反收购力量主要来自三个方 面：一是目标公司的管理层；二是目标公司 的控股股东；三是目标公司的员工及其代表 即工会。
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山东经济学院MBA教案
公司控制
反收购的原因主要有以下几种： • 控股股东不愿意失去控股地位 • 公司现股价低估了公司的实际价值 • 通过反收购以便提高收购价格 • 认为收购袭击者是在做GreenBiblioteka Baidumail（绿色勒
山东经济学院MBA教案
投资银行 ——公司兼并、重组与控制
公司控制
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•公 司 控 制 • 反收购：策略与运用 • 机构投资者为什么及如何参与公司治理 • 独立非执行董事、董事会与公司治理结构 • 案例：中联建设股权之争
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山东经济学院MBA教案
公司控制
投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和 收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最 小的代价实现反收购目的。
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山东经济学院MBA教案
反收购：策略与运用
英国法律禁止目标公司在出价期间向友好 公司发行股票。
因此在我国，为了实现朋友持股，通常的 做法可以是邀朋友一起来成为股份公司的发 起人股东。 •员工持股计划（ESOP）
22
山东经济学院MBA教案
反收购：策略与运用
二、发行特种股票 一种情况是：一票多权； 另一种情况是：一票少权。该种股票股利
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公司控制
• 出售、处置或取得，或同意出售、处置或取 得重大价值的资产
• 在日常业务过程以外订立合约，包括服务合 约
• 促使该公司或其任何附属公司或联属公司购 买或购回该公司的任何股份或为该等购买提 供财政协助。
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山东经济学院MBA教案
公司控制
凡该公司在之前已有合约义务，规定采取 任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须 尽早在可能的情况下咨询执行人员。在适当 的情况下，执行人员可能豁免须取得股东批 准的一般性规定。
比一般普通股高，但只有1/10的表决权；再 一种情况是用于分开所有权和控制权的A股 和B股。
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山东经济学院MBA教案
反收购：策略与运用
A股一般没有投票权，只有收益权和公司清 盘时的最后索要权。B股股东拥有投票权，选 举公司董事会，实际控制公司。 三、公司章程中设置反收购条款 “公司章程对公司、股东、董事、监事、经 理具有约束力”
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山东经济学院MBA教案
反收购：策略与运用
•让信得过的朋友持有一定数量的股权 即一 方面将公司部分股份锁定在朋友股东手上， 增大收购者吸筹难度和成本；另一方面在有 关表态和投票表决中朋友股东可支持公司的 反收购行动。
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山东经济学院MBA教案
反收购：策略与运用
但这种做法与交叉持股的做法比较，还是 有许多不同之处： 1、朋友持股的做法更多地建立在朋友股东的 “义气”基础上 2、朋友持股做法的持股关系是单向的，而交 叉持股做法的持股关系则是双向的
2、有的国家法律规定当一家公司持有另一家 公司一定量股份（比如10%）时，后者不能 持有前者的股份，即不能相互出资交叉持股。 3、交叉持股实质上是相互出资，这势必违背 公司通过发行股份筹集资金的初衷。
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山东经济学院MBA教案
反收购：策略与运用
4、在市场不景气的情况下，互控股份的双 方公司反而可能相互拖累。 5、交叉持股有可能让收购者的收购袭击达 到一箭双雕的结果。 6、交叉持股除了能起到反收购效果外，它 也有助双方公司形成稳定、友好的交易关系。
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山东经济学院MBA教案
公司控制
它规定：受要约公司的董事会一经收到真 正的收购要约时，在得到受要约公司股东大 会予以批准之前，受要约公司的董事会在公 司事务上，不得采取任何行动，其效果足以 阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该 项要约利弊的机会。
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山东经济学院MBA教案
公司控制
特别是董事会如果未取得该项批准，不得： •发行任何股份 •就任何未发行股份发出或授予期权 •增设或发行、或准许增设或发行任何证券，而 该等证券是负有转换为该公司股份或认购该公 司股份的权利