公司并购概述ppt
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上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
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五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
企业并购案例分析(ppt 20张)
3.参与对分包方评价，制订与分包的 安全、 治安、 消防和 环境卫 生等协 议书， 并对分 包合同 、协议 的履行 实施全 过程控 制，并 做好记 录；
4.对安全部门或上级提出的事故隐患 整改要 求，按 照纠正 和预防 措施要 求，落 实人员 实施整 改；
5.负责对重点、危险部位和过程的监 控，落 实监控 人员， 组织对 监控人 员素质 和技能 的培训 及上岗 前的交 底；
置入资产
51%
黄河机电
注壳后：
陕西广电
51%
黄河机电
置入资产
第四步：改名
陕西广电通过上述步骤完成买壳上市后： 将上市公司黄河机电更名为陕西广电网络 传媒股份有限公司，简称广电网络。
黄河机电
更名
广电网络
案例点评
陕名广电通过买壳上市完成了对黄河机电的 收购，然后将黄河机电改名，实现了将自 有资产进行上市的目的。
中
软
总
42%
公 司
中软股份
资产B
收购后：
中电产业
42%
中软股份
100%
中软总公司
资产B-付现额
案例点评
中电产业借壳其控股的中软股份，将中软总公司 置入到上市公司中软股份。从而使得中电产业 旗下的所有软件类牌、资产、业务、人才等全部资源，将 有效避免同业竞争。
6.对已发生的事故隐患落实整改，并 向项目 副经理 反馈整 改情况 。发生 工伤事 故，应 立即采 取措施 ，协同 安全部 门开展 事故的 应急救 援，并 保护现 场，迅 速报告 。
7.施工中确因作业需要拆除各类防护 设施的 ，应由 作业班 组向项 目副经 理提出 申报， 经采取 有效的 安全补 救措施 后方能 拆除； 作业完 毕后， 项目副 经理应 督促有 关人员 及时做 好复原 工作， 经重新 验收后 方可使 用。
《上市公司并购重组》PPT课件
• 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128号）
精选ppt
4
上市公司并购重组的法规体系
• 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94，2007年 7月17日发布
• 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号， 2005年6月16日发布
7
上市公司收购及相关权益变动
其后6 变动情 个月内 • 收购报告书及豁免流程况公告
持股比例>30％
不申请
收购人向证监 会申请豁免
申请
3日 内 收购人向证监会 报送收购报告书
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见
通知被收购公司
不 同 意
同
到20日仍未表 示任何意见
20日内
20日内
意 （视为默许） 无异议
精选ppt
1
上市公司并购重组
精选ppt
2
五、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管 式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公 司董事会报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约 收购申请文件》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司 重大资产重组申请文件
• 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告 〔2008〕14号2008年4月16日
精选ppt
4
上市公司并购重组的法规体系
• 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94，2007年 7月17日发布
• 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号， 2005年6月16日发布
7
上市公司收购及相关权益变动
其后6 变动情 个月内 • 收购报告书及豁免流程况公告
持股比例>30％
不申请
收购人向证监 会申请豁免
申请
3日 内 收购人向证监会 报送收购报告书
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见
通知被收购公司
不 同 意
同
到20日仍未表 示任何意见
20日内
20日内
意 （视为默许） 无异议
精选ppt
1
上市公司并购重组
精选ppt
2
五、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管 式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公 司董事会报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约 收购申请文件》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司 重大资产重组申请文件
• 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告 〔2008〕14号2008年4月16日
企业并购课件共36页PPT
公司并购操作程序
(并购前策划、并购方案与并购整合)
聘请财务顾问
签订收购意向书
确定买主类型
尽职调查与谈判
评估企业风险 选择 融资
合适交易规模
签订法律文件
筛选目标企业
兼并收购后的整合
估价和出价
包括成立整合小组
收购部分股份
整合内容：董事会
与目标公司接触(进 经营战略调整 人
入公司董事会)
❖ 绿色邮件在美国已被禁
▪
26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
主要客户:收购后维持现有客户的可能性， 主要客户对销售人员的忠诚度
协同:买方能否在销售额不变的程度下降低 成本，提高销售额可能性
技术 营销和分销 雇员报酬与福利 反垄断法 卖方及其管理层的声望 政府监管环境及法律事项
5.对并购公司进行估价和出价(重组定价理论) 1)确定价格的定量模型(5种主要定量模型) 现金流折现法； 市盈率定价法； 市场价值法（股票市值法、并购市值法、 账面价值法）； 杠杆收购法(用债务提供支持的企业收购) 资产分析法：(又分3种） 分散加总定价法,有形资产总值减债务后的 净收入;实物资产价值,有形资产的市场 价值;清算价值,目标公司最低实际价值
2)确定价格的定性因素
• 经营因素：与特定时期的特定公司有关
• 财务因素：并购能力、融资能力、清债 能力、资本成本、交易时机等
3)定价综合考虑：定性与定量结合后的定 价区间
企业并购.ppt
（1）产业整合与结构重组是中国经济的核心命题 （2）大政府，小企业和市场机制滞后成为中国产
业机构重组的瓶颈 （3）中国产业面临的双重任务：分拆与整合
（4）跨国整合产业能力与产业资源迫在眉睫
我国产业政策的发展方向和重点领域
１．重点支持技术密集型产业发展，减少对一 般加工工业的投资 ２．促进资源节约、环境友好型产业发展，抑 制高耗能、高污染产业发展 ３．通过严把土地、信贷闸门，压缩投资、扩 大消费 ４．鼓励能源、原材料进口，适当控制纺织等 低附加值产品出口，严格控制“两高一资”产 品出口
（5）1992延续至今，，强强并购
实证：北美产业的摩根时代
产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝 烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效；行业内厂商生存维艰、一 筹莫展。
后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势 严峻。
金融资本家JP摩根 洛克菲勒
百联合并是中国首例上市公司之间吸收合并案 例，它同时首开上市公司之间换股合并的先河， 开创了“股权支付＋现金”的新型的并购支付 方式，是中国证券市场的又一次金融创新。
中信证券收购广发证券（2004）
中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中 信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净 资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。 据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额 在所有券商中位列第十名
二、正面效应分析
（二）财务协同效应 （三）促进企业发展
三、负面效应及风险
（一）负面效应
（二）七大风险
四、并购遵循的原则
（一）合法性原则 （二）可操作性原则 （三）产业政策导向原则
业机构重组的瓶颈 （3）中国产业面临的双重任务：分拆与整合
（4）跨国整合产业能力与产业资源迫在眉睫
我国产业政策的发展方向和重点领域
１．重点支持技术密集型产业发展，减少对一 般加工工业的投资 ２．促进资源节约、环境友好型产业发展，抑 制高耗能、高污染产业发展 ３．通过严把土地、信贷闸门，压缩投资、扩 大消费 ４．鼓励能源、原材料进口，适当控制纺织等 低附加值产品出口，严格控制“两高一资”产 品出口
（5）1992延续至今，，强强并购
实证：北美产业的摩根时代
产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝 烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效；行业内厂商生存维艰、一 筹莫展。
后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势 严峻。
金融资本家JP摩根 洛克菲勒
百联合并是中国首例上市公司之间吸收合并案 例，它同时首开上市公司之间换股合并的先河， 开创了“股权支付＋现金”的新型的并购支付 方式，是中国证券市场的又一次金融创新。
中信证券收购广发证券（2004）
中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中 信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净 资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。 据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额 在所有券商中位列第十名
二、正面效应分析
（二）财务协同效应 （三）促进企业发展
三、负面效应及风险
（一）负面效应
（二）七大风险
四、并购遵循的原则
（一）合法性原则 （二）可操作性原则 （三）产业政策导向原则
上市公司并购重组监管概述.pptx
• 股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式 呈多元化
• 证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购 奠定基础
并购重组监管思路的 新变化
背景：两法修订
《公司法》的修订（与并购有关） 强调公司自治，体现公司章程的重要性 允许一人公司、分期注资、出资形式多样化（股权）、 对外投资不受净资产百分之五十的限制 强化控股股东及其实际控制人、董事、监事、高管人 员的责任
– 未配合上市公司履行披露的义务，导致上市公司承担 民事、行政责任的，公司有权对实际控制人起诉
– 未履行报告、公告义务，上市公司知悉后立即公告； 实际控制人仍未披露，董事会查询，报告监管部门； 证监会责令改正，对实际控制人查处
• 上市公司董事会的责任：
• 实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实 际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受 实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监 管部门报告
收购人的主体资格（Art.6)
– 收购人为自然人，存在《公司法》第147条规定情 形：
• 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
• 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
• 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年；
• 要约价格：收购人前6个月支付的最高 价格与与前30个交易日均价孰高；与 市价不挂钩的，由财务顾问把关，陈述 理由
• 要约期限：30日－60日，有竞争要约 时除外
• 要约收购的底限：5％
要约收购的特别要求（Art27,36)
• 要约收购的支付手段：现金、证券、现金与证 券相结合等多种方式；以退市为目的的全面要 约和证监会强制全面要约，收购人必须采取现 金方式；以证券作为支付手段的，应当同时提 供现金方式供投资者选择
• 证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购 奠定基础
并购重组监管思路的 新变化
背景：两法修订
《公司法》的修订（与并购有关） 强调公司自治，体现公司章程的重要性 允许一人公司、分期注资、出资形式多样化（股权）、 对外投资不受净资产百分之五十的限制 强化控股股东及其实际控制人、董事、监事、高管人 员的责任
– 未配合上市公司履行披露的义务，导致上市公司承担 民事、行政责任的，公司有权对实际控制人起诉
– 未履行报告、公告义务，上市公司知悉后立即公告； 实际控制人仍未披露，董事会查询，报告监管部门； 证监会责令改正，对实际控制人查处
• 上市公司董事会的责任：
• 实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实 际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受 实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监 管部门报告
收购人的主体资格（Art.6)
– 收购人为自然人，存在《公司法》第147条规定情 形：
• 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
• 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
• 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年；
• 要约价格：收购人前6个月支付的最高 价格与与前30个交易日均价孰高；与 市价不挂钩的，由财务顾问把关，陈述 理由
• 要约期限：30日－60日，有竞争要约 时除外
• 要约收购的底限：5％
要约收购的特别要求（Art27,36)
• 要约收购的支付手段：现金、证券、现金与证 券相结合等多种方式；以退市为目的的全面要 约和证监会强制全面要约，收购人必须采取现 金方式；以证券作为支付手段的，应当同时提 供现金方式供投资者选择
公司并购部分PPT课件
第20页/共36页
4.选择标准比率
◎ 以并购时点目标公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司具有可比性的公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司所处行业的平均市场乘数作为标准比率。
•5. 确定目标公司价值
根据计算得出的乘数（如P/E乘数、P/BV乘数、P/EBITDA乘数 等） ，结合目标公司的风险与成长的预期情况进行适当的调整，并 在此基础上，确定目标公司的评估价值。
● 股票价格（值）的计算公式： P0 EPS1 P / E
第16页/共36页
b: 留存收益比率 •股 票 估 价 ：
D1 EPS0 (1 b)(1 g)
P0
D1 rs g
价格/收益乘数
P0
EPS0
(1 b)(1 rs g
g)
等式两边同除EPS0
P0 (1 b)(1 g)
EPS 0
第21页/共36页
二、现金流量折现法（DCF）
•（ 一 ） 现 金 流 量 折 现 法 的 决 定 因 素
1. 预测现金流量 股票——红利 债券——利息和本金 投资项目——税后收益加折旧 公司——股权自由现金流量和公司自由现金流量
第22页/共36页
• 2.预测折现率
◆ 折现率表示为筹资者的资本成本或投资者要求达到的最低收益率。
•
并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连
带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
•
被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。
并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。
第7页/共36页
• ▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标 公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。
4.选择标准比率
◎ 以并购时点目标公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司具有可比性的公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司所处行业的平均市场乘数作为标准比率。
•5. 确定目标公司价值
根据计算得出的乘数（如P/E乘数、P/BV乘数、P/EBITDA乘数 等） ，结合目标公司的风险与成长的预期情况进行适当的调整，并 在此基础上，确定目标公司的评估价值。
● 股票价格（值）的计算公式： P0 EPS1 P / E
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b: 留存收益比率 •股 票 估 价 ：
D1 EPS0 (1 b)(1 g)
P0
D1 rs g
价格/收益乘数
P0
EPS0
(1 b)(1 rs g
g)
等式两边同除EPS0
P0 (1 b)(1 g)
EPS 0
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二、现金流量折现法（DCF）
•（ 一 ） 现 金 流 量 折 现 法 的 决 定 因 素
1. 预测现金流量 股票——红利 债券——利息和本金 投资项目——税后收益加折旧 公司——股权自由现金流量和公司自由现金流量
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• 2.预测折现率
◆ 折现率表示为筹资者的资本成本或投资者要求达到的最低收益率。
•
并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连
带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
•
被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。
并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。
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• ▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标 公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。
企业并购业务ppt课件
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
四、投资银行并购业务的收费
➢ 前端有以下三种主要的计费方式 ： （1）固定比例佣金（2）累退比例 佣金（3）累进比例佣金。
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
第一节 企业并购业务概述
➢ 企业并购的概念 ➢ 企业并购的动因 ➢ 投资银行在企业并购中的作用 ➢ 投资银行并购业务的收费
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
第四节 企业并购的估价方法
企业价值评估具有较强的科学性和艺术 性，所谓科学性，是指企业价值评估需 要依据金融理论和模型，所谓艺术性， 是指在价值评估中依赖于投资银行家的 经验和洞察力。 ➢ 贴现法 ➢ 市场比较法 ➢ 资产基准法
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
本章要点
·并购的分类分析和动因分析
·投资银行在并购中所起作用分析
·投资银行为并购企业提供的服务 分析
·投资银行参与并购的主要环节分 析
·企业并购估价的方法分析
二、市场比较法
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
并购.ppt
并购浪潮中有85％的企业并购属于纵向并购。通过这些并购，主要工
业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面
（二）按并购双方的行业关系分类
按并购双方的行业关系，并购
可以划分为横向并购、纵向并购和
混和并购。
1. 横向并购。横向并购（即水
平并购）指并购双方处于相同或横
向相关行业，生产经营相同或相关
的产品的企业之间的并购。
2. 纵向并购。纵向并购（即垂
直并购）指生产和销售过程处于产
业链的上下游、相互衔接、紧密联
系的企业之间的并购。
3. 混和并购。混和并购是非竞争对 手又非现实的或潜在的客户或供应 商的企业之间的并购。
二、企业并购的分类
（三）按并购是否取得目标企 业的同意与合作分类
按并购是否取得目标企业
的同意与合作，并购可以划分
为善意并购和恶意并购。
1. 善意并购。善意并购（
即友好并购）指目标企业接受
购。
2. 自由并购。自由并购指并购
方可以自由决定收购被并购方任一
比例股权的并购。
（七）按并购企业是否利用自己的资金分类
按并购企业是否利用自己的资金，并购可以划分为杠
杆收购和非杠杆收购。
1. 杠杆收购。杠杆收购指并购企业通过信贷所融资本
获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流
偿还负债的并购方式。
议收购，指并购企业直接向目标企
业提出并购要求，双方通过一定程
序进行磋商，共同商定并购的各项
条件，然后根据协议的条件达到并
购目的。
2. 间接并购。间接并购又称要
约收购，指并购企业不直接向目标
企业提出并购要求，而是通过证券
市场以高于目标企业股票市价的价
企业并购案例ppt
企业并购案例ppt企业并购案例PPT。
企业并购是指一家公司通过购买或合并其他公司来扩大规模、增加市场份额或获取其他资源的行为。
在当今全球化的商业环境中，企业并购已经成为企业快速发展的重要手段之一。
下面我们将通过一个实际的企业并购案例，来详细了解企业并购的过程和影响。
案例背景。
2017年，美国电动汽车制造商特斯拉宣布收购太阳能公司SolarCity，这一并购案引起了业界的广泛关注。
特斯拉公司是一家知名的电动汽车制造商，而SolarCity则是一家专注于太阳能发电的公司。
这次并购被认为是特斯拉公司进军清洁能源市场的重要举措，也是其实现垂直整合的重要一步。
并购过程。
特斯拉公司收购SolarCity的过程并不顺利。
一开始，特斯拉提出以26.50至28.50美元每股的价格收购SolarCity，但遭到了投资者的质疑和反对。
投资者担心这一并购会给特斯拉带来巨大的财务压力，导致特斯拉股价下跌。
然而，特斯拉最终成功收购了SolarCity，并将其纳入旗下，实现了两家公司的整合。
并购影响。
这次并购对特斯拉公司产生了深远的影响。
首先，特斯拉通过收购SolarCity，进一步巩固了其在清洁能源市场的地位，实现了产品线的拓展和多元化发展。
其次，特斯拉可以利用SolarCity的太阳能技术和资源，为其电动汽车提供更多清洁能源，降低生产成本，提高竞争力。
此外，特斯拉还可以通过SolarCity的分布式发电模式，为用户提供更多清洁能源解决方案，拓展市场份额。
结论。
通过这个案例，我们可以看到企业并购对于企业发展的重要性。
企业并购不仅可以帮助企业快速扩大规模，获取资源，还可以实现产品线的拓展和多元化发展，提高企业的竞争力。
然而，并购过程中也会面临诸多挑战，需要企业充分考虑各种风险，并制定合理的整合计划，才能实现并购的成功。
希望通过这个案例，能够对企业并购有更深入的了解，为企业的发展提供借鉴和启示。
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的公司 Take over接管，指取得经营或控制权，并不限于绝
对的产权转移。 Tender offer公开收购要约或标购。
3
Consolidation Merger
Acquisition
Merger waves in Japan 日本的兼并浪潮
Mehrotra, van Schaik, Sprong and Steenbeek (JFQA, 2011)
稳定供货、降低销售成本
混合并购
多元并购
分散风险、战略转移
融资收购
并金购融发操作展以获史利
并购的生命力
并购的成功
100%
80%
60%
40%
20%
0%
新建
并购
五年后仍在生存 五年内仍在生存
9
公司重组——并购类型之一
公司重组(corporate restructuring)是指企业按相关法律、 法规对企业资产进行重新组合，目的是使企业的资产 结构，组结架构和管理模式符合股份公司的运作要求， 提高资产运营效率，提高企业管理水平。
$500
$975$1,138 $464 $366 $370 $462 $573
$1,745
$1,800
$1,14$01,300
$0 1990
1992
1994
1996
1998
2000
2002
2004
2006
12
（二）企业并购动机
3.1 效率理论说（efficiency theory）：该理论认为，公司 并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且 每对参与交易者都能够提高各自的效率。这一理论包 含两个基本假设：一是公司并购活动的发生有利于改 进管理层的经营管理业绩；二是并购会导致某种形式 的协同效应。
➢ 自1992年开始，全球并购量尾部上升，近年来增长迅速
➢ 2006, 全球公布的并购活动达到创纪录的3.8万亿美元，比2005年增 长了37.9%。
$4,000 $3,500
$3,458 $3,298
$3,800 $3,357
$3,000 $2,500
$2,532
$2,000
$1,662
$1,500 $1,000
公司重组包括三种形式： 1. 公司扩张（corporate expansion） 2. 公司收缩（corporate contraction）
公司收缩是指公司规模及经营范围缩小的各种行 为，是公司扩展的逆过程，主要采用三种形式：
公司分割（spin offs ）
母公司将其资产和负债分割出去，成为独立公司，并 允许外来资本介入。分割后，原有股东仍拥有同样数 量的股权，母公司没有现金回报。
公司并购概述ppt
公司并购概述
公司并购概述ppt
1
主要内容
（一）企业并购含义与类型 （二）企业并购动机 （三）并购程序
（一）企业并购含义与类型
企业并购（M&A)：发生在不同企业之间的合 并或兼并；其动机是企业战略的落实；其实质 是社会资源的重新配置。
Merger一个公司使两个或多个公司形成一个新公司。 Acquisition购买目标公司股票等购买其控制权。 Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新
经营协同效应理论：经营协同或经营经济（operating economy）可以通过多种并购来获得。建立在经营协同 基础上的理论假定在行业中存在着规模经济，并且在并 购之前，公司的经营活动达不到实现规模经济的潜在要 求。而规模经济又是产生于不可分性。
纯粹的多样化经营理论
分离分割（split off ）：母公司把一部分资产和负债分 割出来组成子公司，母公司仍存在。
分散分割（split up ）：母公司消亡。
资产出售（divestiture）
股权出售（carve out ）
3. 所有权和控制权的转移——破产重组，资产重组， 债转股
全球并购稳步增长
US$ in billions
非效率管理者理论：非效率管理者只是指未能充分发挥 其经营管理能力，而另一管理集团可能会更加有效的对 该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲， 无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何人 都可以做的更好。如果这样，就可以为混合并购提供理 论基础。在效率差异化理论中，收购公司的管理方力图 补足目标公司的管理人员，并在被收购公司的特定业务 活动方面具有经验。
效率差异化理论：并购最一般的理论就是效率差异化 理论。该理论认为，并购活动的产生根本原因在于交 易双方的管理效率的不一致。通俗的讲，如果A公司的 管理效率高于B公司，那么A公司并购B公司后，B公司 的效率会提升至A公司的水平，所以也称为“管理协同 理论”。
这是因为，该理论潜含这样一个假设，如果一家公 司具有一支高水平的管理者队伍，其能力超过了公司日 常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较 低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然， 这个理论可能会推出这样一个假设：当整个经济中，实 际上就是整个世界经济体系中只有一家企业时，其管理 效率才是可以达到最大化。
因而差别效率理论更能够成为横向并购的理论基础。 在这一理论中还需注意几点：
首先，该理论假设被收购的公司的所有者（或股东） 无法更换他们自己的管理者，因此必须通过代价高昂的 并购来更换无效率的管理者。其次，如果替换不称职的 管理者是并购活动的唯一动因，那么把被收购公司作为 一个子公司来经营就足够了，收购公司没有必要与其合 并。第三，从该理论可以得出这样一个推断，并购后管 理者将会被替换，但实际运行中并非绝对如此。
关联分 式分
度分
横向并购 现金买资产 善意并购
纵向并购 现金买股权 敌意并购
混合并购 股权互换 Bear Hug
所分
公开市场 收购
非公开市 场收购
国内并购 国际并购
所有权变 更
战略并购
股权买资产 要约收购 杠杆并购
6
并购方式的发展
横向并购
同业并购
取得规模经营的效应
纵向并购
与企业的供应商或客户之间的并购
Cases
I n dex
14
45,000
40,000 12
35,000
10 30,000
8
25,000
6
20,000
15,000 4
10,000
2 5,000
0
0
Merger cases
Nikkei Index
并购的类型
按方向与 按 行 业 按 出 资 方 按并购态 按发生场 按国家分
程度分
扩张 收缩 公司控制
对的产权转移。 Tender offer公开收购要约或标购。
3
Consolidation Merger
Acquisition
Merger waves in Japan 日本的兼并浪潮
Mehrotra, van Schaik, Sprong and Steenbeek (JFQA, 2011)
稳定供货、降低销售成本
混合并购
多元并购
分散风险、战略转移
融资收购
并金购融发操作展以获史利
并购的生命力
并购的成功
100%
80%
60%
40%
20%
0%
新建
并购
五年后仍在生存 五年内仍在生存
9
公司重组——并购类型之一
公司重组(corporate restructuring)是指企业按相关法律、 法规对企业资产进行重新组合，目的是使企业的资产 结构，组结架构和管理模式符合股份公司的运作要求， 提高资产运营效率，提高企业管理水平。
$500
$975$1,138 $464 $366 $370 $462 $573
$1,745
$1,800
$1,14$01,300
$0 1990
1992
1994
1996
1998
2000
2002
2004
2006
12
（二）企业并购动机
3.1 效率理论说（efficiency theory）：该理论认为，公司 并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且 每对参与交易者都能够提高各自的效率。这一理论包 含两个基本假设：一是公司并购活动的发生有利于改 进管理层的经营管理业绩；二是并购会导致某种形式 的协同效应。
➢ 自1992年开始，全球并购量尾部上升，近年来增长迅速
➢ 2006, 全球公布的并购活动达到创纪录的3.8万亿美元，比2005年增 长了37.9%。
$4,000 $3,500
$3,458 $3,298
$3,800 $3,357
$3,000 $2,500
$2,532
$2,000
$1,662
$1,500 $1,000
公司重组包括三种形式： 1. 公司扩张（corporate expansion） 2. 公司收缩（corporate contraction）
公司收缩是指公司规模及经营范围缩小的各种行 为，是公司扩展的逆过程，主要采用三种形式：
公司分割（spin offs ）
母公司将其资产和负债分割出去，成为独立公司，并 允许外来资本介入。分割后，原有股东仍拥有同样数 量的股权，母公司没有现金回报。
公司并购概述ppt
公司并购概述
公司并购概述ppt
1
主要内容
（一）企业并购含义与类型 （二）企业并购动机 （三）并购程序
（一）企业并购含义与类型
企业并购（M&A)：发生在不同企业之间的合 并或兼并；其动机是企业战略的落实；其实质 是社会资源的重新配置。
Merger一个公司使两个或多个公司形成一个新公司。 Acquisition购买目标公司股票等购买其控制权。 Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新
经营协同效应理论：经营协同或经营经济（operating economy）可以通过多种并购来获得。建立在经营协同 基础上的理论假定在行业中存在着规模经济，并且在并 购之前，公司的经营活动达不到实现规模经济的潜在要 求。而规模经济又是产生于不可分性。
纯粹的多样化经营理论
分离分割（split off ）：母公司把一部分资产和负债分 割出来组成子公司，母公司仍存在。
分散分割（split up ）：母公司消亡。
资产出售（divestiture）
股权出售（carve out ）
3. 所有权和控制权的转移——破产重组，资产重组， 债转股
全球并购稳步增长
US$ in billions
非效率管理者理论：非效率管理者只是指未能充分发挥 其经营管理能力，而另一管理集团可能会更加有效的对 该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲， 无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何人 都可以做的更好。如果这样，就可以为混合并购提供理 论基础。在效率差异化理论中，收购公司的管理方力图 补足目标公司的管理人员，并在被收购公司的特定业务 活动方面具有经验。
效率差异化理论：并购最一般的理论就是效率差异化 理论。该理论认为，并购活动的产生根本原因在于交 易双方的管理效率的不一致。通俗的讲，如果A公司的 管理效率高于B公司，那么A公司并购B公司后，B公司 的效率会提升至A公司的水平，所以也称为“管理协同 理论”。
这是因为，该理论潜含这样一个假设，如果一家公 司具有一支高水平的管理者队伍，其能力超过了公司日 常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较 低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然， 这个理论可能会推出这样一个假设：当整个经济中，实 际上就是整个世界经济体系中只有一家企业时，其管理 效率才是可以达到最大化。
因而差别效率理论更能够成为横向并购的理论基础。 在这一理论中还需注意几点：
首先，该理论假设被收购的公司的所有者（或股东） 无法更换他们自己的管理者，因此必须通过代价高昂的 并购来更换无效率的管理者。其次，如果替换不称职的 管理者是并购活动的唯一动因，那么把被收购公司作为 一个子公司来经营就足够了，收购公司没有必要与其合 并。第三，从该理论可以得出这样一个推断，并购后管 理者将会被替换，但实际运行中并非绝对如此。
关联分 式分
度分
横向并购 现金买资产 善意并购
纵向并购 现金买股权 敌意并购
混合并购 股权互换 Bear Hug
所分
公开市场 收购
非公开市 场收购
国内并购 国际并购
所有权变 更
战略并购
股权买资产 要约收购 杠杆并购
6
并购方式的发展
横向并购
同业并购
取得规模经营的效应
纵向并购
与企业的供应商或客户之间的并购
Cases
I n dex
14
45,000
40,000 12
35,000
10 30,000
8
25,000
6
20,000
15,000 4
10,000
2 5,000
0
0
Merger cases
Nikkei Index
并购的类型
按方向与 按 行 业 按 出 资 方 按并购态 按发生场 按国家分
程度分
扩张 收缩 公司控制