公司理财第19章
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公司理财第19章
累积投票制（Cumulative Voting System）
• 在累积投票制下，股东的表决权是以其所持有 的股票份数和董事会待选的董事人数来决定的。 股东可以将其所拥有的所有表决权集中用于选 举某一个董事。
• 《上市公司治理准则》规定：在董事的选举过 程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会 在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股 股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采 用累积投票制。
《股票发行与交易管理暂行条例》第六十五条： “股票持有人可以授权他人代理行使其同意权或者投票权。但是，任
何人在征集二十五人以上的同意权或者投票权时，应当遵守证监会有
关信息披露和作出报告的规定”； 《上市公司章程指引》第四十九条：
“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式
以向前结转。且公司在向普通股股东支付股利前， 必须将往年累积的优先股股利先支付给优先股股东。
公司理财第19章
优先股的表决权
• 优先股股票通常不含有表决权。但是，在公司连 续数年不支付约定的优先股股息的情况下，优先 股股票可视同普通股股票，自动享有表决权和其 他相应的权利。我国《股份有限公司规范意见》 第三十九条即有此规定。
委任的代理人签署”。
公司理财第19章
股东的权利（二）
优先认股权（Preemptive right）
公司理财第19章
优先认股权（Preemptive right）
优先认股权指公司原有股东拥有 的依据事先确定的条件优先认购 本公司新发行股票的权利。所谓 事先确定条件包括：
（1）认购价格（Subscription Price） （2）认购权数（Subscription Right） （3）除权日（Ex-right Date） （4）到期日（Expiration Date）
公司理财第19章
累积投票制的表决权公式
r d S 1 D1
假设：d = 股东所希望选出的董事人数 r = 股东为选出所希望董事最多所需表决权 S = 全部表决权股票 D = 需要表决的董事席位
公司理财第19章
我国征集表决权的法律规定
《公司法》第一百零八条： “股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授 权委托书，并在授权范围内行使表决权”；
公司理财第19章
现金发行与股权发行
—现金发行（cash offerings）指发行 人直接向社会公众发行股票，一般为首 次发行股票的公司（initial public offerings，IPOs）所采用；
—股权发行指发行人向公司原有股东 发行股票，通常为多次发行股票 （seasoned new issues）公司所采用；
股东的权利（一）
表决权（voting right）
公司理财第19章
多数投票制（Majority Voting System）
• 在多数投票制下，股东的表决权是以其所持有的 有表决权的普通股股票的数量来决定的。股东必 须根据其所拥有的表决权就董事会的每一个董事 席位逐一进行表决。最后根据该席位每一个董事 候选人得票的多少选举产生董事。
第19章 公众股的发行
Chapter 19
Issuing Equity Securities to the Public
公司理财第19章
股票的概念
• 股票是股份公司为证明投资者的股东身份以及 由此相应产生的权益和义务而发行的证书。
• 《股票发行与交易管理暂行条例》第九章 附则 “股票”是指股份有限公司发行的、表示其股 东按其持有的股份享受权益和承担义务的可转 让的书面凭证。
公司理财第19章
股票发行过程
申请
承销
上市
公司理财第19章
申请
申请
公司理财第19章
注册制（registration）
• 根据美国《1933年证券法》（The Securities Act of 1933） 规定，美国股票发行实行“注册制”（ registration ）。 在注册制下，通常所有申请公开发行的股票都要向证券与 交易委员会（SEC）登记，填写注册申请书（Registration Statement），除非属于： (a) 私下发行（Private Placement）； (b) 小规模发行（Small Offerings）； (c) D条例（Regulation D）； (d) 州内发行（Intrastate Offerings）； (e) A条例（Regulation A）。
—私下发行也称私募，指仅向某些特 定的机构或投资者出售股票、募集资金 的过程。私下发行一般不需要在证券管 理机构登记。但根据法律规定，经过这 种方式发行的股票在若干年内不得上市 交易。
公司理财第19章
公开发行（Public Offerings）
—公开发行指直接向社会公众发行股 票、募集资金的过程。根据我国《股票 发行与交易暂行条例》第八十一条的释 义：“公开发行是指发行人通过证券经 营机构向发行人以外的社会公众就发行 人的股票作出的要约邀请、要约或者销 售行为”。
公司理财第19章
优先股（Preferred Share）
• 优先股股票证明持有者具有优先于普通股股东分 取公司收益的权利。这种优先权利包括：
1、优先分取股息和红利； 2、定期领取股息，股息事先约定且不受公司经营情况
和盈利水平的影响； 3、当公司破产时，优先获得公司财产清偿； 4、优先股股利可以是累积的。当年没有发放的股利可
• 在特别场合里（如公司收购和兼并），优先股股 票可能通过所谓的鸡尾服条款（coattail provision） 享有表决权。
公司理财第19章
股票发行过程
发行公司
股票发行指公司 以一定的方式将股票推 销给投资者以筹集资
金的全过程。
投资者
中介公司机理财构第19章
证券管理机构
私下发行（Private Placement）
ห้องสมุดไป่ตู้
的 内
本购对 够股。 先括有 营会；股成 涵
金者公 实票它 认领公 管；有东为
；无司 现所可 购取司 理有权有公
； 公司理财第19章
股票的分类
“簿记券式”股票
—指发行人按照证监会规定的统一格式制作 的、记载股东权益的书面名册；
“实物券式”股票
—指发行人在证监会指定的印制机构统一印 制的书面股票；
公司理财第19章
公司理财第19章
• • • •
股
权的股 资有以股 新股的持 权选权司认
要长票 本者转票 股息经有 参举出的购 票 求期代 利通让具 的、营股 与公席股公 概
公投表 得过和有 权红利票 公司股东司 念
司资投 ；交抵流 利利益可 司的东，股 偿。资 易押通 ；和，以 的董大作票 还认者 能。性 优包享 经事会为就
累积投票制（Cumulative Voting System）
• 在累积投票制下，股东的表决权是以其所持有 的股票份数和董事会待选的董事人数来决定的。 股东可以将其所拥有的所有表决权集中用于选 举某一个董事。
• 《上市公司治理准则》规定：在董事的选举过 程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会 在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股 股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采 用累积投票制。
《股票发行与交易管理暂行条例》第六十五条： “股票持有人可以授权他人代理行使其同意权或者投票权。但是，任
何人在征集二十五人以上的同意权或者投票权时，应当遵守证监会有
关信息披露和作出报告的规定”； 《上市公司章程指引》第四十九条：
“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式
以向前结转。且公司在向普通股股东支付股利前， 必须将往年累积的优先股股利先支付给优先股股东。
公司理财第19章
优先股的表决权
• 优先股股票通常不含有表决权。但是，在公司连 续数年不支付约定的优先股股息的情况下，优先 股股票可视同普通股股票，自动享有表决权和其 他相应的权利。我国《股份有限公司规范意见》 第三十九条即有此规定。
委任的代理人签署”。
公司理财第19章
股东的权利（二）
优先认股权（Preemptive right）
公司理财第19章
优先认股权（Preemptive right）
优先认股权指公司原有股东拥有 的依据事先确定的条件优先认购 本公司新发行股票的权利。所谓 事先确定条件包括：
（1）认购价格（Subscription Price） （2）认购权数（Subscription Right） （3）除权日（Ex-right Date） （4）到期日（Expiration Date）
公司理财第19章
累积投票制的表决权公式
r d S 1 D1
假设：d = 股东所希望选出的董事人数 r = 股东为选出所希望董事最多所需表决权 S = 全部表决权股票 D = 需要表决的董事席位
公司理财第19章
我国征集表决权的法律规定
《公司法》第一百零八条： “股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授 权委托书，并在授权范围内行使表决权”；
公司理财第19章
现金发行与股权发行
—现金发行（cash offerings）指发行 人直接向社会公众发行股票，一般为首 次发行股票的公司（initial public offerings，IPOs）所采用；
—股权发行指发行人向公司原有股东 发行股票，通常为多次发行股票 （seasoned new issues）公司所采用；
股东的权利（一）
表决权（voting right）
公司理财第19章
多数投票制（Majority Voting System）
• 在多数投票制下，股东的表决权是以其所持有的 有表决权的普通股股票的数量来决定的。股东必 须根据其所拥有的表决权就董事会的每一个董事 席位逐一进行表决。最后根据该席位每一个董事 候选人得票的多少选举产生董事。
第19章 公众股的发行
Chapter 19
Issuing Equity Securities to the Public
公司理财第19章
股票的概念
• 股票是股份公司为证明投资者的股东身份以及 由此相应产生的权益和义务而发行的证书。
• 《股票发行与交易管理暂行条例》第九章 附则 “股票”是指股份有限公司发行的、表示其股 东按其持有的股份享受权益和承担义务的可转 让的书面凭证。
公司理财第19章
股票发行过程
申请
承销
上市
公司理财第19章
申请
申请
公司理财第19章
注册制（registration）
• 根据美国《1933年证券法》（The Securities Act of 1933） 规定，美国股票发行实行“注册制”（ registration ）。 在注册制下，通常所有申请公开发行的股票都要向证券与 交易委员会（SEC）登记，填写注册申请书（Registration Statement），除非属于： (a) 私下发行（Private Placement）； (b) 小规模发行（Small Offerings）； (c) D条例（Regulation D）； (d) 州内发行（Intrastate Offerings）； (e) A条例（Regulation A）。
—私下发行也称私募，指仅向某些特 定的机构或投资者出售股票、募集资金 的过程。私下发行一般不需要在证券管 理机构登记。但根据法律规定，经过这 种方式发行的股票在若干年内不得上市 交易。
公司理财第19章
公开发行（Public Offerings）
—公开发行指直接向社会公众发行股 票、募集资金的过程。根据我国《股票 发行与交易暂行条例》第八十一条的释 义：“公开发行是指发行人通过证券经 营机构向发行人以外的社会公众就发行 人的股票作出的要约邀请、要约或者销 售行为”。
公司理财第19章
优先股（Preferred Share）
• 优先股股票证明持有者具有优先于普通股股东分 取公司收益的权利。这种优先权利包括：
1、优先分取股息和红利； 2、定期领取股息，股息事先约定且不受公司经营情况
和盈利水平的影响； 3、当公司破产时，优先获得公司财产清偿； 4、优先股股利可以是累积的。当年没有发放的股利可
• 在特别场合里（如公司收购和兼并），优先股股 票可能通过所谓的鸡尾服条款（coattail provision） 享有表决权。
公司理财第19章
股票发行过程
发行公司
股票发行指公司 以一定的方式将股票推 销给投资者以筹集资
金的全过程。
投资者
中介公司机理财构第19章
证券管理机构
私下发行（Private Placement）
ห้องสมุดไป่ตู้
的 内
本购对 够股。 先括有 营会；股成 涵
金者公 实票它 认领公 管；有东为
；无司 现所可 购取司 理有权有公
； 公司理财第19章
股票的分类
“簿记券式”股票
—指发行人按照证监会规定的统一格式制作 的、记载股东权益的书面名册；
“实物券式”股票
—指发行人在证监会指定的印制机构统一印 制的书面股票；
公司理财第19章
公司理财第19章
• • • •
股
权的股 资有以股 新股的持 权选权司认
要长票 本者转票 股息经有 参举出的购 票 求期代 利通让具 的、营股 与公席股公 概
公投表 得过和有 权红利票 公司股东司 念
司资投 ；交抵流 利利益可 司的东，股 偿。资 易押通 ；和，以 的董大作票 还认者 能。性 优包享 经事会为就