企业重组业务的税务问题讲义PPT课件( 92页)

四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税 务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙 企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人 民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进 行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的 全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值 为基础确定。
甲资产
B公司 60％ 12％ 8％
D公司 100％ M公司
80％
H公司
乙资产
例三、分立前结构
李
陈
25％ 25％
王 25％
A公司
张 25％
甲资产组
乙资产组
分立后结构（1）
李
陈
50％
50％
A公司
甲资产组
王
张
50％
50％
B公司
乙资产组
分立后结构（2）
李
陈
50％
50％
A公司
10％
王
张
45％
45％
B公司
给两个或两个以上现存或新设的企业(以下 简称分立企业)，为其股东换取分立企业的 股权或其他财产。”国税发1997 71号文有 相关表述。）
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中 购买、换取资产的一方支付的对价中，以 本企业或其控股企业的股权、股份作为支 付的形式；所称非股权支付，是指以本企 业的现金、银行存款、应收款项、本企业 或其控股企业股权和股份以外的有价证券、 存货、固定资产、其他资产以及承担债务 等作为支付的形式。
B公司设立时注册资本2000万元，G公司、H公司 按股权比例投入现金资产，投资持有期间无追加 投资，购买日B公司净资产为3360万元，交易各方 达成的协议：
G公司、H公司各转让其所持B公司40％的股份 给A公司；作为对价A公司向G、H定向增发股票，G、 H公司因此各持A公司5％的股份；
A公司向G、H公司定向增发合计10％股份经确 认的公允价值为2800万元；
A公司
15％ 15％
70%
C公司X
其它资产
商业物业
分立后结构（3）｛A公司注销｝
李
张
D公司
15% 20% 15%
60％
20%
F公司X
E公司
70％
C公司X
其它资产
商业物业
例二、交易前结构
A公司
B公司
40％
60％
C公司
甲资产
乙资产
D公司 100％ M公司 100％ H公司
交易后结构
A公司 40％
C公司
（六号令的表述“债务重组是指债权人（企 业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务 条件修改的所有事项。”） (范围不一致，注意前提的影响）
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业） 购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，
以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支
付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的 组合。〔控股合并｝
〔注意理解“承担债务”〕
（原相关法规未明确 “以控股企业的股权、 股份作为支付的形式”。）
三、企业重组的税务处理区分不同条件分别 适用一般性税务处理规定和特殊性税务处 理规定。
（原相关法规未见相关表述，只在国税函 2008 1081号文中的｛附表三《纳税调整项 目明细表》填报说明第8行、第9行出现 “一般重组”、“特殊重组”的概念但无 相关说明。｝）
（原相关规定未对“股权收购”定义，相关内容在 “股权投资”“股权重组”、“资产转让”交易中 体现）
标的－股权（被收购企业的）； 目的－实现对被收购企业的控制； 对价－股权、股份｛包括收购企业的或收购企业的控股企业的
股权或股份（下同）｝、非股权支付或两者的组合 ；
支付对价的对象－被收购企业的股东（或被收购企业不获 取对价？）；
（6号令的规定“第四条 债务人（企业）以 非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算 另有规定外，应当分解为按公允价值转让非 现金资产，再以与非现金资产公允价值相当 的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处 理，债务人（企业）应当确认有关资产的转 让所得（或损失）；
债权人（企业）取得的非现金资产， 应当按照该有关资产的公允价值（包 括与转让资产有关的税费）确定其计 税成本，据以计算可以在企业所得税 前扣除的固定资产折旧费用、无形资 产摊销费用或者结转商品销售成本 等。）
｛国税发 2000 118号文的相关规定:
二、企业股权投资转让所得和损失的所得税处 理: （一）企业股权投资转让所得或损失是 指企业因收回、转让或清算处置股权投资的
收入减除股权投资成本后的余额。企业股
权投资转让所得应并入企业的应纳税所得， 依法缴纳企业所得税。
国税发 1997 71号文的规定“ 股权转让收 益或损失是指，股权转让价减除股权成本 价后的差额”。
（原相关规定在“非货币性资产投资”“整体资产转 让”中体现）
标的－资产（转让企业）； 对价－股权、股份、非股权支付或两者的组合 ； 目的－获取转让企业的资产； 支付对价的对象－转让资产的企业本身； 支付对价的主体－受让企业； 〔一般会有评估的过程，强调公允〕
交易前情况
陈先生
王先生
50％
50％
B公司
权支付，实现企业的依法分立。
标的－部分或全部资产（被分立企业的），还可能包括部分被 分立企业的负债（见59号文第六条第五点第1款规定）；
对价－股权、股份或两者的组合； 目的－将企业分立； 支付对价的对象－被分立企业的股东； 支付对价的主体－其它投资主体（或原投资主体与其它投资主
体）新设立的企业，或其它分立企业；或不支付对价？
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变 更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税 事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由 变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收 优惠条件的除外。
*未提及分公司变更为子公司的问题，以往的情况？
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定 处理： 1.以非货币资产清偿债务，应当分解为 转让相关非货币性资产、按非货币性资产公 允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的 所得或损失。
B拥有
资产组合
A公司 100％
C公司
交易后情况
陈先生
50％
王先生 50％
B公司
30％
A公司 70％ C公司
C拥有
资产组合
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为
被合并企业）将其全部资产和负债转让给
另一家现存或新设企业（以下称为合并企业）， 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权
支付，实现两个或两个以上企业的依 法合并。
A公司取得B公司80％股份经交易各方确认的公 允为3800万元，A公司需向G、H公司另外支付现金 资产各500万元；
交易完成后G、H公司对A、B公司均无重大影响。
交易前股权结构
E公司
D公司
70% 30%
A公司
G公司 50%
H公司 50%
B公司
交易后股权结构
E公司
D公司
27% A公司
63%
5% 5%
80%
G公司 10%
H公司 10%
B公司
A公司定向增发前后的资本变化情况：
实缴注册资本（变更前）
股东
金额
比例
E公司 3000万元 30％
D公司 7000万元 70％
甲资产组
乙资产组
例四、分立前结构
赵
30％
周 40％
A公司
吴 30％
甲资产组
乙资产组
分立后结构（1）
赵
周
80％
20％
20％
吴 80％
A公司
B公司
甲资产组
乙资产组
分立后结构（2）
赵
周
50％
50％
A公司
甲资产组
吴 100％ A公司
乙资产组
（国税发 2000 119号文的表述“企业分立包
括被分立企业将部分或全部营业分离转让
律清算程序而解散的企业)将其全部资产 和负债转让给另一家现存或新设企业(以下
简称合并企业)，为其股东换取合并企业的 股权或其他财产，实现两个或两个以上企 业的依法合并。另外：国税发 1997 71号文 有类似表述。）
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分 或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分 立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股
（原相关规定未对“企业重组”作相关定义）
经济结构改变
包括：资产的用途的改变或有效利用、
收入结构的变化、成本费用的降低、盈利 水平的提升、资产负债率的变化、工艺流 程的改变、产品合格率的提高或损耗的减 少；技术结构、产品结构、组织结构、分 配结构等的变化。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名 称、住所以及企业组织形式等的简单改变， 但符合本通知规定其他重组的类型除外。 （二）债务重组，是指在债务人发生财务困 难的情况下，债权人按照其与债务人达成的 书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债 务作出让步的事项。
企业重组业务企业的 税务问题
讲授人 黄德汉
财税 2009 59号文 根据《中华人民共和国企业所得税法 》第二十条和《中华人民共和国企业所 得税法实施条例》（国务院令第512号） 第七十五条规定，现就企业重组所涉及 的企业所得税具体处理问题通知如下：
一、本通知所称企业重组，是指企业在日 常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重 大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务 重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
标的－全部资产和负债（被合并企业）； 对价－股权、股份或两者的组合； 目的－实现两个或两个以上企业的合并； 支付对价的对象－被合并企业的股东（或不取得对