1、红筹架构境内上市解决之道(一)：规则篇
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市搭建红筹架构、回归境内上市涉及到一系列的法律、财务、管理等方面的操作与步骤。
下面将以1200字以上的篇幅说明这个过程：一、红筹架构搭建1.确定有无回归条件：首先，企业需要确定是否符合回归条件，即是否具备回归境内上市的基本要求，例如是否是首次上市，是否满足国内上市主板的审批条件等。
2.选择红筹路径：红筹架构的搭建通常涉及两种方式，一是通过设立离岸公司，以境外公司作为顶层母公司，将国内企业作为子公司，实现境外上市；二是通过合并与收购等方式，将已经在境外上市的企业作为顶层母公司，将国内企业并入。
3.设立离岸公司：若选择第一种方式，企业需要在离岸地注册设立一家公司，作为顶层母公司，通常选择的离岸地有开曼群岛、英属维尔京群岛等。
设立离岸公司时需要遵守当地的法律和监管要求。
4.境内公司重组：境内公司作为子公司纳入离岸公司架构中，通常需要进行公司重组，包括注资增资、资产整合等步骤。
同时，境内公司还需要审计财务报表、制定相应的合规管理制度，以满足离岸上市的要求。
5.境外上市申请：设立离岸公司、重组境内公司后，可以开始准备境外上市申请文件，包括上市计划书、招股说明书、财务报表等，以便进行境外上市的申请。
1.回归条件审查：企业需要向证监会提交回归境内上市申请，证监会将对企业的回归条件进行审查。
主要审查项目包括企业是否符合回归境内上市的基本条件，如是否是红筹企业、是否对投资者产生不良影响等。
2.组建团队：为了顺利完成回归境内上市，企业需要组建专业团队，包括律师、会计师、投行等专业人士，以协助企业进行后续的工作。
3.筹备工作：企业需要完成尽职调查、编制招股文件、协调各方利益等工作，以满足回归境内上市的要求。
4.审核申请：证监会将审核企业提交的回归境内上市申请文件，包括IPO批文、上交所审核等。
企业需要配合证监会的审核工作，提供相关材料和信息。
5.发行上市：获得证监会的批准后，企业可以按照发行计划进行股票发行、交易所挂牌等工作，最终实现回归境内上市。
香港上市(IPO)全流程介绍(最完整版)
二○一二年三月
摘要
对全球投资者而言，香港是一个富有吸引力的地方。凭借着香港证券市场有 着完备的制度、丰富的产品、一流的服务，内地企业到香港上市，不仅大大扩大 了香港证券市场的规模，提高了其深度和流动性，而且优化了其上市公司结构。
本文针对境内企业系统地列举了企业上市、在境外上市的好处以及在香港上 市的优势，内容覆盖了香港证券市场的概况、境内企业在香港首发上市、买壳上 市、收购兼并融资、证券市场融资工具等多个领域。当中详细介绍了内地企业在 香港上市条件、流程、架构重组融资的具体操作，分析上市所涉及的各种费用和 当中需要注意的问题，以及详述了我国对境内企业境外上市的相关规定。最后本 文介绍了目前通用的各种企业估值方法。
（二）并购融资的方式.........................................................................................................27
（三）经典案例.....................................................................................................................29
（二）企业规模.......................................................................................................................7
（三）港股行业结构...............................................................................................................8
《红筹架构企业回归境内上市研究》范文
《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的不断开放和深化，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归境内上市。
红筹架构企业，通常指的是在海外注册但实际业务主要在中国内地的企业。
这些企业在海外上市后，由于各种原因，如政策调整、市场环境变化等，选择回归国内市场上市。
本文旨在研究红筹架构企业回归境内上市的背景、现状、问题及解决方案，以期为相关企业提供参考。
二、红筹架构企业回归境内上市的背景与现状1. 背景红筹架构企业回归境内上市的背景主要源于国内资本市场的政策调整和市场环境的变化。
一方面，国内资本市场的发展为红筹架构企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间；另一方面，国家政策对海外上市企业的回归提供了政策支持和引导。
2. 现状目前，越来越多的红筹架构企业开始回归国内市场上市。
这些企业在海外上市后，由于市场环境的变化、政策调整等原因，选择回到国内市场寻求更大的发展空间。
同时，国内资本市场的开放和政策支持也为这些企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间。
三、红筹架构企业回归境内上市的问题与挑战1. 法律与政策问题红筹架构企业回归境内上市面临的首要问题是法律与政策问题。
由于企业在海外注册，其法律地位和业务模式与国内企业存在差异，因此在回归国内市场时需要了解并适应国内法律法规和政策要求。
2. 估值与定价问题红筹架构企业在海外上市后，其估值和定价往往以国际市场为参考。
然而，在回归国内市场时，企业需要重新考虑其估值和定价策略，以适应国内市场的特点和投资者需求。
这需要企业在回归过程中进行充分的市场调研和投资者沟通。
3. 资本市场环境问题红筹架构企业回归国内市场时，需要适应国内资本市场的特点和环境。
这包括了解国内投资者的投资习惯、风险偏好等信息，以及适应国内资本市场的监管要求和交易规则等。
四、红筹架构企业回归境内上市的解决方案与建议1. 加强法律与政策研究企业在回归国内市场前，应加强法律与政策研究，了解并适应国内法律法规和政策要求。
如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市
如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市随着国内资本市场的活跃以及政策的放开，很多海外架构公司拟回归境内上市，这就涉及到拆除红筹结构、回归境内上市等问题。
我们选取了北京启明星辰信息技术股份有限公司(“启明星辰”，002439）、二六三网络通信股份有限公司(“二六三”，002467)以及贵阳朗玛信息技术股份有限公司（“朗玛信息”，300288）这三个首发申请已获中国证券监督管理委员会(“证监会”)审核通过的案例。
这三个案例将返程投资架构的建立和拆除过程披露得最为清晰和详细，并且由于受制于国内法律对于外商投资准入的行业限制，在搭建红筹结构时均采取了协议控制的模式，与很多公司目前的架构情形比较相似。
我们对其进行概括和分析，以供大家参考：一、启明星辰根据《北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（签署日为2010年3月30日），启明星辰为一家拥有自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，其发起人为以王佳、严立(两人系夫妻关系，均为启明星辰的实际控制人)为首的九名中国身份的自然人股东(“启明星辰创始人”)，以及一家由高级管理人员设立的员工持股公司，即西藏天辰科技股份有限公司(“西藏天辰”)。
启明星辰在股份制改造之前的前身为北京启明星辰信息技术有限公司(“星辰信息”)，是一家实际从事业务运营的实体。
2005年，启明星辰启动境外上市计划，因此在境外搭建了常见的红筹架构。
然而，鉴于判断国内上市可以获得更高的市盈率，兼之启明星辰的客户中政府部门、军队和金融机构占有比较大的比重，使得境内证券机构投资者更容易认同启明星辰业务的稳定性和成长新，启明星辰信息选择回归境内主板上市。
因此，启明星辰于2008年开始着手拆除红筹架构，并于2010年3月向证监会递交了首发申请。
2010年5月20日，证监会审核通过了启明星辰的首发申请。
随后，启明星辰成功登陆深圳证券交易所(“深交所”)。
其建立和拆除红筹架构的过程如下：(1) 境外红筹架构的建立A．拟上市主体和境外架构的设立2005年，王佳于开曼群岛设立境外壳公司Venusense Holding Limited (“唯圣控股”)，拟作为将来境外上市主体。
红筹架构回归境内上市初步探讨
红筹架构回归境内上市初步探讨红筹架构回归境内上市是指采取一系列政策措施，鼓励以香港为主要股权结构的境外公司回归境内进行上市。
这一措施的出台旨在推动境内资本市场的发展，扩大境内投资者的投资选择，提升我国资本市场的国际竞争力。
本文将对红筹架构回归境内上市进行初步的探讨。
首先，红筹架构回归境内上市的意义在于提升我国资本市场的国际竞争力。
随着我国经济的快速发展，资本市场的重要性日益凸显。
然而，相对于国际上的成熟市场，我国资本市场还存在一定的不足。
红筹架构的回归可以引入更多的境外资本，提升我国资本市场的国际化水平，扩大我国资本市场在全球范围内的影响力。
其次，红筹架构回归境内上市可以为境内投资者提供更多的投资机会。
目前，境内投资者的投资选择相对较为有限，而随着红筹架构的回归，境内投资者将有更多的机会参与到境外公司的投资当中。
这不仅能够丰富境内投资者的投资组合，还能够提高投资者的投资收益。
红筹架构回归境内上市的实施还需要解决一系列的问题。
首先，需要解决监管机构的合作问题。
境外公司回归境内上市，涉及到两个不同的监管体系，需要监管机构之间进行有效的合作与协调。
其次，需要明确红筹架构回归境内上市的政策与法律法规。
红筹架构的回归需要制定相应的政策和法律法规，明确回归的条件和程序。
最后，需要解决税收问题。
红筹架构的回归将涉及到企业的税收问题，需要制定相应的税收政策，确保境外公司回归境内上市的税收成本合理可行。
红筹架构回归境内上市还存在一些挑战。
首先，红筹回归需要解决境外公司的治理问题。
由于境外公司与国内公司在治理结构、财务报告等方面存在差异，需要加强对境外公司的监管和管理。
其次，红筹回归需要扩大我国资本市场的国际化程度，提高市场的流动性。
目前，我国资本市场的流动性相对较低，需要通过一系列措施提高市场的流动性，提升市场的吸引力。
综上所述，红筹架构回归境内上市是提升我国资本市场竞争力的重要举措。
红筹回归可以为境内投资者提供更多的投资机会，同时也面临一系列的挑战和问题。
《红筹架构企业回归境内上市研究》范文
《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的日益成熟和开放，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归国内上市。
红筹架构企业是指那些在海外上市，但实际业务和资产主要在中国内地的企业。
这些企业回归国内上市，不仅可以获得更多的融资机会，还可以提高企业的知名度和影响力，进一步推动企业的发展。
本文将对红筹架构企业回归国内上市的相关问题进行深入研究和分析。
二、红筹架构企业概述红筹架构企业是中国资本市场特有的现象，这些企业大多在海外上市，但业务和资产主要在中国内地。
这些企业的回归，对于中国资本市场和实体经济都具有重要的意义。
首先，红筹企业的回归可以增加国内资本市场的活力，提高市场的竞争力。
其次，红筹企业的回归可以带来更多的投资机会，促进实体经济的发展。
此外，红筹企业的回归还可以提高企业的知名度和影响力，为企业的发展提供更多的资源和支持。
三、红筹架构企业回归国内上市的动因红筹架构企业回归国内上市的动因是多方面的。
首先，国内资本市场的开放和成熟为红筹企业回归提供了更好的市场环境。
其次，国内市场的融资成本相对较低，可以为红筹企业提供更多的融资机会。
此外，国内市场的监管环境也更加透明和规范，有利于企业的发展。
另外，红筹企业回归国内上市还可以提高企业的知名度和影响力，为企业的发展提供更多的资源和支持。
四、红筹架构企业回归国内上市的挑战虽然红筹架构企业回归国内上市具有很多优势，但也面临着一些挑战。
首先，企业需要重新适应国内市场的监管环境，了解相关政策和法规。
其次，企业需要重新建立品牌形象和市场地位，这需要时间和资源的投入。
此外，企业还需要面对国内市场的竞争压力和挑战，需要不断提升自身的竞争力和创新能力。
另外，企业在回归国内上市过程中还需要考虑到与海外市场的协调和沟通问题。
五、红筹架构企业回归国内上市的策略和建议针对红筹架构企业回归国内上市的挑战和问题，本文提出以下策略和建议。
首先，企业需要加强与国内市场的沟通和协调，了解相关政策和法规，适应国内市场的监管环境。
投行小兵关于红筹架构等相关研究的汇编
投行小兵关于红筹架构等相关研究的汇编目录专题研究：红筹架构境内上市专题研究（一）：规则篇 (2)红筹架构境内上市专题研究（二）案例篇 (6)专题研究：境内企业红筹上市专题研究 (15)案例研习（二十四）：75号文的外汇登记问题 (23)案例研习（十六）：返程投资解决之道 (26)投行随笔：关于OTCBB的12个感悟 (31)境内自然人对外投资（非特殊目的公司）的有关规定？ (33)假外资如何处理？ (33)2009年保代培训关于红筹架构要求 (34)2010年5月保代培训关于红筹架构和返程投资要求 (35)专题研究：红筹架构境内上市专题研究（一）：规则篇2010-05-10 10:39博注：小兵曾对境内企业红筹上市做过专题研究，为了帮助大家更好的理解红筹架构废止的问题，大家可同时参照《境内企业红筹上市专题研究》（本博搜索）。
一、基本概念1、小兵个人认为，较之H股上市公司回到国内直接发A股的“联通模式”，这种情形并非是传统意义上的红筹回归，具体叫做什么名称也没有定论。
简而言之，就是这样的一种情形：原本想去境外上市，于是搭建了红筹构架，但是由于最近两年境外资本市场不太好，于是又准备回到境内A股上市，就只能把原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市。
2、这个问题由来已久，虽然证监会一直是持开放的态度，但是很长时间来都没有取得突破，而现在不管是过会的还是被否的，其中一些对于红筹结构抽离之后境内上市的尝试已经相对完善且值得借鉴。
3、根据小兵狭窄的知识视野以及网友的资料提供，现在存在该种情形且成功过会的公司有：263网络（二次过会）、日海通讯、得利斯、启明星辰、得利斯以及誉衡药业；而红筹结构被否的企业为：海联讯和同济同捷。
当然，需要说明的是，被否的企业原因有很多，绝对不是单单因为是红筹结构，因此，不管是成功过会还是被否企业，且在红筹结构抽离方面的一些尝试和做法值得我们借鉴。
4、小兵个人认为，上述案例中263网络和日海通讯是我们所讲的典型的解决红筹结构的问题，招股说明书也是用专门的篇幅来说明这件事情的始末。
红筹架构介绍
03
文化差异
红筹架构可能涉及不同国家和地区的 文化差异，导致沟通障碍和律法规
○ 红筹架构的发起方和投资者应深入了解国内外相关法律法规，确保 遵守相关规定并合理规避风险。
多元化融资渠道
○ 红筹架构应积极寻找多元化的融资渠道，包括私募基金、风险投资 公司和个人投资者等，以降低融资难度和风险。
挑战分析
法律法规限制
红筹架构需要遵守国内外相关法律法 规，但某些国家或地区的法律法规可 能对红筹架构有严格的限制或监管。
01
融资难度
红筹架构可能面临融资难度大的问题 ，需要寻找合适的投资者和融资渠道
。
04
02
信息不对称
由于红筹架构涉及跨境投资和复杂交 易，投资者可能面临信息不对称的问 题，难以评估投资风险。
关键要素
离岸公司
控制协议
选择合适的离岸地设立公司，通常选择香 港或开曼群岛，因为这些地方有成熟的法 律制度和良好的金融环境。
通过控制协议控制境内运营实体，协议内 容应明确控制方式和权益分配。
资产质量和剥离
上市审批
注入资产的质量和剥离负债的规模直接影 响上市效果，需要谨慎操作。
上市申请需要经过境外交易所的审批，需 要准备充足的材料并遵守相关法律法规。
Part 04
红筹架构在资本市场应用与案例分析
资本市场应用
私募股权融资
红筹架构可以吸引私募股权投资机构，通过私募股权 融资获得企业发展所需资金，同时为投资者提供退出 渠道。
海外上市
红筹架构是海外上市的重要方式之一，通过搭建红筹 架构，企业可以在香港、纽约、伦敦等海外证券交易 所上市，实现融资和国际化发展。
红筹架构介绍
目录
1. 红筹架构概述 2. 红筹架构类型与适用范围 3. 红筹架构搭建流程与关键要素 4. 红筹架构在资本市场应用与案例分析 5. 红筹架构风险与挑战及应对策略
1、红筹架构境内上市解决之道(一)：规则篇
红筹架构境内上市解决之道（一）：规则篇博注：小兵曾对境内企业红筹上市做过专题研究，为了帮助大家更好的理解红筹架构废止的问题，大家可同时参照《境内企业红筹上市专题研究》（本博搜索）。
一、基本概念1、小兵个人认为，较之H股上市公司回到国内直接发A股的“联通模式”，这种情形并非是传统意义上的红筹回归，具体叫做什么名称也没有定论。
简而言之，就是这样的一种情形：原本想去境外上市，于是搭建了红筹构架，但是由于最近两年境外资本市场不太好，于是又准备回到境内A股上市，就只能把原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市。
2、这个问题由来已久，虽然证监会一直是持开放的态度，但是很长时间来都没有取得突破，而现在不管是过会的还是被否的，其中一些对于红筹结构抽离之后境内上市的尝试已经相对完善且值得借鉴。
3、根据小兵狭窄的知识视野以及网友的资料提供，现在存在该种情形且成功过会的公司有：263网络（二次过会）、日海通讯、得利斯、启明星辰、得利斯以及誉衡药业；而红筹结构被否的企业为：海联讯和同济同捷。
当然，需要说明的是，被否的企业原因有很多，绝对不是单单因为是红筹结构，因此，不管是成功过会还是被否企业，且在红筹结构抽离方面的一些尝试和做法值得我们借鉴。
4、小兵个人认为，上述案例中263网络和日海通讯是我们所讲的典型的解决红筹结构的问题，招股说明书也是用专门的篇幅来说明这件事情的始末。
而有些企业如得利斯，不过是为了在新加坡上市而多了一层海外上市主体而已，没有红筹架构那么芜杂，在后来的还原过程中应该也会省力些。
二、重要事项1、红筹架构的废止一般都会通过股权转让的方式，这样的处理并不复杂也不陌生，其中一个比较重要的问题就是外汇的管理。
这一点，在很多招股书中都没有提及，只有263网络提到在红筹架构设立时根据“75号文”进行了外汇登记。
是会里对这个不是很在意，还是企业通过其他渠道进行了沟通，我们不得而知。
2、另外还有税的问题。
红筹上市的架构设计
“尚德控股”共向“尚德BVI”现有的16家股东发行了89,999,999股普通股和 34,667,052股A系列优先股。这些代价股份与“尚德BVI”的股权结构相比,只有两处
式处置其拥有的股权。
以上这一系列协议安排使得盛大网络的境外上市公司及其国内外商投资企业以间接方式有效获 得盛大网络收入的转移和对其经营权的控制。从而避开国家对增值电信业务限制外商独资和控股的
政策。
盛大互动娱乐上市后的股权结构示意图
正保科技
2004年1月，正保远程（香港）建立一个全资控股的子公司，即北京正保远程教育科 技有限公司（下称“正保科技”），正保科技随即获得北京正保的多种资产。 2004年5月，正保远程（香港）以及正保科技同北京正保达成一系列合同安排，使
业务公司的大部分经济收益。 第二部分 是获得间接控制权的协议。这些协议与盛大网络公司、其主要自然人股东、盛大网
络以及其下属分公司的高级管理人员签订，内容包括： 盛大网络授予盛大信息科技的指定人员不可撤销的代理投票权，可在盛大网络的董事会，总经理
及高级管理层的选举中进行表决。
盛大网络承诺，在未获得盛大信息科技的事先书面认可之前，不进行任何可能对公司产生实 质性损害的交易，亦不得擅自分配其运营收入。
其股东获得了北京正保的控股权。2007年4月，正保远程（香港）又在内地成立另外一 家全资控股的子公司，即北京正保教育科技有限公司（下称“正保教育科技”），自此
合同安排中又多了一个参与者。 2008年1月，两家境内公司设立了位于开曼群岛的离岸子公司CDEL，2008年3月， CDEL作为此次上市的主体以1000股换1股的比率，获得正保远程（香港）所有股份。
红筹架构典型规避手段及风险分析（规避10号文）
红筹架构典型规避手段及风险分析（规避10号文）第一篇：红筹架构典型规避手段及风险分析(规避10号文) 资料分享：红筹架构典型规避手段及风险分析转载博注：1、本文来自一位红筹达人之手，为了更好的配合小兵研究和大家理解红筹结构废止的专题，小兵特与大家一起分享。
2、据说秦发模式中介机构曾被请去喝咖啡，因此其操作方式已经不具有可复制性。
3、《公司金融》曾经以十个专题的形式探讨过回避10号文的问题，案例非常详实，小兵苦于时间不充分尚未研究，如果有机会学习再与大家分享，也希望他人学习之后一起分享成果。
一、背景自2006年9月8日《外国投资者并购境内企业的规定》（“10号令”）颁布实施以来，因其中明确规定了对关联并购和股权并购须经商务部审批，以及与此相关的特殊目的公司境外融资上市需经中国证监会审批（以下合称“境内审批”），一时间激起包括民营企业、境外投行、境外私募投资人、境内外律师等在内的各路人士对如何有效、合法地规避10号令上述境内审批的积极探讨，其中部分探讨方案随着新规定的出台和有关上市项目的成功落实得到了境内外监管机构明示或暗示的认可。
也就是说：现在通过境内主体境外设立特殊目的公司境内并购需要商务部来审批，而现在商务部至今没有批过一家（中国远洋除外，是国务院批的），也就是间接地堵死了红筹模式境外上市的路径，因此探讨规避手段才具有明显的实务意义。
二、规避手段（一）间接并购法先由非关联境外投资人（以下简称“PE”）以其在境外设立的壳公司（以下简称“境外壳公司”）收购境内民营企业100%股权，将境内民营企业（以下简称“境内企业”）变更为一家外商独资企业（以下简称“WFOE”），再由境内企业自然人股东或实际控制人（下同，以下简称“境内自然人”）在境外设立的特殊目的公司（以下简称“SPV”）受让前述PE所持壳公司全部股权，实现境内企业权益出境。
还有人提出此方案的变通作法，即由SPV收购一家非关联的、于10号令生效之前设立的WFOE全部股权，再由该WFOE收购境内企业资产或股权。
红筹架构
红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。
之后，以海外控股公司为主体进行上市，但是该海外控股公司的主要资产和业务仍然在境内。
海外重组是红筹上市的基本步骤，其目的即在于通过合法的途径，对境内企业的股权、资产进行重组，将境内企业的股权或权益被海外控股公司拥有或控制。
一、设立步骤境外往往指英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等，下面就以BVI 结构为分析案例。
BVI架构如下图：具体设立步骤如下：假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资本的30%。
：1. 首先甲、乙按照国内公司的出资比例，在BVI（英属维尔京群岛）设立BVI-A公司，即所谓的特殊目的公司（SPV）。
2. 然后，BVI-A公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为BVI公司的全资子公司，即外商独资企业（即WOFE, Wholly Owned Foreign Enterprise）。
只要BVI公司（收购方）和境内公司（被收购方）拥有完全一样的股东及持股比例，在收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。
3. BVI-A公司在开曼群岛（或百慕大群岛）注册成立一家开曼公司，BVI-A公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给开曼公司。
开曼公司间接拥有国内公司的控制权，作为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也作为员工期权设置的主体。
4.甲、乙共同在BVI设立BVI-B公司，或分别设立BVI-B1和BVI-B2公司，以公司的名义持有甲、乙的开曼公司股份。
由于BVI公司属于“外商”范畴，根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》（2004年修订）的规定，有些行业可能不允许外商独资或控股，以上操作方式就不适合。
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市搭建和拆除红筹架构、回归境内上市是一项复杂的过程，需要进行详细的规划和操作。
下面将详细介绍如何搭建、拆除红筹架构，并进行回归境内上市。
一、搭建红筹架构1.准备资料：首先需要准备好企业资料，包括公司章程、证券监管部门对红筹回归的相关要求、公司财务状况报告等。
同时需要对公司的结构、业务运营情况进行评估和分析，确保公司符合红筹回归的要求。
2.设立境外公司：根据相关规定，需要在境外设立一个符合当地法律法规的公司。
这可以是一个全资子公司、合资公司或独立公司，目的是为了将公司的主体业务和资产转移至境外公司，并通过境外公司发行股票。
3.境外公司上市：境外公司需要在境外的证券交易所上市，通过境外融资，募集资金用于发展业务。
上市过程中需要与当地的证券监管部门和交易所进行沟通和协商，确保满足相关要求。
4.红筹架构建立：在境外公司上市后，需要将境外公司与境内公司进行股权关系的重新调整，实现红筹架构的建立。
这可以通过境外公司发行股票，与境内公司进行交换，或者通过其他方式进行资本运作。
5.完善治理结构：在红筹架构建立后，需要完善公司的治理结构，包括董事会、监事会、高级管理团队等。
同时需要制定相应的公司章程和内部规章制度，确保公司的运营符合法律法规和市场规则，保护股东利益。
二、拆除红筹架构1.提前评估：在拆除红筹架构前，需要对公司的情况进行评估和分析，包括公司的财务状况、业务发展情况、市场前景等。
同时需要了解国内证券监管部门对红筹拆除的相关要求和政策。
2.撤销境外公司上市地位：首先需要撤销境外公司在境外的上市地位，这可以通过向境外交易所提交撤销上市申请等方式实现。
同时需要与当地证券监管部门和交易所进行沟通和协商，确保满足相关程序和规定。
3.复审和审批：拆除红筹架构后，需要向国内证券监管部门申请复审和审批。
这个过程中，需要向证监会提交相关材料和申请表格，并与相关部门进行沟通和协商，确保符合相关要求。
干货丨红筹企业和境内外事项的协调
干货丨红筹企业和境内外事项的协调在海外设立控股公司，并将中国境内企业的资产或权益注入该境外公司，此类企业称为红筹企业，它既可以是已上市企业，也可以是未上市企业。
01 红筹企业特别规定1、红筹企业申请发行股票或者存托凭证并在科创板上市的，适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。
2、红筹企业申请其在境内首次公开发行的股票上市的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，取得本所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出同意注册决定。
红筹企业在境内发行存托凭证并上市的，还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。
根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件（以下简称公司章程）规定，红筹企业无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的，其申请上市时可以不提交股东大会决议，但应当提交相关董事会决议。
3、红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所科创板上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。
4、红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件，应当使用中文。
红筹企业和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定，在中国证监会指定信息披露媒体和本所网站披露上市和持续信息披露文件。
5、红筹企业应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。
信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。
红筹企业应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。
红筹运作建议课件
成功案例一：某知名互联网企业
概述
某知名互联网企业通过红筹架 构成功上市，实现了快速扩张
和资本积累。
关键点
合理规避了国内监管，实现了 资本运作的灵活性。
运作过程
该企业在境外设立离岸公司， 再通过股权转让的方式将境内 资产注入离岸公司，最后在境 外上市。
经验教训
需要密切关注国内外政策变化 ，及时调整红筹架构。
海外市场。
技术创新与市场机遇
新技术应用
人工智能、区块链等新技术将为红筹架构带来更多市场机遇和商 业模式创新。
资本市场融合
红筹架构将有更多机会与国内资本市场融合，实现资本运作的多 元化。
产业升级
随着国内产业升级的推进，红筹架构将有更多机会参与高端制造 业、新能源等领域的发展。
企业战略选择与建议
强化自主创新
市。
红筹架构的优势与劣势
优势
红筹架构可以规避国内监管，降 低上市门槛和成本；同时可以利 用海外资本市场的优势，提高企 业的知名度和融资能力。
劣势
红筹架构需要符合相关规定，否 则可能会面临法律风险和监管风 险；同时红筹架构的运作成本较 高，需要专业的中介机构协助。
CHAPTER 02
红筹架构的运作方式
企业应加大研发投入，提升自主创新能力，以应对市场竞争和技 术变革。
拓展国际市场
利用红筹架构的优势，积极开拓海外市场，提升企业国际竞争力。
优化资本运作
合理利用红筹架构进行资本运作，实现企业快速扩张和发展。
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境外税务监管机构
负责监管红筹架构中境外公司的税务 事项，确保其符合相关税法规定，防 止税收欺诈和洗钱活动。
红筹上市的架构设计
红筹上市的架构设计首先，针对公司架构设计，红筹上市需要建立一个明确的公司架构，包括董事会、监事会和管理层等。
在董事会方面，建议设立由股东代表组成的董事会，确保各方利益的平衡。
监事会主要负责对董事会和管理层的监管，保护投资者的利益。
而管理层则负责公司的日常经营管理，包括战略规划、业务运营等。
其次，对于融资架构设计，红筹上市需要通过多种方式进行融资。
首先是私募融资，可以通过发行股权、债券等方式进行融资。
私募融资的主要目的是为了提高公司的资金实力和盈利能力，为上市做好准备。
其次是上市前的公开融资，可以通过发行新股、债券等方式吸引更多的资金进入公司。
此外，还可以考虑引入战略投资者，通过与其合作实现资金共享和资源整合，加强公司的竞争力。
最后，对于上市架构设计，红筹上市主要分为境内上市和境外上市两种方式。
境内上市可以选择在A股市场上市，需要符合相应的上市条件和审核要求。
在境内上市过程中，需要与证券公司、律师事务所等专业机构合作，进行如财务审计、法律尽职调查等工作。
而境外上市可以选择在香港交易所或美国纳斯达克交易所等境外市场上市。
境外上市需要进行上市辅导、项目尽职调查、境外律师事务所审查等环节，确保公司符合当地的上市要求。
红筹上市的架构设计需要注重法律合规和风险管理。
在整个上市过程中，需要遵守相关的国内外法律法规和监管规定，确保上市流程的合法合规。
同时，还需要进行风险评估和风险控制，及时发现、识别和应对潜在的风险，确保上市过程的顺利进行。
总之，红筹上市的架构设计需要考虑公司架构、融资架构和上市架构等各个环节，确保公司能够顺利上市并满足投资者的需求。
在整个设计过程中，需要与相关的专业机构合作，做好尽职调查、审计、法律审核等工作，确保公司的合规性和可持续发展性。
红筹架构境内上市专题研究案例篇
红筹架构境内上市专题研究案例篇一、263网络返程投资架构的建立及废止【美国回归】2005年公司拟于境外（美国）申请上市并计划于上市前进行海外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制公司建立了相关境外上市、返程投资的架构；2006年公司拟申请境内首发，废止了该架构。
小兵个人认为这是已披露案例中就红筹问题思路最清晰、处理最彻底、披露最详细的案例，具有很高的参考价值和指导意义。
（一）公司境外上市、返程投资架构的建立1、设立境外上市主体——Net263 Holdings Ltd.：即二六三网络控股有限公司（二六三控股），于2004年11月16日在开曼群岛注册成立，2005年1月该公司的股东为Skyscaler Ltd.（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12个自然人100%控制）、TalorNielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、Freepivot Ltd.（由利平科技全体股东100%控制）及二六三股份的若干员工。
2、设立NET263 Ltd 及境内外商独资企业：即二六三网络有限公司（BVI263），于2004年3月11日在英属维尔京群岛注册成立，2005年1月该公司的股权结构为：Skyscaler Ltd.持有其76.25%的股份，Bluesanctum Ltd（由李小龙100%控制）持有其15%的股份，Freepivot Ltd.持有其7.05%的股份，Talor Nielsen Investment Ltd.持有其1.7%的股份。
2005年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业二六三信息服务有限公司（二六三信息）。
【为什么要多这一层？】3、二六三控股收购BVI263 100%的股份：2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给二六三控股。
本次股份转让完成后，二六三控股持有BVI263100%的股份，成为该公司的唯一股东，并间接控制二六三信息100%的股份。
红筹运作建议课件
跨境资金流动是指企业或个人在跨境交易中，涉及的资金 流入和流出。红筹架构需要考虑跨境资金流动的限制和要 求，以确保合规性。
税务政策
税务政策概述
税务政策是红筹架构需要考虑的 重要因素之一，主要涉及企业所 得税、个人所得税等方面的规定
。
企业所得税规定
企业所得税是指企业应缴纳的税款 ，红筹架构需要考虑企业所得税的 税率、抵扣项、优惠政策等，以降 低税负。
个人所得税规定
个人所得税是指个人应缴纳的税款 ，红筹架构需要考虑个人所得税的 税率、抵扣项、优惠政策等，以降 低税负。
证券监管政策
证券监管政策概述
证券监管政策是红筹架构需要考 虑的重要因素之一，主要涉及证
券发行、交易等方面的规定。
证券发行规定
证券发行是指企业或个人发行证 券的行为，红筹架构需要考虑证 券发行的条件、程序、信息披露
链条。
控制链路是指对境外上市公司的 实际控制人进行识别的链条，确 保境外上市公司的合法合规经营
。
股权链路和控制链路的清晰和完 整对于红筹架构的合法性和稳定
性至关重要。
03
红筹架构的风险与防范
法律风险
总结词
法律风险是红筹架构中最为常见的风险之一，主要涉及公司设立、运营、上市等各个环 节。
详细描述
在红筹架构中，企业通常会在开曼群岛、英属维尔京群岛等地设立离岸公司，再通过股 权转让等方式控制境内实体公司。然而，这种操作可能存在违反国家法律法规的风险， 如未经国家有关部门批准、擅自发行股票等。此外，在红筹架构的重组过程中，也可能
存在股东权益纠纷、合同违约等法律风险。
税务风险
要点一
总结词
税务风险是红筹架构中不可忽视的一环，涉及国内外税法 差异、税收优惠政策等多个方面。
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红筹架构境内上市解决之道（一）：规则篇博注：
小兵曾对境内企业红筹上市做过专题研究，为了帮助大家更好的理解红筹架构废止的问题，大家可同时参照《境内企业红筹上市专题研究》（本博搜索）。
一、基本概念
1、小兵个人认为，较之H股上市公司回到国内直接发A股的“联通模式”，这种情形并非是传统意义上的红筹回归，具体叫做什么名称也没有定论。
简而言之，就是这样的一种情形：原本想去境外上市，于是搭建了红筹构架，但是由于最近两年境外资本市场不太好，于是又准备回到境内A股上市，就只能把原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市。
2、这个问题由来已久，虽然证监会一直是持开放的态度，但是很长时间来都没有取得突破，而现在不管是过会的还是被否的，其中一些对于红筹结构抽离之后境内上市的尝试已经相对完善且值得借鉴。
3、根据小兵狭窄的知识视野以及网友的资料提供，现在存在该种情形且成功过会的公司有：263网络（二次过会）、日海通讯、得利斯、启明星辰、得利斯以及誉衡药业；而红筹结构被否的企业为：海联讯和同济同捷。
当然，需要说明的是，被否的企业原因有很多，绝对不是单单因为是红筹结构，因此，不管是成功过会还是被否企业，且在红筹结构抽离方面的一些尝试和做法值得我们借鉴。
4、小兵个人认为，上述案例中263网络和日海通讯是我们所讲的典型的解决红筹结构的问题，招股说明书也是用专门的篇幅来说明这件事情的始末。
而有些企业如得利斯，不过是为了在新加坡上市而多了一层海外上市主体而已，没有红筹架构那么芜杂，在后来的还原过程中应该也会省力些。
二、重要事项
1、红筹架构的废止一般都会通过股权转让的方式，这样的处理并不复杂也不陌生，其中一个比较重要的问题就是外汇的管理。
这一点，在很多招股书中都没有提及，只有263网络提到在红筹架构设立时根据“75号文”进行了外汇登记。
是会里对这个不是很在意，还是企业通过其他渠道进行了沟通，我们不得而
知。
2、另外还有税的问题。
红筹架构的搭建有些在某种程度上就是假外资的返程投资，但是一般情况下境内企业都会根据外商投资者企业享受“两免三减半”的税收优惠政策，那么如果红筹架构废止而变成内资企业以前的税收优惠是否要退呢？多数企业没有提到该问题，深圳一家企业是没有退还税收优惠而由当地主管部门出具了批复。
小兵个人认为，根据有关法律法规这个税收优惠需要补缴是没有异议的，可能每个地方的政策还有差别，具体情况具体去协调吧。
3、由于红筹架构上市之前一般都要进行一轮私募，因此，在还原之时首先要回购私募所持有的BVI公司的股权；当然，作为对投资者的补偿，一般情况下国内拟上市主体会在上市之前允许投资者定向增发。
这一点，从现有的案例来看，应该是得到了会里的认可，并且有的企业是在09年境外投资者才进入的，也成功过会。
4、红筹架构废止后，境外上市主体也相应开始开展注销工作，该工作不一定要在申报材料之前完成，只要已经开始注销就可以。
另外，为了境外上市很多公司还会在境内设立外商独资企业（如新浪模式），通过协议的方式来控制境内资产，如果决定回归境内上市，那么境内的外商独资企业也要注销，且有关的一些协议需要签署终止协议。
5、在具体投行业务工作中包括招股说明书的撰写中，红筹结构废止的工作还需要谨慎，最好是单列一节来解释清楚红筹架构从搭建到废止的全过程，另外，一般还会捎带解释下为什么回到国内上市的原因。
这个原因很好解释也比较趋同，无非就是境外上市环境恶化、股权分置改革实现了全流通、客户和利益均在国内容易得到认可等方面。
6、红筹结构还原之后，很重要的一个工作就是证明实际控制人没有变更以及股东权益在变更之前和变更之后没有发生重要的变化，普遍的处理方式就是将处理前后的股权结构图放在一起对照。
由于红筹架构的特殊性，一般情况下，这个问题都比较容易证明，但是这个工作还是必须的。
7、最后，就该问题由律师和保荐机构发表核查意见，主要内容无非就是程序合法不再存在潜在纠纷；同时，由大股东出具承诺，保证不存在潜在纠纷并承担因此而产生的一切风险和损失。
8、小兵一直觉得一个成功的红筹模式是很精妙且考验智慧的，因此，从披露的招股说明书来看，有些只是多了一层外资架构的股权结构并不能称之为红筹模式，最典型的莫过于日海通讯。
虽然很多人认为这是红筹模式，但是小兵觉得不是，其实说白了就是典型的返程投资假外资的问题，人家在招股说明书中也没有提到红筹架构和境外上市的问题。
9、有些就该部分内容披露的并不充分且思路不够清楚，不知道是事实就是很单纯还是保荐机构给省略了，比如同济同捷。
总觉得有些问题还没有说的透彻，据说被否也有这方面的原因看来并不是个传说吧。
10、外资收购国内企业时应按照该企业经评估后的净资产收购，此时该企业的原始股东面临缴纳大笔个人所得税的问题；在BVI公司及海外控股公司的构架设计中应该注意，直接上市的海外控股公司的终极股东只能是自然人、上市公司及国有独资公司。
三、其他补充
（一）开曼群岛公司
境内红筹架构上市主体几乎全部在开曼群岛设立，原因有如下几点：
1、香港在以前只接受四地的注册公司上市，分别为香港、百慕大、开曼和中国。
中国那是属于直接发H股而不是红筹上市，而香港公司的监管又相对严格，所以很多企业选择了开曼群岛。
另外，据红筹达人介绍，现在的联交所在几个月前逐步开放了对BVI公司的接受。
2、美国只接受开曼群岛注册的上市公司，因此如果拟以红筹架构在美国上市，那么拟上市主体一定要在开曼设立。
（二）BVI公司
1、境内企业境外上市主要有两种途径，一来是直接境外发行外资股二来就是通过红筹架构的模式。
前者的上市途径不仅要满足所谓的“四、五、六”条件【净资产不少于4亿元人民币、过去一年税后利润不少于6,000万元人民币、集资额不少于5,000万美元】，仍需满足海外上市地的证券管理部门的有关企业上市的规定。
通过这种方式上市，首先是程序复杂，其次是对企业的要求非常高，第三是可流通的股份有限。
2、鉴于H股或S股上市的严格要求与复杂程序，所以红筹模式才会流行。
而红筹模式中除了境外上市主体外，另外一个重要的角色就是BVI公司。
通过在直接上市的海外控股公司的上下层面中合理设置BVI公司，可以起到的作用主要有：方便大股东对上市公司的控制；可以使公司管理层及某些股东绕开禁售期的限制；可以享受BVI公司所得税低税率的待遇；当公司业务有变时，可通过出售BVI公司的形式放弃原有业务，享受BVI公司的税收待遇。
3、应该说拟上市主体开曼公司上层一般情况下都会有BVI公司，除了上述比较优惠的政策外，还有一个很重要的原因就是：如果开曼群岛上层直接是实际控制人，那么股东在上市公司的分红按照“75号文”必须在180天之内汇入境内，而如果中间有BVI公司，那么就可以很高的规避这一规定，至今这都是一个灰色地带。
另外，BVI公司的股东可以相对不是很透明，在隐藏问题股东方面也有很好的优势。
三、红筹架构简单模型
注：参考主要法规
1、《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（简称“75号文”）
2、《外国投资者并购境内企业管理办法》（简称“10号文”）。