关于达能与娃哈哈
达能娃哈哈的斗争
达能与娃哈哈合资的终结
组长 刘优 10131153 贺晓娜 10131126 李昭君 10131163 刘欣竹 10131114
结构安排
3 1 2 3 4
事件背景
公司介绍
讨论与分析 反思
事件背景：“达娃之争”
1996年，娃哈哈集团宣布，金加投资 有限公司(由达能亚洲与香港百富勤在 新加坡成立，达能为控股股东)与杭州 娃哈哈集团有限公司、浙江娃哈哈实 业股份有限公司三方共同出资，共同 组建五家合资公司。 2006年4月达能集团提出以40亿元 的净资产价格并购娃哈哈价值56亿元、 2006年利润达10.4亿的非合资公司 51%的股权，遭遇娃哈哈的强烈抵制， 达娃纠纷爆发。
在中国的企业声誉
公众舆论情绪
在中国加入世贸组织、不断深化开放程度的今天，国际企业与国 际资本持续进驻的过程是不可阻挡的。 另一方面，随着我国的经济高速成长，民族企业企盼着做大做 强、乃至走向世界的愿望也必然是强烈的。在这样的形势下，以何种 方式取得双赢互利，而非两败俱伤，值得引起我们的思考。
百富勤 2% 浙江娃 哈哈 10%
1998年达能控股 香港百富勤 将其在金加投资有限公司中 的股权出售给达能，达能成 为金加公司唯一的股东，从 而获得娃哈哈合资公司51% 的控股地位。
浙江娃哈哈 10% 杭州娃 哈哈 39%
,0
达能集 团 49%
杭州娃哈哈 39%
达能 51%
同行业收购
达能限制娃哈哈不能生产合资公 司竞争的产品，然而合资合同中对达 能没有限制。达能实际上收购了很多 与娃哈哈有竞争的产品的企业。例 如，乐百氏、正广和，深圳益力，蒙 牛，光明，汇源。 所以，娃哈哈认为这个条款是不 平等的，要修改。要么取消对娃哈哈 的限制条款，要么是增加对达能的限 制条款。 在双方的协商中，达能同意修改 条款，增加对达能的限制条款，而且 把乐百氏、正广和、深圳益力并给娃 哈哈。娃哈哈并不同意，原因是乐百 氏是亏损的，其他两家的效益也不 好。达能承诺可以把它们半年之内卖 掉，但是汇源、蒙牛、光明，达能不 可能撤出。所以这个条款双方最终是 没有谈定。
“达能vs娃哈哈”纠纷之解读
◆ 对于这个争议点，杭州仲裁委员会已经做出裁决，达能已经败诉，合资公司无法取得“娃哈哈”商标的所有权。
其二，1999年5月18日，合资公司与娃哈哈集团签订了《商标使用合同》，该商标使用合同诸多地方不符合法律规定无法办理备案，同年8月份，双方又签订简本《商标使用合同》（许可期限仅以十年注册商标有效期为限），这两个协议称作“阴阳合同”，应以哪一份为准？
1996年2月，达能集团、娃哈哈集团、香港百富勤订立《合资经营合同》，约定合资设立娃哈哈食品有限公司（简称：合资公司），其中娃哈哈集团向合资公司的注资包括5000万元无形资产，即“娃哈哈”商标价值的一半，“娃哈哈”商标价值的另外5000万元则由合资公司出资购买。
《商标转让协议》
1996年2月29日，娃哈哈集团与合资公司正式签订《商标转让协议》，娃哈哈集团将“娃哈哈”商标作价一亿元(人民币)，其中五千万元作为商标转让价款，由合资公司直接支付给娃哈哈集团，余下的五千万元作为娃哈哈集团对合资公司的出资。同时，该《商标转让协议》约定，娃哈哈集团除了可以在企业名称中继续使用“娃哈哈”字样外，不得在产品中使用“娃哈哈”商标。“不得将任何商标或其中的任何权利、所有权或利益转让予第三方，亦不得允许任何第三方使用商标或拥有其中的任何权利、所有权或利益”。
五、达能之五大致命失误
达能与娃哈哈之战，其本质即是“娃哈哈”商标的归属之争。达能的想法是，其已控股合资公司，如果依据当初的《商标转让协议》顺利的将“娃哈哈”商标过户到合资公司名下，那么合资公司有权不再允许宗庆后的娃哈哈集团及其他下属公司使用“娃哈哈”商标，这样，宗庆后的非合资公司就只能低价卖给达能了。娃哈哈集团宗庆后则紧紧拽着手里的“娃哈哈”商标，他的想法是，只要商标不被过户到合资公司，大不了无法合作下去，合资公司解散，而其自己则可继续使用“娃哈哈”商标，坐享现成品牌。显然，其双方都有自己的策略并自认为可以“制胜”对手。遗憾的是，目前来看，达能已“初战告败”，处于劣势。
达能并购娃哈哈案例分析
获得品牌认可
娃哈哈作为中国著名的食品饮料 品牌，其品牌认可度高，达能通 过并购娃哈哈，可以快速获得消 费者认可，降低市场推广成本。
补充产品线
娃哈哈的产品线丰富，涵盖了多 个领域，如瓶装水、乳制品、果 汁等。达能通过并购可以补充其 产品线，扩大业务范围。
对娃哈哈公司的积极影响
获得资金支持
达能作为国际知名的食品饮料企业，其资金实力雄厚。娃哈哈通过被达能并购，可以获得 持续的资金支持，有助于其业务的扩张和发展。
多元化和个性化需求
消费者对产品的需求将更加多元化和个性化，企业需要不断创 新，提供多样化的产品满足市场需求。
数字化和智能化转型
随着科技的不断发展，食品饮料行业将加快数字化和智能化转 型，提升生产效率、降低成本并优化用户体验。
对企业并购策略选择的进一步思考
战略协同
企业并购需要选择与自身战略目标相协同的标的，以实 现资源共享、优势互补和协同发展。
《达能并购娃哈哈案例分析 》
2023-10-26
目 录
• 并购背景介绍 • 并购过程解析 • 并购后的影响与效果 • 案例分析与启示 • 未来展望与思考
01
并购背景介绍
达能公司概述
1
达能集团是一家跨国食品饮料企业，总部位于 法国，产品包括酸奶、矿泉水、饼干等。
2
达能集团在欧洲、亚洲、南北美洲等地均设有 分支机构。
国际化发展
达能作为国际企业，拥有全球化的视野和资源。娃哈哈通过被达能并购，可以借助达能的 国际化资源，拓展海外市场，加速国际化发展。
提高管理水平
达能具有先进的管理理念和技术，娃哈哈通过被达能并购，可以引入达能的管理模式，提 高企业管理水平，提升企业效率。
对双方业务和市场的潜在挑战与机遇
“达娃之争”背后的博弈之道4页word文档
“达娃之争”背后的博弈之道一、达能和娃哈哈联手――合作博弈，互利双赢在1996年，金加投资有限公司（由达能亚洲与香港百富勤在新加坡成立，达能为控股股东）与杭州娃哈哈集团有限公司、浙江娃哈哈实业股份有限公司三方共同出资，共同组建五家合资公司，持股比例分别为51%、39%和10%。
在这里，双方在进行了利益权衡后达成合作，很明显这种联手经营是一种合作博弈，并且双方都达到了双赢的局面。
在这里，我用以下矩阵来表现双方在这场合作博弈的支付收益。
同时在这里引入一个合作系数，指的是双方合作的可能性大小，即将双方合作的支付、单方合作（即合作意愿不强烈）的支付、双方均不合作的支付这三方面之间的差值相比，用Θ来表示。
Θ=T-RT-P=10-810-5=35显而易见，双方的合作可能性超过50%，有较大机会进行合作。
并且，通过划线法，我们找出了（10，10）这个均衡点。
说明（合作，合作）这个支付矩阵（10，10）对于娃哈哈和达能双方来说都是最佳决策，即是帕累托最优，实现了纳什均衡。
在给定对方选择的策略不变的情况下，娃哈哈或者达能选择的策略对于它自己来说都是最优策略。
通过重复剔除劣策略的方法，最终双方都会选择进行合作，这是在风险最小化的情况下的利益最大化。
而这样一个合作意愿的达成，无疑就完成了这次合作博弈。
合作博弈要求双方学会利益分享，才能形成互利共赢的局面。
达能拓展亚洲销售地区，想要分割中国饮料市场这块肥肉，最好的选择就是与中国最大的食品饮料民族品牌娃哈哈合作，而这一点也可以在之后达能从这些合资公司中获得的收益里得到证实――达能和娃哈哈合作十多年来，公司效益非常好，达能先后从合资公司里分得了30多亿的利润。
在合资公司发展的过程中，香港百富勤将其在金加投资有限公司中的股权出售给达能，达能成为金加公司唯一的股东，从而获得娃哈哈合资公司51%的控股地位，成为控股股东。
二、漫漫诉讼之路――不对称信息下的重复博弈2006年，达能派驻合资公司的新任董事长范易谋发现，宗庆后在合资公司之外建立一系列由国有企业和职工持股的非合资公司，他认为这些非合资公司的存在拿走了本应由合资公司享有的市场和利润，因此要求用40亿收购非合资公司51%的股权。
达能并购娃哈哈案例分析ppt
并购后公司股权结构
达能成为娃哈哈第一大股东
达能通过购买娃哈哈其他股东的股份成为娃哈哈第一大股东 ，持股比例达到51%。
娃哈哈仍保持独立运营
娃哈哈在并购后仍保持独运营，品牌和团队基本保持不变 。
并购对双方的影响
对达能的影响
达能通过并购娃哈哈进入中国市场，并借助娃哈哈的品牌和渠道扩大市场份 额。
对娃哈哈的影响
05
风险评估
经营风险
品牌风险
01
达能与娃哈哈品牌定位差异导致经营理念和战略难以融合，同
时达能全球业务范围广，可能存在文化差异和冲突。
市场风险
02
中国饮料市场竞争激烈，达能娃哈哈并购后可能面临竞争对手
的打压和挑战。
供应链风险
03
并购后整合过程中可能面临供应商、渠道和物流等方面的挑战
，影响产品供应和市场份额。
资产状况
达能集团的资产状况良好，具有较好的资产质 量和较高的资产周转率。
娃哈哈财务状况
销售收入
01
娃哈哈在并购前销售收入持续增长，显示出强大的品牌影响力
和市场竞争力。
净利润
02
娃哈哈的净利润同样呈稳步增长趋势，这主要得益于其高效的
成本控制和盈利能力。
资产状况
03
娃哈哈的资产状况稳定，但相对于达能集团，其资产质量和周
形象。
市场拓展
02
娃哈哈可以借助达能的国际渠道，拓展海外市场，扩大销售范
围。
管理提升
03
娃哈哈可以学习达能的管理经验，改进内部管理流程，提高效
率。
对其他企业的启示
注重品牌建设
企业应该注重品牌建设，不断提高品牌知名度和美誉度。
强化技术创新
达能并购娃哈哈案例
娃反 哈抗 哈达 捍能 卫低 民价 族强 品行 牌并
购
1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共 同出资建立5家公司，生产以"娃哈哈"为商标的包括纯 净水、八宝粥等在内的产品。
娃哈哈持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将 股权卖给达能，达能跃升到51%的控股地位。
当时，达能提出将"娃哈哈"商标权转让给与其合 资公司未果后，双方改签一份商标使用合同。正是这 一条款，引发了强行收购风波。
公司简介
并购方：达能 法国达能集团：欧洲第三大食品集团，九十年代
初，达能集团开始在中国设厂，以达能为品牌的酸奶 在广州及上海均居于领导地位。
被并购方：娃哈哈 杭州娃哈哈集团：公司创建于1987年，目前为中
国最大的食品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企 业。
达能中国二十年攻略
·1987年成立广州达能酸奶公司。 1994年与光明先后合资建立上海酸奶及保鲜乳
之后，娃哈哈集团公司又成立了公司并且将“娃
哈哈”商标用于非合资公司的生产经营上，且取得了
较好的经济效益。达能便指出娃哈哈集团公司的操作
违规，违反了10年前双方签订的协议。
2007年，法国达能公司欲强行以40亿元人民币的 低价并购杭州娃哈哈集他非合资公司5 l％的股权
2005年4月达能亚洲持有光明乳业股权，成为该公司 第三大股东。到2006年4月，增持光明股权达20.01%。
2006年7月法国达能以持股22.18%的比例成为中国汇 源集团的第二大股东。
2006年12月达能与蒙牛组建合资公司，达能持股 49%。致力于酸奶等产品的生产、研发与销售。[
事件背景
项目，达能占45.2%的股份。 1996年收购武汉东西湖啤酒54.2%的股权；
2022年行业分析关于达能娃哈哈之争的调查报告
关于达能娃哈哈之争的调查报告中国食品产业网：2022年10月，我们和君创业询问公司就达能与娃哈哈旷日长久的这场冲突纠纷的来龙去脉，进行系统全面的调查，现将我们调查的初步状况简要概括如下。
一、娃哈哈有着独具中国特色社会主义的优秀企业文化。
达能亚洲与娃哈哈合资合作十几年，却对这种文化了解甚少并怀有排斥敌意心理，这是双方必定产生冲突和冲突的文化根源。
1、娃哈哈公司1987年创业，1989年已创出了知名品牌，到1996年，娃哈哈已有员工2000名，年销售规模10亿元，年利润2亿元。
公司于1999年被国家工商局授予驰名商标。
因此，1996年达能与娃哈哈合资合营，是两家强势企业的强强联合，而绝不是像社会上传奇的那样，娃哈哈是由于缺资金投靠了强大的达能。
双方合作的前提，是娃哈哈宗总提出的四项原则，其中，最重要的一条是合资公司的经营管理由中方掌控。
事实证明，达能与百富勤区区3亿多人民币投资取得的控股地位，虽然以放弃直接管理权为代价，但其投资收益是被今日全部的投资人望尘莫及的。
2、自1996年双方合资以来，娃哈哈在宗总领导下得到惊人的进展。
依据2022年7月国家统计局发布的按新标准划分的全国大型工业企业名单，杭州娃哈哈集团公司以销售收入750172万元、总资产593741万元、从业人数4369人，名列全国大型工业企业第89位，连续9年稳居中国饮料龙头地位。
2022年，娃哈哈实现营业收入187亿元，制造利润22亿元，各项主要经济指标分别占到中国饮料工业十强的一半以上，位列中国企业500强220位，跻身全国大型工业企业百强，中国民营企业第15位。
这些成就的取得，离不开我们独具中国特色社会主义企业的娃哈哈文化。
3、娃哈哈的企业文化有六大特点：●在战略决策文化上，娃哈哈之所以科学决策力极强，是由于宗总本人确有超常的才智与悟性，又能与企业骨干团队充分地沟通沟通，使公司始终能够遵循科学进展观正确决策，保证了娃哈哈多年来协调持续地高速度进展，全体员工对公司布满信任；●在员工关系文化上，娃哈哈之所以员工分散力极强，是由于宗总和企业领导层以人为本，靠公平待人的风范，建立了企业亲如一家的内部和谐亲和关系，全体员工对公司布满认同；●在企业运营文化上，娃哈哈之所以管理执行力极强，是由于宗总始终提倡效率至上的理念，长期打造培育出一支高效协作的执行团队，形成了雷厉风行的工作作风，全体员工对公司布满自骄傲；●在管理机制文化上，娃哈哈之所以市场竞争力极强，是由于宗总特别崇尚竞争胜出的原则，用科学完善的激励机制鼓舞能人，全体员工对公司布满信念；●在福利待遇文化上，娃哈哈之所以利益平衡力极强，是由于宗总坚持贯彻统筹兼顾的公正安排体系，靠一套科学合理的方式发放奖金和安排股份，大大提高了企业和谐进展的整体满足度，全体员工对公司布满期盼。
达能并购娃哈哈案例分析
汇报人： 日期:
目 录
• 背景介绍 • 并购动机与策略 • 并购过程中的关键问题 • 并购后的整合与协同 • 并购效果评价 • 案例启示与总结
01
背景介绍
达能与娃哈哈简介
达能
达能是一家全球性的食品与饮料 公司，拥有多个知名品牌，并在 多个国家和地区开展业务。
娃哈哈
娃哈哈是中国知名的食品饮料生 产企业，专注于饮料、乳品、方 便食品等多个领域，拥有众多深 受消费者喜爱的产品。
文化整合
并购后的文化整合是成功的关键，达能需要积极与娃哈哈沟通，共同 打造符合双方价值观的企业文化，避免文化冲突影响并购效果。
跨国并购的风险与挑战
法律与监管风险
跨国并购涉及不同国家的法律法规，达能需要遵守相关法 律法规，防范法律风险，同时应对监管机构的严格审查。
财务风险
跨国并购涉及大量资金流动，达能需要确保资金来源稳定 ，并进行有效的财务管理，避免财务风险影响并购进程。
市场布局调整
根据双方的市场基础和资 源优势，重新规划市场布 局，实现市场覆盖最大化 。
渠道资源整合
整合双方的渠道资源，共 享销售渠道、物流体系等 ，降低运营成本，提高市 场响应速度。
财务协同与资源配置
资金筹措与运用
通过并购实现资金筹措的规模化，降低融资成本 ，提高资金使用效率。
财务预算与控制
统一双方的财务预算与控制体系，实现财务资源 的优化配置，确保企业战略目标的实现。
娃哈哈的出售动机
资金筹措
通过出售部分股权，娃哈哈可以 获得大量资金，用于支持公司的
后续发展、投资新项目等。
引入战略投资者
达能作为国际知名企业，其入驻有 助于提升娃哈哈的企业形象，同时 引入外部战略投资者，有助于优化 公司股权结构。
娃哈哈与达能之争
引进FDI过程中我国民族知识产权流失问题达能收购娃哈哈案例一、公司简介娃哈哈公司：杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年，为中国最大全球第五的食品饮料生产企业，在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续11年位居中国饮料行业首位，成为目前中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。
达能集团：总部设于法国巴黎的是一个业务极为多元化的跨国食品公司，集团的业务遍布六大洲、产品行销100多个国家。
1996年集团的总营业额达到839亿法郎。
在法国、意大利及西班牙，达能集团都是最大的食品集团，达能亦是当今欧洲第三大食品集团，并列全球同类行业前六名。
二、事件背景：1996年，娃哈哈集团与法国达能集团、香港百富勤公司共同合资成立了杭州娃哈哈食品有限公司同时还成立了另外4家以“娃哈哈”为字号的合资企业。
娃哈哈集团中还有一些企业没有合资，此后娃哈哈集团又相继建立了一批与达能集团没有合资关系的娃哈哈公司。
在1996年2月9日的娃哈哈合资公司的合资合同中，约定了由娃哈哈集团将其拥有的“娃哈哈”系列注册商标转让给娃哈哈合资公司。
故娃哈哈集团与娃哈哈合资公司又于1996年2月19日签订了一份《娃哈哈商标权转让协议》，约定娃哈哈集团将其注册的“娃哈哈”系列商标以对价一亿元人民币独占性地转让给娃哈哈合资公司，然后再由娃哈哈合资公司授权给它其余“娃哈哈”合资企业使用，一亿元转让费中的5 000万元作为娃哈哈集团对娃哈哈合资公司的部分出资，另5 000万元由娃哈哈合资公司以现金形式支付给娃哈哈集团。
因为“娃哈哈”注册商标的《商标转让协议》逾二年未能获得国家工商行政管理总局商标局的批准，娃哈哈合资公司遂又在1999年5月18日与娃哈哈集团签订了约定同一法律行为的两份《娃哈哈商标许可使用合同》，其中一份几乎是《商标转让协议》翻版，内容较为详细，另一份是商标权许可使用的格式文本，内容比较简单，两者都明确了娃哈哈集团授予娃哈哈合资公司专有的和不可撤销的商标使用许可；当时以内容较为简单的一份报商标局备案。
达能并购娃哈哈案例分析
xx年xx月xx日
目 录
• 达能与娃哈哈概述 • 并购事件概述 • 并购动因与交易结构分析 • 并购影响与效果分析 • 并购风险与控制措施
01
达能与娃哈哈概述
公司背景介绍
达能集团
创建于1966年，是全球著名的跨国食品和饮料公司，业务遍 及全球130多个国家和地区。
娃哈哈集团
总结词
合规性、法律诉讼
详细描述
法律风险是指由于不同国家和地区的法律法规的不同 ，以及法律法规的变化，导致并购方遭受损失的风险 。在达能并购娃哈哈案例中，法律风险主要来自于中 国的反垄断法和欧盟的反托拉斯法等法律法规的限制 和约束，以及可能面临的法律诉讼和合规成本。此外 ，法律风险还涉及到知识产权保护、商业秘密保护等 方面。
并购方式
达能以51%的股权入主娃哈哈，以现金方式支付。
并购动因与经过
并购动因
达能希望通过并购进一步开拓中国市场， 并获得娃哈哈的品牌和销售网络。
VS
并购经过
达能在1996年与娃哈哈签订了合作协议 ，共同成立了几家合资公司。2006年， 达能提出要收购娃哈哈51%的股权，遭到 娃哈哈方面的拒绝。之后，达能向法院提 起诉讼，要求撤销娃哈哈集团和娃哈哈商 标的所有权。经过一系列的谈判和协商， 双方最终达成了和解协议。
行业地位与影响
达能在中国的地位
达能在中国市场上拥有众多知名品牌，如“达能”、“碧悠”等，成为消费者喜 爱的产品。
娃哈哈在中国的地位
娃哈哈集团在中国饮料和食品市场上拥有很高的市场份额和影响力，其产品品种 丰富，覆盖面广，成为国内重要的食品生产企业之一。
02
并购事件概述
并购时间方式
并购时间
哇哈哈与达能之争
会计1161 姚香 王宝娇
王玲莉
哇哈哈与达能之争过程 解决的思路 建议的措施 纷争背后的启示
哇哈哈与达能之争过程
1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公 司共同出资建立了5家公司，共同生产以“娃哈哈” 为商标的包括纯净水、八宝粥等产品。当时，娃哈哈 占到了49%的股份，达能与百富勤加起来占51%。之 后，香港百富勤在境外将股权卖给了达能，使达能跃 升到了51%的绝对控股地位。当时，达能立刻提出， 将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，但遭到 国家商标局拒绝，因此后来双方改签了一份商标使用 合同。
纷争背后的启示 全球化造就了品牌经济时代。一个成功品牌往往是 任何有形资产所不能比拟的。但最近几年来，频繁的外 资收购案引起了业界的广泛关注，对于食品企业理应采 取措施防范于未然。 我国民族企业应该注意以下几点： 一是我国企业的投资者应该重视无形资产特别是无 形资产中的知识产权，更重要的是在合资合作中占控股 或者是大股东的地位，更不能为了眼前的利益而对合同 的条款不进行认真的分析，导致在发展的过程中产生权 益纠纷而牺牲了长远利益，更不能为了吸引外资而放弃 自己的品牌。
二是民族企业在与外资合作过程中，应当仔细分析合 作条件，充分征求法律顾问的意见，特别是要重视国际合 作中法律条款的重要性，加大对合同立法的重视程度，要 用法律手段来捍卫企业的合法权益和话语权，顺应社会法 制化的发展趋势。
三是企业家在合资时，一定要充分的考虑到外来资本 对企业品牌的控制力，因此，通过娃哈哈与达能的股权纠 纷，一定要未雨绸缪，看到资本在企业中的力量和话语权。 所以企业家既要吸引外资合作，又要保持自己的相对独立 性。可以采取双品牌战略，在用一个品牌与外资合作的同 时，可以同时培育另外一个自己完全可以控制的品牌，形 成既合作又独立的发展格局。在资本与品牌的博弈中，成 为赢家。
达能并购娃哈哈案例
达能并购娃哈哈一、事件背景：1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。
娃哈哈持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能跃升到51%的控股地位。
当时，达能提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签一份商标使用合同。
正是这一条款，引发了强行收购风波。
二、达能＆娃哈哈的婚姻历程：1996年，达能投资4300万美元与娃哈哈建立5家合资公司，达能获得51％的股权。
2007年，法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。
2007年，4月5日娃哈哈召开了董事会，认为合资合同条款不平等。
5月9日，达能亚洲及其全资子公司已经正式向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁申请。
其中，7项仲裁都是合资企业的外方股东针对中方股东提出的仲裁。
2007年12月-2008年4月达娃和谈，在两国政府协调下，双方中止了法律程序进行和谈。
达能要求以约200亿的价格将其投资在合资公司的不到14亿元人民币股权售给娃哈哈，价格按上市公司平均市盈率计算，被娃哈哈拒绝。
2009年9月30日，达能和娃哈哈发声明称达成和解：达能和娃哈哈集团2009年9月30日宣布，双方已达成友好和解，达能同意将其在各家达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权出售给中方合资伙伴。
三、并购结果：失败。
失败原因：这起并购案例属于典型的恶意并购，达能公司在私底下收购了超过百分之五十的股份，且在中国大量收购龙头企业的股份，有垄断嫌疑。
达能公司实际上已经对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了国家六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“并购方在中国的营业额超过15亿元人民币，境内资产拥有30亿元以上，境内企业超过50家，必须报经国家商务部、国家工商总局审查规定”。
娃哈哈集团＆达能集团的经营战略：1、开发新产品，迅速占领市场：八十年代中后期，国民生活水平普遍提高，人们对保健意识逐渐增强。
娃哈哈与达能事件反思
另外，一旦发现外资方面的不法行为或者自己的正当利益被侵犯，要拿 起法律武器维护自己的权益。娃哈哈在这方面经历了从被动到主动的成长过 程。起初，为了迫使娃哈哈屈服，达能采取了威胁、对宗庆后进行人身攻击、 向政府部门告状、全球诉讼等种种手段，使娃哈哈一度陷入被动。后期，娃 哈哈面对达能疯狂的舆论造势和法律攻势，一方面沉着冷静地搜集证据，对 外澄清事实真相，另一方面聘请具有丰富经验的律师积极应诉，并在适当的 时候主动对达能提起诉讼。 “达娃”之争所反映出来的问题，是中国企业在中外合资中的典型问题之一 中国企业要在合资中突破这一现状，必须依靠自身的发展，在技术、品牌等 上游环节获得较高附加值。因此，中国企业要掌握自己在国际竞争中的命运， 除了在合资合作中要考虑好合作的目的、进行深入地调研、并且保护好民族 自有品牌、进行中西方管理方式的互补、以法律为准绳外，还必须练好内功， 提高自身的综合实力，增加谈判筹码，通过学习规则、掌握规则，最终建立 起有利于中国企业的规则，争取做制定规则的人，只有这样才能在中外企业 合资合作中处于有利地位。
宗庆后曾说：“现代企业无神化，我们现 在已经远离了靠一个点子、一次运作就能成 功的时代，企业的竞争现在比的是综合实力， 综合战略优势。在一个神话衰落的时代做企 业，需要非常道和平常心。”
谢谢大家！
“达娃”事件反思
一、事回顾
二、“达娃”之争需要思考的几个问题
三、“达娃”之争应吸取的教训
四、与达能“分手”的娃哈哈
事件回顾
一、背景
二、起因
三、经过
“达娃”之争中需要思考的几个问题
（一）合资前是否要考虑好合作目的
（二）合资前是否要进行全面而深入的调查
（三）合资中是否一定要注意保护民族自有品牌
“达娃”之争应吸取的教训
达能强行收购娃哈哈案例分析共15页
业内有消息称，乐百氏有30%的销售人员 被裁，工厂方面裁员幅度达40%。尽管达能持 有合资公司51%股权，但整个娃哈哈集团经营 、生产的决定权都集中在宗庆后手里。在与达 能合作近10年的时间里，宗庆后凭借自身在娃 哈哈多年累计的威望、强硬的工作作风，一直
牢牢地掌控着娃哈哈的控制权。据了解，达能
曾派驻研发经理和市场总监，但都被宗庆后赶 走。
2019年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由 职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没 有合资关系的公司。这些公司建成后，取得了良好 的经济效益。
或许是良好的业绩让达能觊觎。几年后，达能突然以
商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资
公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几
家由娃哈哈职工集资持股成立的公司建立的、与达能没有 合资关系的公司。
三、并购结果
达能失败，娃哈哈赢得商标的使用权。
四、并购失败的反思
➢ 外资通过控股行业龙头企业从而控制整个产 业只是暂时的，靠压是压不好的，靠控制是控制 不住的，应该靠双方的融合才能实现双赢。中国 企业在国际市场上的开拓和发展同样遭到了国外 反垄断和限制外资并购法律的影响。中国应当充 分吸收和参考国外反垄断和跨国并购审查的立法 和实践经验，让《反垄断法》尽早出台；并且通 过立法，明确外资恶意并购或行业垄断的定义， 严格限定外资并购国内企业的条件。
谢谢！
法国达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州 娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2019年利润达 10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。
1987年，宗庆后带着两名退休老师，靠着借来的14万 元起家。到了2019年，经过几番投资和收购，娃哈哈产 值突破亿元大关，已经初具规模。怀着“市场换技术”美好 愿望的宗庆后选择战略性引入世界饮料巨头达能。当时， 娃哈哈以部分固定资产作为投入与达能合资成立5家公司 。其中，达能获得合资公司51%股权。
娃哈哈与达能的纠纷
娃哈哈与达能纠纷的事实真相一、合资公司达能取得控股权的缘由1996年香港百富勤与娃哈哈食品集团公司洽谈投资合作，随后又拉进战略合作者达能集团一起来洽谈合作，洽谈成娃哈哈食品集团公司与娃哈哈美食城股份有限公司以现有厂房、设备、土地出资，香港百富勤与达能以现金出资组建五家合资公司，在正式签订合资公司合同时，改为百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%的合资公司。
由百富勤的梁伯韬先生出任首届董事，达能方秦鹏与杜海德出任董事。
96年百富勤改派霍建华为董事，98年4月百富勤的董事改由达能方派出的董事替代，事后才知道百富勤由于亚洲金融风暴的影响，已将股权出售给了达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司。
因此，娃哈哈与达能的合资公司变成了达能控股公司。
当初娃哈哈由于接受了当时一些国有企业合资后丧失了经营控制权与损害了员工利益的教训，重点关注的是经营权与员工的利益，而且亦不懂资本运作那一套游戏规则，因此，百富勤出售股权给达能时，由于其是出售金加的股权，因此，根本不需征求中方的意见，中方亦没有机会取得控股权。
从目前的情况看来，达能当初实际上就是在有预谋地为中方设计了一个陷阱，实现了其资本控制的目的。
二、娃哈哈与达能关于商标权纠纷的真相达能方向媒体申明，当时签订合资合同的同时，签订了商标转让协议，而且是经过政府盖章同意的，因此，合资公司拥有商标的所有权，而由于在商标的有关变更权、商标所有权变更登记没有完全确定下来的情况下，签订了合资企业独家拥有娃哈哈商标使用权的使用合同。
事实上，娃哈哈确实与合资公司签订了商标转让协议，地方政府亦同意盖了章，但是地方政府盖章同意的权限是同意娃哈哈向国家商标局申请转让，而真正的审批权是属于国家商标局。
娃哈哈报批后，国家商标局从保护自己民族的驰名商标与知名品牌的角度出发，未予批准，因此，该商标转让协议并未生效。
外方也曾到商标局交涉，知道商标局没有批准以及不批准商标转让协议的原因，故其又要求签署商标使用许可合同。
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关于达能与娃哈哈
回应人大学术研讨会专家言论
众所周知娃哈哈是宗庆后先生一手创立的民族品牌.记得当初娃哈哈与达能合资时,宗庆后先生明确不愿意放弃娃哈哈的控制权,达能也是理解并认可的.可达能却玩弄资本变术,谋夺了合资公司绝对控制权,这一点已经没有商业诚信可言了.商标管理局也正是基于入世前的民族商业保护策略限制了娃哈哈商标使用权的转移.专家们别忘了,在中国,商标的使用权以国家商标局确认为依据!
这些专家一再强调娃哈哈商标应该属于合资公司,然而截止目前为止的事实是商标还在杭州娃哈哈集团名下.这就充分说明娃哈哈的商标转移并没有得到商标局认可.这是中国商标管理机构在依法行使自己的行政管理权.商标使用权转移因不合规则而被限制.而经年之后达能没有改变这一现实如同默认.而我们的专家又有话说了,商标局不作为.简直是闭着眼睛说胡话.不批本身就是作为,难道只有按达能的要求批准才算作为吗?合资公司一亿元转移商标使用权没有被批准这是铁的事实.任何国际法都不能侵害一个国家的法权.我们的所谓法学专家向商标局施压意欲何为?难道要我们的行政管理机构按照达能的要求违背国家法律授予的权利吗?
2007年07月27日 03:26 第一财经日报
何风
合同签订的所谓“不平等性”是由当时谈判双方的地位决定的。
处于弱势的一方，谈判能力不够好的一方必然处于劣势地位。
但这不影响合同的效应。
并且即使是因为欺诈、胁迫等法律规定的可撤销的合同也必须在一年之内提起诉讼
随着达能与娃哈哈之间各地诉讼和仲裁的拉幕，双方的媒体大战也转为法律大战，越来
越多的资深法律专家也都涉入其中。
25日下午，中国人民大学商法研究所举行了“娃哈哈/达能合资纠纷学术研讨会”，包括有着中国民商法泰斗之称的最高人民法院前法官、经济庭庭长，《民法典》起草小组成员费宗祎教授等多位国内顶尖民商法和知识产权专家在对双方的法律争议一一梳理之后，竟几乎不约而同地表示，宗庆后在法律上不占理，并且指责国家商标局在该事件过程中的行政瑕
疵。
八大争议
费宗祎强调，这仅仅是一个合同纠纷，是合资过程中遇到的商业问题，与一直被宣扬的
跨国并购问题和民族大义问题都相去甚远。
整个研讨会讨论的焦点也都无疑集中在双方的合同纠纷上，主要有八大法律争议：
出资转让问题。
发起人在合资经营合同约定中国商标注册专用权出资时候，是否要经过审查，如果经过审查在什么阶段，什么地方进行？即娃哈哈合资公司成立后，是不是可直接
认定相关审查程序就已经完成了？
娃哈哈合资公司成立后，娃哈哈商标是否自然就归合资公司所有，是否有必要同娃哈哈集团再签署一个转让协议，签署的协议又是否有效，是否能够仲裁？
国家商标局关于“1996、1997年没有同意商标转让”的复函，是否就认为是对娃哈哈
商标转让的驳回？
合资的股东如果拒绝办理商标出资转移的登记手续，公司成立后，对资产过户承担什么责任，包括民事责任和刑事责任，股东是否有权将尚未出资到位的商标许可给其他企业使用？另外股东和成立后的公司没有就出资商标单独签署转让协议，法院可否强制完成其出资
义务？
公司股东是否可以与合资公司签订合同，将商标所有权的出资变更为独家使用权的出
资，这个合同可否约定仲裁？
合资公司股东之间可否变更约定，将商标所有权出资变更为独占使用权出资，这种变更
是否需要设立相关合理程序？
在转让手续没有完结之前，转让人是否可以同时独家许可受让人，是工业产权出资标地的交互，还是出资义务的变更，以至于转让义务的消失？
许可合同可否约定比商标专用权有效期更长的许可期限，许可是否必须备案才能在当时生效；备案究竟是许可合同的生效要件，还是许可协议的对抗要件。
唯一备案的简式合同(也就是“阴合同”《商标使用许可协议》)是否有效。
对于上述八大问题，都分别有截然不同的两种意见，但是与会专家普遍认为，合资合同
和商标转让协议都是有效的。
刘俊海说，商标许可合同、商标转让协议、合资合同三者是一脉相承的，不断递进和补充的关系，并不存在冲突。
而对于阴阳合同的效力问题，不管是否备案，对于合同来说都是
有效的。
费宗祎说，物权转移与合同生效是两回事情，物权没有转移并不能影响债权合同的生效，商标没转移也不能代表商标转让协议不能生效。
国家商标局“驳回”程序受质疑
行政程序合法性的问题也是此次会议讨论的一个焦点，尤其是关于国家商标局“未予核
准”权利的认识。
清华大学法学院教授、中国商法研究会会长王保树认为，在该事件中，行政程序存在明显瑕疵。
商标作为投资出资是完全可以的，商标局不应该不批准，只要不涉及到中国的经济安全。
这也是对国家商标局“驳回权”的一个挑战，商标转让的“驳回权”明显是与公司法
相违背的。
中国人民大学法学院教授董安生表示，商标法，是以登记为要件。
因为政府部门的一些行政瑕疵，在这次瑞典斯德哥尔摩的仲裁后，很可能卷入中国的行政部门，这迟早会成为挑
战中国法律的重大问题。
中国社科院知识产权专家唐广良也表示，商标不存在“流失”的概念，即使是被达能控股，“娃哈哈”也永远是个中国的品牌。
“我们应该鼓励中国企业借助跨国公司的大船，把民族的品牌和商标推出国门，商标价值是通过市场实现的，而不是靠装在兜里升值。
”
他说，正是国家商标局的不当处理方式，反而导致了商标争议纠纷的升级，使得矛盾不
可调和。
此外，刘俊海说，现在对10年前的一个申请作批复本身的合理性是有问题，而10年前所依据的旧商标法也已经废止，那么即使是现在作出批复，是以10年前已经被废止的法律为依据，还是以现行的新修改的法律也还有待商榷。
主张和解
但是对娃哈哈中方股东的违约责任程度，还存有异议。
费宗祎在接受《第一财经日报》采访时表示，合资公司没有成功办理商标的登记，是股东双方共有的责任，而不单是中方股东的。
但根据合营合同约定，娃哈哈集团必须要全力协助办理商标转让的手续，那么它履行了多少责任，将涉及到最后的违约责任赔偿具体数额，因此也还有待具体举证，比如是否娃
哈哈中方股东完整提供了申请的材料等等。
此外，刘俊海也对本报记者说，对于达能来说，其实也存在着很大的法律风险。
如果合资企业进入僵局，将有可能根据《公司法》的规定解散，这对达能其实没有任何好处。
另外，在八大法律争议之外的同业竞争问题，也是双方都存在的。
宗庆后认为当时签订的合同是“不平等条约”，只限定了中方的同业竞争，但没有限定
达能的同业竞争，因此应该废止。
但费宗祎也告诉记者，合同签订的所谓“不平等性”是由当时谈判双方的地位决定的。
处于弱势的一方，谈判能力不够好的一方必然处于劣势地位。
但这不影响合同的效应。
并且即使是因为欺诈、胁迫等法律规定的可撤销的合同也必须在一年之内提起诉讼。
同时，刘俊海强调，如果达能有一个董事在合资公司中任职，同时又在其他竞争性公司任高管，这根据《公司法》规定也是不妥的。
但是具体诉讼如何还要看具体举证。
刘俊海说，此案涉及民族企业家的形象，涉及跨国企业的形象，政府应该保持克制，保持理性。
可以预见，这场商战一定是两败俱伤，最好结果还是互相妥协，和解才是上策。