公司法
公司法全文及对比
公司法全文及对比一、公司法概述公司法是规定公司设立、组织、活动、解散及其对内对外关系的法律规范的总称。
作为市场的主体，公司的行为不仅关系到自身的利益，还影响到市场经济秩序和公共利益。
因此，制定和实施公司法对于规范公司行为、保护投资者利益、促进经济发展具有重要意义。
二、公司法的主要内容公司法主要包括以下内容：公司的种类、性质、设立条件和程序；公司的组织机构、职权和议事规则；公司的财务、会计制度；公司的合并、分立、解散和清算；以及违反公司法的法律责任等。
这些内容构成了公司法的核心框架，为公司的设立和运营提供了基本的法律保障。
三、公司法对比为了更好地理解公司法的实质，我们可以将其与其他相关法规进行对比。
例如，与合伙企业法相比，公司法更加注重公司的独立法人地位和有限责任原则。
这意味着公司股东对公司的债务承担有限责任，降低了投资风险。
而与证券法相比，公司法更加关注公司的内部治理和信息披露要求，以保护投资者的知情权。
此外，不同国家和地区的公司法也存在差异。
例如，美国的公司法体系较为灵活，注重市场机制和合同自由原则；而欧洲大陆的公司法体系则更加注重法定资本制和债权人保护。
这些差异反映了不同国家和地区的法律传统、经济环境和社会需求。
四、公司法的实践与挑战在实践中，公司法面临着许多挑战。
例如，如何平衡公司股东、债权人、员工等利益相关者的利益？如何规范公司的关联交易和内幕交易行为？如何应对新技术、新业态对公司法提出的挑战？这些问题需要我们在实践中不断探索和完善公司法制度。
总之，公司法是市场经济法律体系的重要组成部分。
通过了解和掌握公司法的内容和精神，我们可以更好地规范公司行为、保护投资者利益、促进经济发展。
同时，我们也应关注公司法在实践中面临的挑战和问题，不断完善和发展公司法制度以适应市场经济的发展需求。
第二章 公司法
3.股东的义务
1）依法缴纳所应缴的出资 2）依其应缴的出资额承担公司债务
3）公司设立登记后，不得抽回出资
4）抽逃出资的，应付法律责任
四、有限责任公司的组织机构
（一）有限责任公司的股东会 1.组成
由全体股东组成，是公司最高的权力机构。
2.职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；
3、董事会设董事人1人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规 定。
4、公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、 执行董事或者经理担任。
董事会行使下列职权；
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作 （2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
2.
其中：全体发起人的首次出资额不得低于注册 资本的20%，其余部分两年内缴足。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
4. 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过。
5. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构。
6. 有公司住所。
(三)设立的程序 发起设立的主要程序 1.申请名称预先核准
（二）股东的权利和义务 1.股权凭证
股份有限公司的资本划分为股份，每一股 金额相同，采用股票的形式。股票是公司签发 的证明股东所持股份的凭证。 2.股东的权利
知情权 表决权
建议质询权
转让股票权 获益权
4.本国公司、外国公司、跨国公司
5.国营公司、民营公司 6.母公司、子公司
7.总公司、分公司
8.国有的有限责任公司、非国有的有限责任公司 9.受公司法调整的有限责任公司、受外商投资企业 法调整的有限责任公司 10.开放型公司、封闭型公司
公司法相关制度
公司法相关制度
公司法是指规定和调整公司组织、治理、运营等方面的法律制度。
根据不同国家的法律体系，公司法的具体内容和要求可能有所差异。
在中国，公司法主要涉及以下几个方面的制度：
1. 公司的组建和设立：公司法规定了公司成立的条件、程序和要求，包括注册资金的规定、股东的资格要求、企业名称的选择等。
2. 公司的组织和管理：公司法规定了公司的组织架构，包括董事会、监事会、股东大会等机构的设立以及它们的职权和责任。
公司法还规定了公司高级管理人员的任职资格和责任。
3. 公司的治理和监督：公司法要求公司建立健全的内部治理机制，包括财务报告制度、信息披露制度、股东权益保护制度等。
同时，公司法规定了监事会和独立董事的职责和权力，以实现对公司经营活动的监督和约束。
4. 公司的股东权益保护：公司法保护股东的合法权益，规定了股东的权利和义务，包括股东之间的关联交易限制、权益分配制度、交易行为披露等。
5. 公司的资本运作和市场行为：公司法规定了公司的股本结构、股权转让、股东增减、股份回购等事项的制度，并对公司的市场行为、并购重组等进行规范。
值得注意的是，公司法通常不仅适用于股份有限公司，还适用
于其他形式的公司，如有限责任公司、合伙企业等。
此外，公司法还涉及公司破产、解散、清算等方面的制度。
公司法法条
公司法法条中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第 1 页第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)共 24 页第一条【立法目的】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境第三条【公司的界定】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条【合法经营和合法权益受保护】公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条【公司设立的准则主义】设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
中华人民共和国公司法(2018年修正)
中华人民共和国公司法(2018年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.26•【文号】中华人民共和国主席令第十五号•【施行日期】2018.10.26•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
中华人民共和国公司法(2013修正)
中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。
法考 公司法知识点
法考公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司各种事儿的法律，像公司咋设立、经营过程中股东之间咋相处、公司要是不干了咋处理等。
比如说你和朋友想开个公司，那在这个过程中，哪些事能干、哪些事不能干就得看公司法规定。
②重要程度：在法考里可是非常重要的部分。
公司是现代经济里常见的组织形式，大量的经济活动都和公司有关，考法考要是公司法搞不懂，那很多和商业有关的法律题就容易出错。
③前置知识：得有点民法基础，毕竟公司主要由股东组成，股东间的权利义务划分有点像民法里当事人之间的关系，还得知道一些合同的基本知识，因为公司建立和运营过程中有不少合同关系。
④应用价值：在实际生活中，只要和公司打交道就可能用得上，比如你要和某公司签合同，你大致能知道这公司有没有违法违规的不对劲情况，要是自己创业，更是得按公司法规定的步骤来，不然容易出大篓子。
二、知识体系①知识图谱：公司法在商法里是核心内容，和证券法啊、破产法啊，都有点关联，就像一个大树的主干，其他的那些法律法规像是枝干。
②关联知识：和企业法有些像，但又比企业法更细致地规范公司这种组织形式；和税法也有关系，公司运营过程中要纳税，这个纳税的主体、纳税的比例等有些情况也要考虑公司法律规定。
③重难点分析：- 掌握难度：还挺有难度的，因为有好多规定，而且很细致，像不同类型公司的设立条件就容易搞混。
- 关键点：股东的权利义务永远是重点，还有公司治理结构那一块，懂事会、股东会啥的职能容易混淆。
④考点分析：- 在考试中的重要性：是必考内容，分值占比不低，从选择题到案例分析题都可能出现。
- 考查方式：可能直接考法条规定，也可能给个实际的案例，让你判断其中哪些行为符合公司法哪些不符合。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 公司就是指依法设立的，以盈利为目的的法人组织。
啥叫法人呢？就好比公司在法律眼里是一个“人”，能有自己的财产、能独立承担责任。
比如说腾讯公司，它就是一个法人，能像一个单独的人一样去和别人签合同，欠了债也是用自己的财产还。
公司法—概述(新版)
三、股份有限公司的基本制度
（一）股份有限公司 概念和特征 （二）股份有限公司的设立
设立条件、设立方式 （三）股份有限公司的组织机构
累计投票制 （四）股份有限公司的股份发行和转让
一、概述 1.公司概念和特征
公司
• 指依公司法设立的以营利为目的 的企业法人。
公司法 第3条
• 公司是股东依照公司法的规定，以 出资的方式设立，股东以其认缴的 出资额或认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部独立法人财 产对公司债务承担责任的企业法人。
权利：1．自益权—获得股息红利、公司解散时分配财产的
权利等
2．共益权—经营管理权。 1）表决权 出席并请求召开股东会的权利； 2）撤销权－股东会决议； 3）监督权－查阅股东会议记录和财务报告等。
3．其他权—依法转让股份权；起诉权 义务： 1．出资即缴纳股款，并以出资为限对公司 债务承担责任。除法定情况外，不得抽回股本。
（二）有限责任公司的设立
1、设立条件 法条链接 第23条
设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数；
*（二）股东出资达到法定资本最低限额； *（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要 求的组织机构；
（五）有公司住所。
（1）最低注册资本
新法规定： 有限责任公司注册资本最
2．遵守章程
二、有限责任公司的基本制度
（一）有限责任公司 （二）有限责任公司的设立 （三）有限责任公司的组织机构 （四）有限责任公司的股权转让 （五）一人有限责任公司 （六）国有独资公司
（一）有限责任公司概念和特征
1、概念
法人企业
依公司法设立的，由法律规定的一定 人数的股东出资组成，每个股东以其出 资额为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司债务承担责任的企业法人。
公司法简述
公司法是一部关于公司设立、运营、管理和解散等方面的法律规范。
它主要规定了公司的性质、组织结构、股东权益、经营管理、法律责任等方面的内容。
以下是关于公司法的简述：
1. 公司法的性质：公司法是私法，旨在调整公司内部关系和公司与其他主体之间的法律关系。
同时，公司法兼具程序法内容的实体法，以及含有商事行为法的商事组织法。
2. 公司法的特征：公司法规定了公司的法人资格，使公司成为具有独立法律地位的实体。
此外，公司具有社团性，即公司由股东组成，股东之间通过公司章程约定权利和义务。
公司以营利为目的，具有营利性。
3. 公司法的作用：公司法有力地推进了我国现代企业制度的建设，为公司的组织及其行为提供了明确的法律规范。
此外，公司法维护了社会交易安全和经济秩序的稳定，保护了公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
4. 公司法在证券市场法律法规中的地位：公司法在证券市场法律法规中具有重要地位，因为证券市场本质上依附于公司，是开展证券交易的重要母体。
5. 公司法的强制性与任意性的关系：公司法是强制性与任意性的结合。
一方面，公司法具有强制性的法律规范，体现了国家的意志和干预。
另一方面，公司法的私法性质决定了对于不损害第三人和社会利益的行为和事项，允许当事人自愿协商以及对法律规制的选择适用和变通。
第一章公司法
第一章公司法概述一、公司法概念（一）我国公司法的含义依我国《公司法》规定的我国公司法的调整对象，可将我国公司法定义为：公司法是规范公司组织和行为并调整由此引起的社会关系的法律规范的总称，亦即调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律。
（二）公司法的种类综观各国公司立法和理论，公司法一词有多种含义，应加以区别。
1．实质意义上的公司法与形式意义上公司法实质意义上的公司法，即部门法意义上的公司法，指所有调整因公司组织和行为而产生的社会关系的公司法规范的总称，它不仅包括公司法典，还包括公司法规以及散见于各种规范性文件的公司法规范。
形式意义上的公司法，指按照一定的体例编撰并以公司法命名的公司法典。
1993年《公司法》前，我国只是存在有关公司的法律规定，即实质意义上的公司法。
而自此以后，我国不仅存在实质意义上的公司法，而且也存在形式意义上的公司法。
2．广义的公司法与狭义的公司法广义的公司法，是指所有调整公司关系的成文法和不成文法、一般公司法和特别公司法规。
在我国，由于不存在商法传统，商事习惯法文化缺乏，所以，一般来讲，广义公司法等同于实质意义上的公司法。
狭义公司法，是指以公司法命名的法律规范，主要指公司法，往往等同于形式意义上的公司法。
（三）与有关概念的区别1．公司法与公司法律制度、公司公司法与公司法律制度属于种属关系，公司法律制度不仅包括公司法，还包括专门的公司管理法规以及散见于各种法律法规中有关公司的规范性文件。
公司则是公司法、公司法律制度规范的对象。
2．公司法与公司法学“公司法”一词，有时指作为一个部门法的公司法；有时是指研究公司法的学科，如有的教材命名为“公司法”，实为公司法学。
公司法与公司法学既是密切联系又有重要区别的两个概念。
其联系在于：公司法是公司法学研究对象，为公司法学提供素材，是公司法学存在的前提。
同时，公司法学是公司法研究的结晶，是公司法得以发展与完善的理论基础，对公司立法和司法实践具有指导与推动作用。
公司法知识点
公司法知识点一、公司法概述1. 定义与目的- 公司法是一部规范公司设立、运营、解散等活动的法律。
- 其主要目的是确立公司的法律地位，保护股东权益，维护市场秩序。
2. 适用范围- 适用于在中国境内注册的有限责任公司和股份有限公司。
二、公司设立1. 设立条件- 有限责任公司应有两名以上五十名以下股东。
- 股份有限公司应有两人以上二百人以下发起人。
2. 设立程序- 制定公司章程。
- 确定公司名称。
- 确定公司注册资本。
- 确定公司的经营范围。
- 确定公司的组织机构。
- 办理公司登记手续。
三、公司治理结构1. 股东会- 公司的最高权力机构，决定公司的重大事项。
2. 董事会- 负责公司的日常经营管理和决策。
- 董事会成员由股东会选举产生。
3. 监事会- 监督公司的财务活动和董事会、高级管理人员的行为。
四、公司资本1. 注册资本- 公司股东或者发起人认缴的出资总额。
2. 增资与减资- 公司可以根据经营需要增加或减少注册资本。
五、公司债券1. 发行条件- 公司发行债券应符合法律规定的条件。
2. 债券种类- 包括可转换债券、优先债券等。
六、公司合并与分立1. 合并- 两个或两个以上的公司通过法定程序合并为一个公司。
2. 分立- 公司可以将其部分业务或资产分立为新的公司。
七、公司解散与清算1. 解散原因- 包括章程规定的解散、股东会决议解散等。
2. 清算程序- 成立清算组，清理公司财产，清偿债务，分配剩余财产。
八、公司法律责任1. 违法行为的法律责任- 公司及其相关责任人违反公司法规定的，应当承担相应的法律责任。
2. 民事责任- 公司应当对其行为承担民事责任。
3. 行政责任- 公司违法行为可能面临行政处罚。
4. 刑事责任- 对于严重违法行为，公司及其责任人可能承担刑事责任。
九、公司法的修改与完善1. 法律修订- 根据市场经济的发展和社会需求，公司法不断进行修订和完善。
2. 法律解释- 最高人民法院等司法机关对公司法的适用进行解释，以确保法律的正确实施。
公司法
1993年12月29日由第八届全国人民代表大会常 务委员会第五次会议通过《中华人民共和国公 司法》，该法于1994年7月1日起施行。 1999年12月25日和2005年10月27日，两次进行 了修订，自2006年1月1日起施行新的《公司法》
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第一节 公司法概述
一、公司法的含义和特征
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（二）设立的程序。 1，由全体股东指定或者委托的代理人向公司登记机关 申请公司名预先核准。 2，全体股东共同制定公司章程 3，股东的首次出资经法定的验资机构验资后，由全体 股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机 关申请设立登记。 4，公司登记机关对申请登记的事项及文件进行审核， 对符合法定条件的，予以登记，发给公司营业执照。 公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。
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第二节 公司法的基本制度
一、公司设立 是指为创设公司并使之取得公司主体资格，依照 法定条件和程序所进行的一系列法律行为的总称。 （一）公司设立的要件 1，发起人 2，资本 3，章程
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（二）公司设立的方式 1，发起设立 2，募集设立
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（三）公司设立的立法原则 1，自由主义 2，特许主义 3，行政许可主义 4，准则主义
《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列 明的事项作出决议。本案中，通知中是讨论解决公司目 前亏损问题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2 人的任务，与通知规定不符。 3 ．我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、 分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持 表决权的 2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份， 不应依人数。本案中解散公司决议未得到出席会议股东 所持表决权 2/3以上多数同意，因而是无效的。此外， 公司的解散应由股东大会产议，而不能由董事会决议通 过，本案的公司解散由董事会决议，因而也是错误的。 4 ．不允许小股东参加临时股东大会，严重损害了 小股东的合法权益。该小股东被侵害的权益有股东的平 等权和股东的知情权、股东参与公司管理的权利等。
公司法
（三）监事会
股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体
比例由公司章程规定。
股份有限公司和有限责任公司有什么区别？
设立方式不同； 人数上下限规定不同；
出资证明形式不同；
股权转让方式不同；
案例分析
赵某是甲食品有限责任公司的董事，2006年又与朋友
一起设立了乙食品加工厂，与甲公司生产同类产品，挤占 了甲公司20%的市场销售份额。甲公司召开董事会，作出两 项决议：一是免去赵某董事职务，增补股东代表李某为董 事；二是要求赵某将其从乙厂取得的收入上交本公司。
（1）赵某能否出资设立乙食品加工厂？为什么？ （2）甲公司董事会作出的两项决议是否合法？为什么？
A．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由B从公司分得的 利润予以补足； B．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由A、C补足； C．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分A、C、D补足；
D．B无须补交差额，A、C、D也不承担连带责任。
正确答案：B
三、有限责任公司组织机构
（一）股东会 1、股东会的性质与职权
有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构， 向股东会负责。董事会由3-13人组成。两个以上的国有 企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责 任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
2、董事会的职权 思考：下列有关有限责任公司董事会的职权表
述正确的有（
）
A．根据经营管理的需要，决定增设人力资源部， 但须经股东会同意后方可实施 B．决定罢免现任经理，但须请示股东会批准 C．决定公司的经营计划和投资方案
第二章 公司法
2．股东的出资和公司资本符合法律规定。《公司法》 股东的出资和公司资本符合法律规定。 公司法》 规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3 规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万 元； 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东认缴的出资额。 股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低 于注册资本的⒛％，也不得低于法定的注册资本最低限 于注册资本的⒛％，也不得低于法定的注册资本最低限 其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足； 额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其 投资公司可以在5年内缴足。股东可以用货币出资， 中，投资公司可以在5年内缴足。股东可以用货币出资， 也可以用实物、知识产权、 也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估 价并可以依法转让的非货币财产作价出资； 价并可以依法转让的非货币财产作价出资； 对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产， 对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不 得高估或者低估作价。法律、 得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规 定的，从其规定。同时， 定的，从其规定。同时，全体股东的货币出资金额不得 低于有限责任公司注册资本的30%。 低于有限责任公司注册资本的30%。
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第二节 公司法的概念及特点
2.公司的特征 2.公司的特征 (1)以营利为目的的经济组织 (1)以营利为目的的经济组织 (2)法人资格 (2)法人资格 (3)依照公司法设立的 (3)依照公司法设立的
公司法知识点
1.公司的概念：我国公司是指股东依照公司法的规定出资设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司担当责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务担当责任的企业法人2.公司的特征：①公司是以营利为目的企业组织。
营利性是公司最本质特征之一，主要有两层含义：其一，设立公司的目的是为了利润；其二，公司应当连续地从事同一性质的经营活动②公司是具有法人资格的企业公司作为法人必需具备的条件：1)必需依法设立2)必需有独立的财产3)能够独立担当民事责任③公司是以股东投资为基础组成的社团法人④公司是一法定条件和程序成立的企业法人。
3公司的种类（一）——以投资者的责任为标准大陆法系：无限（责任）公司；有限（责任）公司；股份；两合公司；股份两合公司英美法系：合伙封闭式公司公众式公司有限合伙公司的种类（二）——以两个公司之间的关系为标准母公司子公司；控股公司从属公司第13条第2款公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立担当民事责任。
公司的种类（三）——以投资者的责任为标准本公司分公司：分公司是指公司在其居处以外设立的从事经营活动的机构。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
《公司法》第13条第1款：公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司担当。
《公司登记管理条例》第40条：公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市, 县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》公司的种类（四）——以国籍为标准本国公司外国公司：是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。
公司的种类（五）——以公司对外担当责任的基础人合公司（企业）：无限公司, 合伙。
资合公司：股份。
人合兼资合公司（企业）：。
4公司法的概念公司法是规定各种公司的设立, 活动, 解散以及他对内对外关系的法律规范的总称。
5公司法的性质1公司法属于私法公法：调整国家及社会组织和个人之间关于公共生活关系的法律规范。
私法：调整国家及社会组织和个人之间以及相互之间关于私人生活的法律规范2公司法属于私法中的商法3公司法属于商事法中的商事组织法6公司法的特征（一）主体法和行为法的结合（二）强制性和随意性的结合（三）公司法表现为成文法（四）公司法具有肯定的国际性7我国公司法的基本原则1企业社会责任原则2爱护公司及其利益相关者权益原则（1）维护公司的合法利益不受侵犯（2）确认股东的广泛权利（3）确保公司债权人利益的实现（4）爱护职工的合法权益3股东同等原则4有限责任原则5权力制衡原则8公司设立的概念公司设立是指设立人依《公司法》规定在公司成立之前为组建成立公司进行的目的在于取得公司主体资格的行为。
最新公司法全文及解读
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二、最新公司法全文以下是最新公司法的全文：第一条为维护公司、股东和员工的合法权益，规范公司的组织和行为，保护社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法设立的有限责任公司和股份有限公司。
...第一百零一条公司应当依照本法和有关法律、行政法规的规定，真实、准确、完整地记载和报告公司的财务状况、经营情况和其他重要事项。
...第一百五十一条公司违反本法的规定，损害股东利益的，股东可以要求公司承担赔偿责任。
...第二百条公司应当建立健全内部控制制度，保证公司业务活动的合法性、合规性和有效性。
...第二百一十七条公司分立或者合并，应当依照本法和有关法律、行政法规的规定，保护股东、债权人的合法权益。
...三、最新公司法解读1. 第一条：本条明确了公司法的立法宗旨，即保护各方合法权益，规范公司行为，促进经济发展。
2. 第二条：本条定义了公司的概念，包括有限责任公司和股份有限公司。
3. 第一百零一条：公司需要真实、准确、完整地记载和报告公司的财务状况、经营情况和其他重要事项，确保信息的透明度。
4. 第一百五十一条：如果公司损害了股东的利益，股东可以要求公司承担赔偿责任，保护了股东的权益。
5. 第二百条：公司需要建立健全内部控制制度，确保公司活动的合法性、合规性和有效性。
6. 第二百一十七条：在公司分立或者合并过程中，需要保护股东和债权人的合法权益。
四、总结最新公司法全文及解读如上所述，我们期待这份文档能帮助您更好地理解最新公司法的要点。
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第三章公司法
思考3-3
【思考3-3】甲、乙、丙拟共同出资设立一生产服装的有限责任
公司，并共同制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司 注册资本为100万元。甲出资40万元，其中货币10万元，专利技 术30万元，首次出资3万元，其余出资于公司成立后8个月内缴付； 乙出资30万元，其中设备作价15万元，土地使用权作价10万元， 劳务作价5万元，均为公司成立后1年内缴付；丙出资30万元，其 中货币15万元，设备作价10万元，商标作价5万元，除货币首次 缴付外，其余出资于公司成立后3年内缴付。试分析该章程草案有 无不妥之处。 【解析3-3】首次出资额只有18万元，低于注册资本的20％；货 币出资额只有25万元，低于注册资本的30％；乙以劳务出资不合 法，公司不允许以劳务出资；丙的出资期限超过了2年，股东出资 必须在2年内缴付，投资公司可在5年内缴付。
以营利为目的的企业法人组织。
我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司。
公司的法律特征：
营利性（公司必须以营利为目的）
法人性（公司必须依法成立，能够承担民事责任）
合法性
公司的种类
有限责任公司
股东在50人以下，以认缴出资额为限对公司承担责任。
股份有限公司
全部资本分为等额股份，以其所认购的股份为限对公 司承担责任。
全部资产对其债务承担责任的公司。
股东人数有限制；（上限为50人） 股东仅就其出资额为限对公司担责； 公司不能发行股票；
公司的股份一般不能任意转让；
公司的设立程序简便。
有限责任公司（有限公司）是指依公司法设 立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成， 每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
中华人民共和国公司法
中华人民共和国公司法根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，方（人）共同出资设立有限责任公司，并制定本章程。
第一章：公司名称和住所公司名称为“有限责任公司”，注册地址为公司所在地。
第二章：公司经营范围公司经营范围由登记机关核准，具体范围详见登记证书。
第三章：公司注册资本公司注册资本为人民币万元整。
如需增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过决议。
减少注册资本时，还需在作出决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次。
变更注册资本需依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章：股东的姓名、出资方式、出资额股东一、二、三的姓名、出资方式、出资金额和出资比例详见股东名册。
第六条：股东出资证明书公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章：股东的权利和义务股东享有参加或推选代表参加股东会并根据出资份额享有表决权、了解公司经营财务状况、选举和被选举为董事会或监事会成员、获取股利并转让、优先购买其他股东转让的出资、优先购买公司新增的注册资本、依法分得公司的剩余财产、提案权和其他权利。
股东承担的义务包括但不限于：遵守公司法律法规和章程规定、按时足额缴纳出资、保护公司利益、支持公司经营、履行股东会决议、保守公司商业秘密、不得侵占公司财产等。
公司股东应当遵守公司章程，按期缴纳所认缴的出资，依其所认缴的出资额承担公司的债务，且在公司办理登记注册手续后不得抽回投资。
此外，还应当遵守法律、行政法规规定的其他义务。
股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，但必须经全体股东过半数同意。
如果不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则视为同意转让。
转让后，公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此可以继承。
为了避免继承人成为公司股东，股东出资人可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权。
股东会是公司的最高权力机构，行使诸多职权，包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事和监事、审议批准财务预算方案和利润分配方案、对公司增加或减少注册资本作出决议等。
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（3）公司股东责任
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
7、公司董事、监事、高管人员
（1）任职资格 （2）董事、监事、高管人员的义务
董事、监事、高管人员应当遵守法律、行政 法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务。
（3）董事、监事、高管人员不得行为与 违规处罚
十、 公司的分立、合并、解散与清算
1、公司的分立
公司设立分公司，应当向公司登记机关申请
登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格， 其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。
3、公司章程
（1）全体股东拟订有限公司章程 公司法25 （2）发起人拟订股份有限公司章程公司 法82
4、股份有限公司发起人的责任
（1）拟订公司章程 （2）主持召开公司创立大会 （3）公司设立时发起人的责任
2、公司的投资与担保
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照 公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会 决议；
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必 须经股东会或者股东大会决议。股东决议表决由 出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者 担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
七、公司财务、会计制度 1、公司的财会制度建立
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门 的规定建立本公司的财务、会计制度。 组织机构、人员、制度、管理
2、会计中介机构的聘用与解聘
依照公司章程的规定，由股东会、股东大 会或者董事会决定。
3、公司财务、会计事项
4、股东对财务会计信息使用
（3）职权
对内的经营管理权 对外的业务代表权 股东会负责。 决议方式和表决程序由公司法和公司章程规定。
（4）行使方式——董事会的决议
3、公司监事会
（1）监事会组织
对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设 机构。 监事会的监事数目，结构由公司法规定。 代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能。
B、股东会会议决议形成方式
股东法定出席比例 投票方式 决议通过的法定比率
2、公司董事与董事会
（1）董事会
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可 以设一名执行董事，不设董事会；
董事会由依法产生的董事组成，代表公司并行使 经营决策权的公司常设机关。
股东选举、公司章程规定、法律规定；
（2）组织办法
2、我国公司法的基本结构
①总则 ②有限责任公司的设立和组织机构 ③有限责任公司的股权转让 ④股份有限公司的设立和组织机构 ⑤股份有限公司的股份发行和转让 ⑥公司董事、监事、高级管理人员的资格和 义务
⑦公司债券 ⑧公司财务、会计 ⑨公司合并、分立 ⑩公司解散和清算 ⑪外国公司的分支机构 ⑫法律责任 ⑬ 附 则
（2）股权投资的特别规定
A、一般用作出资的股权确认 应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。 B、不得用作出资股权规定 股权公司的注册资本尚未缴足；
已被设立质权； 已被依法冻结； 股权公司章程约定不得转让； 法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司 股东转让股权应当报经批准而未经批准； 法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的 其他情形。
3、公司的设立登记
（1）公司设立登记制 （2）设立应报送的资料一般资料
4、公司设立登记的基本程序
（1）申请 （2）登记注册
符合设立条件的，由公司登记机关分别登记为有 限责任公司或者股份有限公司； 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业 执照。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。
（3）公司营业执照记载的主要内容
公司应当按照其转换办法向债券持有人换发 股票，但债券持有人对转换股票或者不转换 股票有选择权。
4、公司债券转让
公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人 约定。160
公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交 易所的交易规则转让。
九、公司的投资与担保
1、公司投资
（1）投资一般
公司可以依法向其他企业投资；但是，除法律另 有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。
（2）监事会监事的职权
（3）监事会会议
定期*会议、临时会议 议事方式与表决程序，由公司法与公司章程规定
4、公司经理
（1）经理的地位
经理是由董事会聘任的、负责组织日常经营管理 活动的公司常设业务执行机关。经理可担任公司 的法定代表人。 执行董事会决议，在权限范围内管理公司，负责 公司日常经营活动。
（2）经理的职责
5、 公司的其他组织与民主管理
（1）公司与其他组织
A、公司工会 B、党组织 （2）公司的民主管理
6、公司股东权利与责任
（1）公司股东权利
依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
（2）公司股东权利的行使
记名股东按照股东名册行使表决权。行使的一般原则：股权 平等，“资本多数决”。
第三章
P24
公司法
第一节 我国公司法律制度
一、公司法概述
1、公司法概念
调整公司基本经济关系的法律规范的总称；
调整公司的设立、组织、活动和解散等各方面的 经济关系。
2、公司法基本特征
（1）是主体法与行为法的结合
（2）强制性与任意性相结合的法 （3）表现为成文法 P28 （4）具有一定的国际性的国内法
2、公司合并
吸收合并、新设合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
3、公司解散和清算
（1）公司解散原因与方法
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定 的其他解散事由出现； 股东会或者股东大会决议解散； 因公司合并或者分立需要解散； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 人民法院依照公司的规定予以解散。
（1）一人有限公司 注册资本最低限额为人民币十万元。一次足额缴纳。 （2）有限责任公司 3万元注册资本的最低限额，首次出资额不低于20%，也不 得低于法规规定的最低限额； 首次出资后其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足； 其中，投资公司可以在五年内缴足。 （3）股份有限公司 注册资本的最低限额为人民币五百万元。 ①发起式设立的对出资要求 ②募集方式设立的出资要求、
四、 我国公司设立
1、公司企业法人性质
（1）公司是企业法人
①企业法人 ②公司法定代表人
（2）公司对其债务承担有限责任
①公司独立承担责任 ②公司的股东对公司债务承担有限责任
2、公司设立的基本条件
（1）股东符合法定人数 （2）符合法律规定的名称 （3）股东共同制定公司章程
（4）符合法律规定的资本 （5）符合法律规定的经营范围 （6）符合法律规定的组织制度 （7）有确定的住所
公司法是对公司关系予以全面调整的单行
法，虽然在性质上它属于商法，但其内容 和采用的法律手段却涉及多个法律部门和 领域，与许多法律部门有着密切的关系。
2、公司法与相关法的关系
民法与公司法。通常将包括公司法在内的商法作 为民法的特别法。公司法具有更多的国家干预色彩， 体现保障社会公众利益的原则，这点与民法有所 区别。 公司法即属于商法中的商事主体法或商业组织法。 理论上的企业法与公司法是种属关系。
4、公司因解散的清算确定
公司因公司法规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。
8、公司组织违规处理
公司会议召集程序、表决方式违反法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以 自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司会议决议内容违反法律、行政法规的无效22
公司根据决议已办理变更登记的，人民法院宣告 该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司 登记机关申请撤销变更登记。
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民 法院要求公司提供查阅。
八、公司债券
1、公司债券募集办法
公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一 定期限还本付息的有价证券。 公司发行公司债券应当符合《证券法》规定的发 行条件。154 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债 券。157 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后， 应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明法定主要事项。