新三板挂牌总经理参考实务
新三板持续督导参考实务
新三板持续督导参考实务上市公司发布更正公告，这在资本市场并不鲜见，A股上市公司时有更正公告发布，新三板市场同样也有更正公告，只不过与A股公司相比，新三板挂牌公司的更正公告特别多。
为什么会出现这么多更正公告的情况，细究起来，可能有几方面原因：主办券商持续督导把关不严；挂牌企业的董秘疏忽或不够专业所致；以及对于公告出错处罚力度不够。
据不完全统计，2015年新三板挂牌公司各类更正公告达到5200多次，平均下来每家公司要更正一次还多，而2016年不到两个月更正公告也已经达到700多次。
一位券商合规部业内人士这样描述挂牌公司和主办券商的关系：挂牌公司和券商是新娘子和新郎官，介绍相亲确定关系，恋爱期间双方磨合进行尽职调查，直到领证那一天挂牌敲钟，大告天下。
童话故事里，这就结局了，但现实生活中，新郎官去外面做业务了，家庭维稳重任就交给持续督导人员了......在过去的2015年对于新三板的主办券商监管算是相对平静的一年，证监会并没有拿券商开刀，但是去年不挨刀不代表今年不挨刀，推荐挂牌时埋下的雷并不是哑雷，早晚会响的。
依法设立且存续满两年；业务明确，具备持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行、转让合法合规；主办券商推荐并持续督导这几个挂牌条件其实并不单单是推荐挂牌的条件，同样也是持续督导过程中需要注意的方面。
持续督导，对于很多券商来说是个很头疼的问题：1、终身持续督导问题比如挂牌公司是新娘子，券商是新郎官，彼此认识的阶段好比是达成合作意向，恋爱阶段好比是尽职调查，领证这一天就是挂牌敲钟的这一天，从此，新郎就要对新娘终身负责，根据股转公司的规定，新娘子是可以把新郎官换掉的，但是必须找好下家对她负责。
2、人员配置问题持续督导的工作量是根据券商推荐挂牌公司数量而定的，截止2月22日，挂牌公司数量共计5755家，2015年年底拥有推荐挂牌业务资格的券商共计90家，平均每家券商要为64家挂牌公司的持续督导工作而头疼，64家挂牌公司的持续督导工作量是什么概念呢？中期报告披露截止日前要审核64份中期报告，年报披露截止日前要审核64份年报，除此之外还有董事会决议、股东大会决议、股票发行方案、认购公告、重大事项临时公告等等，根据股转公司规定，挂牌公司出现重大事项还需要实施现场检查，每年至少对董秘或信批人员开展培训一次，如果要做到尽善尽美，不是两三个人可以解决的，目前持续督导费大致是8-10万每年，以10万计算，每年的持续督导费收入是640万，其实是可以构建一个不大不小的团队。
新三板实务
新三板挂牌条件及流程详见第三章相关内容
第二章 新三板制度介绍 第二节 融资制度
第二章 新三板制度介绍 第四节 转板制度
目前没有转板制度。 转板制度（不经过证监会核准，从新三板直接转板到创业板或者 主板）与现行《证券法》第五十条规定相冲突。 链接——《证券法》第五十条：股份有限公司申请股票上市， 应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构 核准已公开发行； ……
第二章 新三板制度介绍 第五节 退市制度 进入破产清算程序； 中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请； 北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请；（放 开园区后，为试点高新技术开发区管委会同意其终止股份 挂牌申请） 协会规定的其他情形。
430068 430069 430070 430071 430072 430073 430074 430075 430076 430077
3500.00 2010-06-08 1500.00 2010-06-23 700.00 2010-07-21 550.00 2010-08-02 1500.00 2010-08-31 2400.00 2010-09-10 2773 .00 2010-10-08 2000.00 2010-11-18 4292.50 2010-12-08 1760.87 2010-12-29
证券有限责任公司
新三板（代办系统）介绍
目录
第一章 新三板在多层次资本市场的定位 第二章 新三板制度介绍
第一节 挂牌制度 第二节 融资制度 第三节 信息披露制度 第四节 交易制度 第五节 转板制度 第六节 退市制度
新三板挂牌案例总结20140213
新三板挂牌案例总结目录新三板挂牌案例总结 (2)一、同业竞争问题 (2)1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238） (2)2、不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚 430227) (2)二、出资问题 (4)1、技术出资超比例且未评估（风格信息430216） (4)2、无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245) (6)3、盈余公积转增股本，各股东比例不一致(威林科技430241) (6)4、无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资(金日创430247) (7)5、专利技术出资比例违反《公司法》规定(铜牛信息430243) (8)6、设立时注册资本低于《公司法》的规定(三意时代430255) (10)7、以人力资源、管理资源出资(联动设计 430266) (10)8、无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔斯 430248) (12)三、土地、厂房等资产问题 (12)1、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257) (12)2、无发票,资产未入账(蓝天环保 430263) (13)3、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214) (14)四、公司运营规范 (14)1、使用员工个人账户收取货款(美兰股份 430236) (14)2、关联方租赁与市场价格差异较大的说明(璟泓科430222) (15)3、控股股东免租提供办公场所(赛诺达430231) (16)五、其他 (16)1、对主要客户存在依赖(信诺达 430239) (16)2、股份公司发起人未签订发起人协议(易同科技 430258) (17)3、出售子公司予股东,交易款项未支付完毕(盛世光明 430267) (17)新三板挂牌案例总结一、同业竞争问题1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238）解决方案:1控股股东承诺在限期内变更营业范围,若未完成变更则转让给第三方;2承诺不从事竞争性业务。
【干货】新三板挂牌公司违规问题汇总
【干货】新三板挂牌公司违规问题汇总一、信息披露违规1、关联方事宜披露不完整。
蓝天环保。
蓝天环保总经理潘忠为公司控股股东，在蓝天环保申请挂牌时，同时担任金大地新能源（天津）集团有限公司（简称“金大地”）总裁，由于未如实提供个人兼职信息，导致金大地未被认定为蓝天环保关联方，且挂牌后蓝天环保与金大地发生委托采购、资金借款事宜，上述交易没有经过公司内部有效决策程序，且未披露。
2、控股股东、实际控制人、董事长或总经理被司法机构要求协助调查信息未及时披露。
泰谷生物。
泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军于2013年12月被检察机关要求协助调查，2014年1月27日曹典军因涉嫌滥用职权罪、行贿罪被检察机关采取逮捕强制措施。
自上述事件发生至2014年4月16日期间，公司未履行信息披露义务。
3、公司控股股东或实际控制人违规占用公司资金未信息披露。
泰谷生物。
泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长或总经理曹典军违规占用公司资金，自资金占用行为发生至2014年4月28日期间，公司未履行信息披露义务。
4、未按照规定披露半年度报告、年度报告。
如中试电力等4家公司，未能按照有关规定披露2014年半年度报告。
聚利科技等19家未能按照有关规定披露2015年半年度报告。
可来博等22家未能按照有关规定披露2014年年度报告。
5、未及时披露公司涉及的诉讼纠纷。
如中试电力未及时披露与汉口银行股份有限公司和天津国恒铁路控股股份有限公司之间存在票据追索权纠纷。
6、未披露年度股东大会情况。
如可来博2013年年度股东大会结束后未进行信息披露。
7、年报披露使用未经会计师事务所正式出具的审计报告。
如可来博2013年年报披露使用未经会计师事务所正式出具的审计报告。
8、年报信息披露不完整。
如中试电力。
在2014年年报披露期间，湖北中试电力科技股份有限公司年报遗漏审计报告正文和附注，遗漏董监高及核心员工情况，遗漏公司治理及内部控制，遗漏管理层讨论与分析大部分内容，定期报告披露存在重大遗漏。
新三板挂牌申请审核期间操作实务
新三板挂牌申请审核期间操作实务新三板挂牌申请审核期间操作实务一、新三板挂牌申请审核期间，挂牌同意函下发前，可以进行增资拟挂牌公司在新三板挂牌申请审核期间，取得挂牌同意函之前完成整个增资程序，可仅修改相关文件，无需履行特殊的审批程序及准备特定文件。
(一)需要修改的相关文件有哪些? 1、法律意见书律师在《补充法律意见书》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，增资完成后股东间的关联关系，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
2、公开转让说明书在《公开转让说明书》“历史沿革”中详细披露在审期间的增资事项，包括不限于股东大会召开时间、验资、评估、主管机构的审批、工商变更时间、认购方式、投资者信息(包括不限于私募备案、资产管理计划备案)、增资协议中涉及的业绩对赌、股权回购等特殊条款等。
在“股东所持股份限售表格”中披露增资完成后的股东及持股信息。
在“股权结构图”中披露增资完成后的股权结构。
在“股东之间的关联关系”中披露增资完成后的股东之间存在的关联关系。
在“最近二年一期的主要会计数据和财务指标”表格后增加注释，说明增资完成后的基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额。
3、主办券商推荐报告主办券商在《推荐报告》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
(二)最新案例参考1、北森云(836393) 公司在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌审核期间增资128.75 万元，本次增资经公司第一届董事会第三次会议、2016 年第1次临时股东大会审议通过，公司与新增股东分别签署了认购协议，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具《验资报告》(天健验[2016]3-12号)对增资情况予以验证。
挂牌失败的案例参考与分析
【新三板案例参考】挂牌失败的案例参考与分析一、新三板挂牌失败案例总结(一)存续未满两年2011年11月5日，xx股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份。
根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011年10月31日经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。
分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。
如果按审计值折股，则自该设立之日起计算。
(二)主营业务不突出，不具有持续性经营能力日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。
2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。
公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供给商的依赖的风险。
2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。
目前，供货协议已到期。
经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。
公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。
分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据说明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。
关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。
新三板操作实务考试题答案
新三板操作实务考试题答案一、不定项选择题（每题2.5分，共45分）1、ABCD；2、A；3、ACE；4、ABCDE；5、ABCD；6、BD；7、D；8、D；9、C；10、ABCD；11、ACDE；12、ABCE；13、ACD；14、ABCDE；15、AC；16、ABCE；17、ABCD；18、ABCDE二、判断题（每题1.5分，共18分）1、×；2、×；3、√；4、×；5、×；6、√；7、√；8、√；9、×；10、×；11、×；12、√；三、简答题（共37分）1、答案要点：（1）主板包含中小板，由上海证券交易所、深圳证券交易所中小板、深圳证券交易所一板市场组成。
创业板是指深圳证券交易所创业板市场。
新三板是指全国中小企业股权转让系统。
三者之间区别主要为服务企业类型不同以及上市标准不同。
（2）一级市场主要指专门针对机构投资者和个别高净值人群的市场，往往是股票发行的一手人；二级市场主要指公开买卖的市场，所有投资人均可交易买卖，二级市场投资人所买股票往往是二手股票。
2、答案要点：（1）技术含量高，处于创业初期的企业；（2）具备一定盈利能力，却有发展瓶颈的企业；（3）未来2-3年有上市计划的企业；（4）受IPO政策限定，暂时难以上市的企业；（5）寻求并购和被并购机会的企业；（6）尚未盈利的互联网企业。
3、答案要点：净资产如果为负，需要调整为正，并满足股份公司的最低要求500万；企业性质是最根本的，企业评估值变更视为新设企业，等于是新公司，纳税记录工商记录等等都是新的，过往的不可用。
净资产变更属于企业变更，企业一切记录均可连续使用。
其次就是在会计处理上有不同。
4、答案要点：新三板之所以在融资上设置诸多限制，主要是为了防范风险。
（1）防止大面积系统性风险。
新三板的服务对象是全国中小企业，中小企业一般抗风险能力较弱，所以经常会出现中小企业经营业绩起伏较大，甚至出现倒闭、破产或者其他无法经营下去的情况。
新三板借壳重组流程、实例等
新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析(附细案例)新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。
一、股权收购(1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。
此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。
鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。
其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。
吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。
新三板挂牌条件全在这里了【会计实务操作教程】
(2)申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私 募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报 告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、 核查方式、核查结果并发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策 以及环保、质量、安全等要求。 《业务问答》 二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求? 答：(一)推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行 业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管 规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司 重污染行业分类规定执行。 (二)申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规 规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处 理设施的，应在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程，则应按照建 设进程办理完毕相应环保手续。
的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的;并
请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示。请 主办券商及律师对前述事项予以核查。 1.公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营
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权等。 《内核要点》 1.7合法规范经营 1.7.1业务资质* 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： (1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营 权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。如 果短期内拿不到资质，就将其分拆出去。找有资质的公司 (2)公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存 在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相 应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。 (3)公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以 及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公 司持续经营的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 自 2015年 3 月 20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管 理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。 请主办券商、律师核查以下事项：
新三板限售、新三板股改及挂牌时间推进表(参考方案)
新三板限售解禁
1、大股东，控股股东有两年三批的限制期限，即挂牌日、满一年、满二年各1/3.
第一次解禁是股份公司成立后一年锁定期满或挂牌日（合并计算），第二次解禁是挂牌满一年，第三次是挂牌满两年。
2、小股东，没有特别的锁定期要求，符合公司法的锁定期要求就可以。
按照公司法规定，在股份公司成立后一年内，发起人不能转让股份。
所以小股东的限售期跟挂牌没有关系，是从股改算起。
2、如果是股改后才增资的，那就不用锁定，即定向发行新增的股份不设立锁定期。
新三板业务介绍与操作实务
新三板业务介绍与操作实务新三板是指中国证券市场上的一个板块，主要是为非上市公司提供股权融资和股权交易的场所。
下面将从新三板的业务介绍和操作实务两方面进行详细讲解。
一、新三板业务介绍：1.挂牌融资：新三板为企业提供了一个融资的平台，企业可以通过挂牌方式向社会公众发行股权，并通过股权交易换取资金，满足企业的发展资金需求。
2.股权转让：新三板允许挂牌企业之间进行股权转让，企业可以通过转让股权的方式进行资本运作，实现企业价值的变现和资本结构的优化。
3.交易撮合：新三板搭建了一个交易撮合的平台，企业可以通过这个平台与投资者进行交流和洽谈，完成股权交易的撮合。
4.创新层：新三板创新层是针对成长性较高的企业而设立的，这些企业具有较高的成长性和较高的风险。
创新层为这些企业提供了更多的机会和福利，如有限责任，允许公开发行，提高了企业的融资效率。
5.挂牌辅导：新三板提供挂牌辅导的服务，企业可以通过这个服务了解新三板的挂牌条件和流程，获得专业的意见和帮助，提高企业在新三板上挂牌的成功率。
二、新三板操作实务：1.选择合适的挂牌类型：新三板分为基础层、成长层和创新层三种类型，企业应根据自身发展状况和融资需求选择合适的挂牌类型。
2.完善企业治理结构：新三板对企业治理结构有严格的要求，企业应建立健全的法人治理结构，提高企业的信息披露透明度，为投资者提供真实、准确的信息。
3.编制完善的财务报表：新三板对企业的财务报表要求严格，企业应按照新三板的规定编制真实、完整、准确的财务报表，确保投资者和监管机构对企业财务状况的了解。
4.注册资本和股权比例的调整：企业在新三板挂牌前，需要调整公司的注册资本和股权比例，以满足新三板的要求。
5.寻找股权投资人和券商：企业在新三板上挂牌后，需要积极寻找股权投资人和券商合作，进行股权交易，为企业提供资金支持和市场流动性。
6.股权转让合同和协议的签订：企业进行股权转让时，需要与受让方签订股权转让合同和协议，明确双方权益和义务，保护各方的合法权益。
新三板挂牌操作实务-整体变更时净资产折股
新三板挂牌操作实务-整体变更时净资产折股一、净资产折股的基本原则1、折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。
不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。
2、折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错什么样子的都有。
3、最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。
现在个人知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）。
4、注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。
二、小股本的一些好处很多企业都存在这样的一种情况，就是企业经过很多年的发展已经积累了数亿元的净资产，比如3亿，但是我的股本不想要那么大，比如就要一亿可以吗？这个问题还真不好回答，不过股本小确实还是有一些好处，当然这些好处并非是指导折股比例的原则，只是开阔下思路吧。
1、股本小最直接的效果就是提高每股收益。
这对于公司形象是一个很好的提升，毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小；当然，会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目的。
比如有一家中外合资企业就有过这样的想法，想折的股份尽量低一些，结果当地外资管理部门觉得有问题，后来还是1：1折股了。
但是个人觉得，只要折合注册资本不大于净资产，不存在虚增注册资本的问题，在法律上应该不存在障碍，但的确是粉饰了每股收益率呢。
另外，一定要注意一点，公司募集资金额仅与公司最近一年的净利润和市盈率有关而与股本大小无关，这是最基本的数学问题，千万不要犯低级错误。
2、股本小以后可以少提盈余公积。
公司法规定，提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公积也会少的。
新三板协议转让及做市交易实务
新三板协议转让及做市交易实务随着中国资本市场的不断发展和完善，新三板作为中国资本市场的一部分，对于中小企业的股权融资提供了更加便捷和灵活的渠道。
新三板协议转让及做市交易是新三板市场的重要交易方式之一，本文将对新三板协议转让及做市交易的实务进行探讨。
首先，我们需要了解新三板协议转让及做市交易的基本流程。
协议转让是指股东通过与受让方签署协议的方式进行股权转让的行为，而做市交易是指经过挂牌公司、做市商和投资者之间的协商后，由做市商进行委托交易的行为。
在进行协议转让及做市交易之前，首先需要确认交易对象的资格和资信情况，并进行交易标的的评估和定价。
双方在进行交易时，需要签署股权转让协议，并办理相关的权益变更手续。
交易完成后，需要及时进行交易款项的结算，并办理相关的股权变更手续。
在进行新三板协议转让及做市交易时，双方需关注以下几个方面的实务问题。
首先，交易双方需要对交易标的进行充分的尽职调查，了解交易标的的财务状况、经营状况、法律风险等情况，以确保交易的合法性和真实性。
其次，交易双方需要明确交易的价格、交付方式和交易条件等重要事项，并将其写入协议中，以明确双方的权益和义务，避免交易纠纷的发生。
另外，交易双方需要对未来可能发生的重大事项进行约定和规范，以避免交易后因未来事项导致的纠纷和损失。
最后，交易双方在进行交易时，需注重交易的合规性和法律规定，避免违反相关法律法规和监管要求，保护各方的合法权益。
对于新三板协议转让及做市交易中的常见问题和操作技巧，我们需要关注以下几个方面。
首先，交易双方需对交易标的的估值进行合理的评估和定价，以避免过高或过低估值导致的交易风险。
其次，交易双方在签订协议前，需进行交易标的的尽职调查和风险评估，并进行充分的谈判和协商，确保交易条件的公平合理和双方的利益均衡。
另外，交易双方在进行交易时，需注重信息披露和合规要求，确保交易的透明度和合法性。
最后，交易双方需要关注交易后的股权变更和管理问题，及时办理相关手续，确保交易顺利完成。
企业挂牌新三板须解决的八大财务问题【会计实务操作教程】
会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
四、企业盈利规划问题虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要 求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需 要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此， 要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核 算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利
新三板挂牌公司总经理工作细则
总经理工作细则第一章总则第一条为进一步完善***********有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，规范公司经理层的行为，确保经理层忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《*************有限公司》（以下简称“《公司章程》”），特制订本工作细则。
第二条公司依法设总经理一名。
总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。
公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会确定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。
第二章任职资格与任免程序第三条总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；（四）诚信勤勉、廉洁公正；（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。
第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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新三板挂牌总经理参考实务一、企业决策人挂牌新三板需考虑的八大要点企业董事长应该注意一下几点：高新技术企业身份要真实;主营业务要突出;同业竞争要处理;持续经营有保障;资金占用要尽早解决;财务处理要真实;股权激励要规划;企业运作需规范。
1、主营业务要突出通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的70%以上。
比如软件开发为主营业务的企业，旗下有从事文化传媒的小规模子公司，这些子公司与公司的主营业务并没有紧密联系，应当对其进行重组，使公司集中于主业。
资产重组一般遵循以下原则：1.符合公开、公平、公正原则，如重组的资产一定要有第三方机构进行评估，出具评估报告书；2.符合现行有关法律、法规原则，如《资产重组方案》要股东大会审议通过；3.有利于公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；4.有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力；5.有利于提高公司盈利能力和持续发展能力。
2、同业竞争要处理具体关注内容包括：同一实际控制人之下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业；公司高级管理人员是否兼任实职，财务人员是否在关联企业中兼职；公司改制时，发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司。
有三种方式在解决同业竞争时经常为企业所用，1.以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司；2.注销同业竞争公司，这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个以上同业竞争企业，注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响；3.拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。
此外，根据具体企业情况，以协议买断销售、以市场分割协议解决和充分论证同业但不竞争等方式也可解决同业竞争问题。
3、持续经营有保障虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但企业的持续经营要有保障，即企业经营模式、产品和服务没有重大变化，在所处的细分行业有很好的发展前景。
要解决这一问题可以从三方面入手，一是委托专业的咨询机构对产品进行合理定义；二是业务要配合专利申请、知识产权保护、专家鉴定等活动，特别是要把有针对性的技术查新资料作为补充材料提供给监管机构，尤其是技术的未来趋势及可替代性技术优劣势的分析；最后，行业数据推理过程要清晰，要有详实的调研工作底稿。
4、高新技术企业身份要真实拟挂牌新三板的高新技术企业认定容易在研发费用占比和研发人员占比两个方面出现问题，《高新技术企业认定管理办法》规定指出，年销售收入在2亿元以上的企业，要申请高新技术企业，最近一年研究开发费用总额占销售收入总额不低于3%；最近一年销售收入在5000万元至2亿元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%。
同时，在《高新技术企业认定管理办法》中有一项明确规定：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
5、资金占用要尽早解决许多中小民营企业在发展初期都存在“公司个人不分”的问题，即公司的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。
对于拟挂牌企业与关联方的资金拆借、资金占用问题，关键是尽早规范，不将问题带到以后的挂牌公司。
重组、以股利冲抵、转为委托贷款等措施都是极为有效的解决办法。
6、财务处理要真实财务数据直接反映了企业的经营业绩。
企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理解释。
例如，如果企业的原材料价格受国际市场影响较大，则对企业运营而言是一种很大的不确定性，但如果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证，则“原材料价格波动大”不但不会对企业经营业绩带来负面影响，反而体现了企业的一种竞争优势。
另外，公司的销售费用率大幅低于同行业，公司的流动比率较同行业公司高，而资产负债率较同行业低等问题，主管部门都会要求企业做出合理的解释。
7、股权激励要规划对于企业而言，人才是核心竞争力。
仅靠高工资留住人才的做法一方面成本较高，另一方面也无法应对同行业已上市公司的股权诱惑。
但股权激励是一个系统工程，涉及管理、法律和财务等方面的问题，如果没有提前规划，诸如稀释多少股权？如何定价？与业绩如何挂钩？会计如何入账？等问题在挂牌改制时会接踵而至，而此时再处理的难度会加大。
在具体的操作上，首先，要精选激励对象，股权激励要在战略高度上给予人才足够的重视，以期激励对象为公司的发展做出重大贡献；其次，激励股份要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权；再次，作为附加条件，激励对象每年必须完成相应的考核指标，并设置好完不成目标、严重失职等情况下的股权处理意见；最后，对于考核指标，公司也需制定详细、明确的书面考核办法。
8、企业运作需规范中小民营企业容易在生产经营不规范、资产权属、环保、税务、“五险一金”等方面出现问题。
如公司变更为股份有限公司时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵；租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证；连续因环保项目违规，遭到项目所在环保部门的处罚；采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前面临税务处罚和调账；在报告期内按当地社保缴纳基数下限给员工缴纳社保，而非法律规定的实际工资，并且未严格执行住房公积金管理制度。
出现这样的问题，企业一定要明白：彻底解决问题、切实规范运作才是根本，才是万全之策。
二、券商审查新三板挂牌企业重点看什么“中国未来的资本市场是非常有前景的。
”来自安永会计师事务所合伙人章晓亮说，第一个原因是中国企业融资大部分来自于间接融资，杠杆化很重，未来的融资市场一定要去杠杆化，大力发展新三板就是基于这样的理由。
第二个原因和中国资本流动有关。
美国在2008年金融危机以后，银行系统资产增长了2.7万亿美元，中国银行系统资产也增长了，而且增长了20万亿美元。
但是企业还是碰到很多融资难题，原因是这20万亿美金并没有流入直接融资市场，所以需要发展资本市场。
挂牌新三板中券商的角色很重要，表现在哪？第一，挂牌新三板需要满足六个条件，其中一个条件就是“主办券商推荐并持续督导”。
券商在企业挂牌前会进行尽职调查，撰写认可意见。
在企业挂牌以后，券商需要持续督导和辅导企业。
第二，目前股转公司已经把监管权力下放到各个当地的证监局，把筛选权利交给券商。
现在券商在企业准备挂牌的过程中，承担了一些律师事务所和会计事务所的责任，券商亲自核对数据的准确性再撰写推荐报告。
第三，券商的业务现在非常繁忙，因为有太多的企业想挂牌。
也因为业务繁忙，券商现在对企业经营状况也有了要求，收入和利润都需要考察。
不过券商很喜欢“互联网+”模式的企业，这些企业一般是高科技企业，成长性强。
除了“互联网+”企业，很多券商还有一个业务偏好，就是更愿意为那些会转板上市的企业做推荐。
将来会转板上市的公司一般体量比较大，付给券商的费用更可观一些。
券商在审查企业时，着重考察哪些方面？章晓亮说，无论是挂牌新三板还是IPO，券商都会重点考察一下六个方面，我们在其中一些要点上附上了他本人提供的案例分析。
第一点是主体资格。
这主要是指公司的股权，而股权清晰是上市的基础。
股权清晰包括几个方面：股东资格合格合法，没有重大的法律法规违规行为，两年内股东没有重大法律违规现象：例如有些企业的股东是公务员或军人，就可能存在一定的限制。
如有股权转让，需要履行一定的批准程序。
其中国有股权出资的时候极容易产生瑕疵，例如以前企业收购国有企业时候求快，没有按照国家规定在国有股权转让时执行必要的招拍挂程序。
股权代持需要明确：曾有的委托持股关系可能需要解除，并在解除之后，需要在挂牌说明书中详细说明历史成因，并明确权利关系。
实物出资未履行评估程序或者实物出资不合规：很多企业注册之初是用实物出资的，但实物作价完全不符合真实价值，且实物没有经过评估（根据《公司法》的规定实物出资是需要评估的）。
另外，很多互联网企业经常遇到无形资产出资的问题，例如大股东以自有专利权出资，但这个专利跟企业日常经营没有关系，这笔出资就是有瑕疵的。
案例：实物出资问题一家新三板挂牌企业在挂牌时遇到了实物出资未履行评估程序问题，解决方案是两步：第一步是详细披露当时没有评估的原因，并提供这个实物的原始单据；第二步是用现金补足等价的注册资本，当时泰信电子是股东自掏腰包45万元，补足注册资本。
其他案例中，如果涉及无形资产问题，也是补足注册本金。
案例：注册资本出逃企业注册时候经常会找到一个中介机构帮忙补足注册资本金，但当手续走完之后，这部分资本金是要还给中介机构的。
而这种资本出逃是要负民事和刑事责任的。
所以一家企业在挂牌时候，解释为这笔资本金为股东的资金拆借，做出了详细的披露，并声明这笔拆借履行了相关手续，并获得了其他股东的同意。
之后，这笔拆借作为借款，需要支付相应的利息，最终补足资本金。
之后公司还要建立的相关的制度，防范此类事件未来再次发生。
第二点是业务结构。
尽管新三板挂牌条件宽松，但挂牌成功的企业要具有持续增长的业务。
企业挂牌新三板是为了融资，投资人买进股权是为了回报。
券商对于那些其实不能给投资人带来回报的企业，会相对谨慎。
常见问题有：借壳：企业主营业务不连续，发生重大变化，则需要披露原因。
行业地位或经营环境将发生重大变化：例如出租车行业作为萎缩的行业，不太可能再上市挂牌了；另外小额贷款、众筹、P2P等敏感行业，挂牌之前要和股转系统以及负责审核的机构做好沟通。
专利、特许权、专有技术是否存在重大不利风险：很多企业的专利权都在控股股东手上，没有注入到公司，这存在重大的风险，要考虑规范。
净利润：很多企业对补贴依赖比较强，需要提供后续的解释。
企业需要做好信息披露，提示风险；并想办法说明这个补贴是可持续的，不是偶发性收入，是持续性收入。
对主要客户、供应商或经销商的依赖程度非常高：例如很多系统集成的企业，只有中国移动或者中国电信一个客户，这些企业一是要充分披露并提示风险，二是一定要在说明书里详细解释整个合同有一定的持续性，有一定的增长性。
第三点是财务核算。
财务管理是企业管理中非常重要的一部分，也是挂牌新三板（或是上市）中重点被审查的地方。
由券商出具的挂牌推荐报告中，超过80%的数据都是财务数据，所以企业一定要特别关注财务状况。
这其中有几个方面的工作：重大会计政策需要提前考虑：这其中非常重要的是收入确认制度，一些企业的收入确认制度是有争议的，有时是交付确认，有时是按进度完成情况确认，则需要作出同意。
另外一些中小企业的收入确认非常混乱，有的是现金结付没有发票，有的收入是账外运营的，有的企业可能收入和成本都是账外运营的，这都需要进行处理和调整。
信息披露：对于一家挂牌企业而言，信息披露是核心，而财务信息披露是核心中的核心，这其中可能涉及，企业毛利率是否合理、和历史数据以及同行业数据相比是否匹配、业务和财务状况是否匹配、销售量和财务数据是否匹配等。