新三板挂牌中社保与公积金案例参考实务
会计经验：新三板挂牌上市财务问题案例分析
新三板挂牌上市财务问题案例分析新三板挂牌上市财务问题案例分析 1持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性） 能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
点评 从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看决定企业持续盈利能力的外部因素所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
案例 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。
最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。
原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受免、抵、退的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。
2收入 1营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。
在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
新三板挂牌企业审计报告案例
新三板挂牌企业审计报告案例新三板挂牌企业审计报告案例3、预收账款重点关注预收账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。
关注预收账款各期前五名披露情况，预收账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾;预收账款中是否包含应收关联方款项。
关注预收账款与成本事项、存货情况的配比关系，预收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。
重点关注账龄超过1年的预收账款，分析其到期未结算的原因。
4、应付职工薪酬对比应付职工薪酬增减变动情况，并与管理费用、销售费用明细表中工资情况、说明书和法律意见书中人员结构情况进行比对，计算平均工资，与当地平均水平比对，分析其合理性;对比应付职工薪酬增减变动情况与现金流量表中相关项目勾稽关系;应付职工薪酬增减变动与收入增减变动的关系是否合理。
分析应付职工薪酬中各科目增减变动情况，判断公司是否为员工缴纳社保等。
5、应交税费关注应交税费是否与销售、采购情况相匹配，各项税费的期末余额是否合理。
6、其他应付款重点关注期末余额合理性，披露完整性(是否披露发生的性质和原因，前五名情况及其占比情况，占比计算是否准确等);对照发生额核查是否存在大额、异常的资金往来;核查是否存在关联往来非关联化、是否存在使用股东、员工或关联方账户资金收款情况，分析公司对关联方和非关联方资金是否存在重大依赖。
重点关注其他应付款中应付关联方款项，发生额是否频繁、异常。
7、长期应付款(三)权益类项目重点关注各期增减变动情况。
(四)利润表项目1、营业收入重点关注营业收入确认方法是否和公司业务模式一致，实现情况公司实际情况是否一致，是否存在提前或者滞后确认收入的情况，收入确认原则是否稳健;收入的波动情况与公司所处的行业环境等是否一致。
重点关注营业收入是否按产品、地区等分类列示，各产品各报告期的毛利率。
是否存在重大异常波动情况。
是否披露前五大客户情况，前五大占比情况，是否存在对关联方的重大依赖，进而判断公司独立性，对前五大客户均纳入企业信息系统排查，核查其销售的真实性、合理性、是否存在关联交易非关联化和其他利益安排。
【会计实务获奖文档】企业挂牌新三板常见财务问题及规范方案(三)
会计实务类价值文档首发！【会计实务获奖文档】企业挂牌新三板常见财务问题及规范方案
（三）
[案例2]河北古城香业集团股份有限公司(以下简称公司，下同)采取线上、经销、商超、外销四种销售模式。
请公司结合订单合同的主要条款，补充披露不同模式下收入确认的原则、时点、依据和方法;请申报会计师核查公司报告期是否存在利用经销模式提前确认收入等情况发表明确意见。
1.线上销售模式下的销售流程与收入确认
(1)销售订单。
线上客户在天猫商城选择商品后，下单并支付。
(2)销售出库。
电子商务部根据客户需求安排发货的同时开具发货单，并通过物流发货给客户并开具出库单，客户收到商品后在网上进行确认。
(3)收入的确认。
因网销商品存在七天内无理由退货的特殊性，财务在确认收到货款后根据发货单开具销售普通发票并确认收入。
2.经销销售模式下的销售流程与收入确认
(1)签订合同、销售订单。
业务部每年年初与代理商签订框架协议，年度内代理商需要货物时以电子邮件或传真的方式发出订单。
(2)销售出库。
业务部根据订单查询库存情况，根据库存情况确认实际订单发给客户，业务助理在各代理商满足销售授信条件(款到发货、货到付款、短期赊销)后开具发货单，销售会计审核后，由储运部根据发货单安排物流发货，库管开具出库单，根据合同约定，客户收到货品验收后须确认收货清单并传回到公司。
(3)收入确认。
财务部门在收到客户确认的收货清单后，根据发货单开具发票并确认收入。
3.商超销售模式下的销售流程与收入确认
(1)签订合同、销售订单。
业务部与各商超签订框架协议，年度内客户需。
IPO、新三板员工及高管事业编制问题案例
海康威视：通过尽职调查，公司存在部分员工未与控股股东完全脱离的情况。
问题解决情况：截止2008 年7 月，原个别在股份公司工作，人事关系还在股东单位五十二所的事业编制的人员，均已与股份公司签署劳动合同，社会保险等关系转移至股份公司，实现了人员完全独立。
博云新材：发行人有部分高级管理人员同时在实际控制人中南大学担任教师任职，请项目组进一步核查是否符合人员独立性原则的要求。
核查结果：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定选举产生，不存在大股东和实际控制人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
公司拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理，公司的人事和工资管理与股东单位严格分开，无高级管理人员在控股股东或实际控制人处担任任何行政职务情况。
根据教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》，各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。
今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。
中南大学于2006 年10 月8 日作出《关于同意熊翔等同志停薪留职的决定》，同意熊翔、易茂中、张红波、郭超贤、姚萍屏、冯志荣、贺雪迎、刘伯威、李度成停薪留职，不再担任中南大学任何职务，并同意熊翔等9 人专职在发行人及其控股子公司工作，但其人事和组织关系仍然保留在中南大学。
熊翔等9 人已与公司签订无固定期限劳动合同。
天喻信息：2010年5月25日，华中科技大学作出《华中科技大学关于同意张新访等同志停薪留职的决定》（校人[2010]19号），同意张新访、向文、王同洋、朱建新、童敏、吴俊军、朱文玄、熊传光、刘辉、欧阳由等十人停薪留职，不再担任华中科技大学任何职务和工作，不再领取薪酬，并同意委派上述人员专职在发行人处工作，但其人事和组织关系仍保留在华中科技大学。
新三板挂牌案例总结20140213
新三板挂牌案例总结目录新三板挂牌案例总结 (2)一、同业竞争问题 (2)1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238） (2)2、不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚 430227) (2)二、出资问题 (4)1、技术出资超比例且未评估（风格信息430216） (4)2、无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245) (6)3、盈余公积转增股本，各股东比例不一致(威林科技430241) (6)4、无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资(金日创430247) (7)5、专利技术出资比例违反《公司法》规定(铜牛信息430243) (8)6、设立时注册资本低于《公司法》的规定(三意时代430255) (10)7、以人力资源、管理资源出资(联动设计 430266) (10)8、无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔斯 430248) (12)三、土地、厂房等资产问题 (12)1、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257) (12)2、无发票,资产未入账(蓝天环保 430263) (13)3、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214) (14)四、公司运营规范 (14)1、使用员工个人账户收取货款(美兰股份 430236) (14)2、关联方租赁与市场价格差异较大的说明(璟泓科430222) (15)3、控股股东免租提供办公场所(赛诺达430231) (16)五、其他 (16)1、对主要客户存在依赖(信诺达 430239) (16)2、股份公司发起人未签订发起人协议(易同科技 430258) (17)3、出售子公司予股东,交易款项未支付完毕(盛世光明 430267) (17)新三板挂牌案例总结一、同业竞争问题1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238）解决方案:1控股股东承诺在限期内变更营业范围,若未完成变更则转让给第三方;2承诺不从事竞争性业务。
课件新三板挂牌程序及成功案例I
企业股改
约2个月左右
项目接洽、 确认，中介 机构与企业 签订合同
出具审计、 评估报告
券商进场调研
券商尽职调查、内核
约2个月
上报股转系统
约3个月
券商完成备 案材料
券商出推荐报告
券商补充调查
提交券商内核
上报股转系统
取得挂牌备 案确认函
审计、评 估、律师 进场调研
券商及中 企业召开董 介确定股 事会，变更
会计师、律 出具审计报告、 企业召开董事
师进场调研 评估报告、法 会，变更股份
律意见书
公司
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新三板挂牌流程介绍
进入全国中小企业股份让系统（新 三板）挂牌项目尽职调查清单
尽职调查的对象主要包括：
推荐主办券商尽调 律师（法律）尽调 审计资料清单
上市主体公司（拟挂牌企业)；
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新三板挂牌流程介绍
股改 尽调、内核 上报 挂牌 全国股份转让系统
股转系统下 预约办理股份
发证券代码、 初始登记及股
证券简称
份解除限售
办理挂牌手续 提供报价转 披露报价
等一系列信息 让说明书等 转让说明
披露文件
公告文档 书等公告
发送挂牌转 让通知表
新三板系列—— 新三板挂牌程序及成功 案例 I
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讲师简介
About Trainer
王老师 财务总监 资深讲师
在财务领域有25年的丰富经验。曾在国内贸易部担任审计要职，系 知名上市公司财务总监。参与A 股某企业上市前审计、账目梳理，参 与上市后的财务管理和业内并购，主持报表审计与融资；参与境外搭 建红筹架构，境内VIE/wofe 设计与实施，实现境外的股权融资和债 权融资，境外的多个避税地实现综合税负的降低。
新三板法律尽调实务系列一——劳动社保问题的处理
新三板法律尽调实务系列一——劳动社保问题的处理按照《社会保险法》的要求，职工应当参加基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金（简称“五险一金”），用人单位应当为包括农民工在内的全体员工办理社会保险手续。
在新三板法律尽调实践中，腾智律师发现，部分公司因城乡二元化体制、企业自身成本控制、农民工自身对社保存在疑虑等因素，在挂牌前被核查出不少社会保险欠缴、漏缴、不缴等历史遗留问题，同时也大量存在的劳务派遣用工等问题。
律师在尽调过程中，应建议企业采取相应措施，避免对公司挂牌造成实质性影响。
案例一：华精新材（830829）——农村户籍人员自愿放弃缴纳社会保险反馈问题：请主办券商及律师对公司员工社保、公积金缴纳状况的合法合规性进行核查并发表明确意见。
回复意见：公司少数员工由于流动性较强，不愿意缴纳社保，且出具了自愿放弃购买社保的承诺，因此公司未为其缴纳社保。
部分员工属于农村户口，拥有宅基地、且由于员工自身流动性较强，在其自愿放弃的前提下，公司未为其缴纳住房公积金。
未来若因部分员工自愿放弃缴纳社保、公积金，而导致公司被社保及住房公积金管理部门追缴时，公司控股股东、实际控制人承诺愿意承担相应的补缴等相关责任。
腾智律师点评：有些企业认为，只要员工自愿放弃或者同意企业不缴社会保险，企业当然可以不缴。
这样的理由是非常牵强的。
参加社会保险是法律规定的企业和职工强制性法定义务，员工单方面放弃的行为没有法律效力。
虽然制造行业的企业员工流动性较大，且农村户籍员工较多，但企业仍应当尽量按照法律要求，缴纳社会保险，不能故意将员工自愿放弃作为不缴纳社会保险的借口。
对于确实属于员工要求放弃缴纳的，律师在尽调中应当予以核实，并如实披露。
案例二：展唐科技（430635）——劳务派遣用工应当符合《劳动合同法》的规定反馈问题：请公司说明采取的劳务派遣的用工方式是否符合法律规定，公司若将劳务派遣工转为劳动合同用工后对公司支付社会保险等成本费用的影响。
挂牌失败的案例参考与分析
【新三板案例参考】挂牌失败的案例参考与分析一、新三板挂牌失败案例总结(一)存续未满两年2011年11月5日，xx股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份。
根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011年10月31日经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。
分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。
如果按审计值折股，则自该设立之日起计算。
(二)主营业务不突出，不具有持续性经营能力日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。
2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。
公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供给商的依赖的风险。
2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。
目前，供货协议已到期。
经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。
公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。
分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据说明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。
关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。
新三板法律点案例分析(3篇)
第1篇一、背景介绍新三板，全称全国中小企业股份转让系统，是中国多层次资本市场的重要组成部分，旨在为中小企业提供融资、交易和信息披露的平台。
自2013年设立以来，新三板吸引了大量中小企业参与，为我国资本市场的发展做出了积极贡献。
然而，在发展过程中，新三板也暴露出一些法律问题，本文将通过对一起新三板法律案例的分析，探讨新三板法律点。
二、案例简介某公司（以下简称“甲公司”）于2016年1月在新三板挂牌，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。
甲公司挂牌后，因涉嫌虚假陈述，被投资者投诉至证监会。
经证监会调查，确认甲公司在信息披露方面存在虚假陈述行为，违反了《证券法》等相关法律法规。
2017年6月，证监会决定对甲公司及相关责任人进行处罚。
三、案例分析1. 法律问题（1）虚假陈述甲公司在信息披露过程中，未如实披露公司实际经营状况、财务状况等重要信息，存在虚假陈述行为。
根据《证券法》第七十八条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）信息披露义务甲公司作为新三板挂牌公司，有义务按照规定披露公司信息。
根据《证券法》第六十二条规定，上市公司应当依法披露公司定期报告、临时报告等，保证披露信息的真实、准确、完整。
2. 案例评析（1）虚假陈述的法律后果甲公司虚假陈述行为违反了《证券法》等相关法律法规，给投资者造成了损失。
根据《证券法》第一百九十三条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，给投资者造成损失的，应当依法承担民事责任。
（2）信息披露义务的履行甲公司作为新三板挂牌公司，未按规定履行信息披露义务，存在失职行为。
根据《证券法》第一百九十四条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
3. 法律建议（1）加强信息披露监管证监会应加强对新三板挂牌公司的信息披露监管，严厉打击虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。
新三板挂牌中社保与公积金案例实务
新三板挂牌中社保与公积金案例实务首先，我们来看一下新三板挂牌公司中社保的案例实务。
一家新三板挂牌公司的员工平均年龄为30岁，大多数员工已经在公司工作超过三年。
公司根据国家和地方规定，为员工缴纳社会保险包括养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险。
对于这家公司来说，社保是员工福利待遇的一部分，同时也是公司对员工的一种责任和义务。
在实际操作中，公司需要按照员工的实际工资和国家和地方的规定来计算和缴纳社会保险。
例如，对于这家公司的员工来说，月薪5000元，公司需要按照规定的比例（一般为员工工资的个人和公司各占一部分）来缴纳养老保险、医疗保险等。
此外，公司还需要按照国家规定的时间和程序将社保费用缴纳给相关部门。
除了社保，公积金是新三板挂牌公司中另一个重要的福利待遇。
公积金是国家对员工住房公积金的一种补贴，旨在提供给员工购买住房的资金支持。
一家新三板挂牌公司的员工平均工资为6000元，公司需要按照规定的比例（一般为员工工资的一定比例，如6%）来缴纳公积金。
公司还需要按照国家规定的时间和程序将公积金缴纳给相关部门。
对于这家新三板挂牌公司来说，社保和公积金的管理需要符合国家和地方的相关规定，并且要及时、全面地完成相关手续和缴纳工作。
公司需要建立完善的制度和流程，确保社保和公积金的缴纳准确无误。
公司要做好员工的相关政策宣传和解释工作，让员工了解自己的权益和待遇。
同时，公司还需要加强对社保和公积金资金的监督和管理，确保资金的安全和有效使用。
总之，新三板挂牌公司中社保与公积金是重要的福利待遇和保障制度。
公司需要按照国家和地方的规定，合理计算员工的社保和公积金，并及时、全面地完成相关手续和缴纳工作。
同时，公司还需要加强对社保和公积金资金的监督和管理，确保资金的安全和有效使用。
只有做好社保与公积金方面的管理工作，才能更好地保障员工权益，提高员工的工作积极性和满意度。
新三板投资的政策风险与7个案例
新三板投资的政策风险与7个案例我们过去两年多在新三板市场看了几百家公司，走过的路和坑是很多的。
投资企业的风险，如果仔细总结归类的话至少有五六十条，那我们看招股说明书的话，最重要的就是风险因素这个部分。
美国公司IPO的时候对风险因素这一部分披露的要求特别严格，当年facebook上市的时候招股说明书里面给自己列举了48条风险，成为当时的一个经典教材。
现在国内的招股书的风险因素部分呢，很多公司都模块化了、程式化了。
经过我自身的观察和实践案例的总结，今天在这里帮大家列举一些，仅供参考。
今天我想给大家重点讲的就是政策风险，因为新三板企业规模偏小，对单一产品、单一行业的依赖度极大，基本上没有分散风险的可能性。
还有一个特点就是很多新三板公司所从事的都是比较新兴的行业，这些行业的法律监管体系本身就处于不断的发展和完善的过程中，所以对很多行业来说，政策风险就像一把达摩克利斯之剑始终悬在头上。
特别是近三年，我们看到的、走过的坑太多，给大家举几个行业例子。
文/新三板资本梦作者/海通证券新三板首席分析师钮宇鸣案例一：互联网金融第一个就是互联网金融。
这个行业很新，如果仔细看过去这一年多来的发展轨迹，梳理从2019年以来互联网金融领域的各项政策纲领性文件可以发现变化极大。
2019年上半年之前的政策和文件标题里面基本上都有鼓励发展、积极推进等字眼，文件的内容多数是以肯定、鼓励和支持的态度为主。
在去年夏天行业发展到鼎盛时期，我们可以看到大街小巷的小贷公司门店，高架上也全是小贷公司的广告。
而到了下半年，问题开始陆续爆发，P2P平台e租宝等事件都带来了很多负面的影响，于是严格的治理措施相继出台，更为细致的细分行业的监管也逐渐完善。
新三板在2019年出现了一波小贷公司扎堆挂牌潮。
截止到2019年的一季度共有46家小贷公司在新三板登陆。
其中38家都是2019年挂的牌，而且在2019年这个行业中有十几个公司融到了资，平均每家公司都融到了5000万以上。
新三板法律点案例(3篇)
第1篇一、案件背景甲公司是一家新三板挂牌企业，主要从事软件开发与销售业务。
2015年，甲公司因涉嫌违规操作被证监会立案调查。
经调查，甲公司存在内部控制失效、信息披露不真实等问题。
此外，甲公司部分高管存在违规行为，涉及股权交易等。
2016年，甲公司因违规操作被证监会责令整改，并给予警告及罚款。
二、案情简介1. 内部控制失效甲公司在内部控制方面存在严重缺陷，导致公司财务报表失真。
具体表现在：（1）财务报表编制不规范，存在虚假记载、隐瞒事实等行为；（2）内部控制制度不健全，部分岗位职责交叉，缺乏有效的监督机制；（3）公司高管对内部控制重视程度不够，存在违规操作行为。
2. 信息披露不真实甲公司在信息披露方面存在虚假陈述、误导性陈述等问题。
具体表现在：（1）未按规定披露关联交易、关联方资金占用等情况；（2）未按规定披露公司重大诉讼、仲裁等事项；（3）未按规定披露公司高管变更、持股变动等情况。
3. 高管违规行为甲公司部分高管存在违规行为，涉及股权交易等。
具体表现在：（1）高管利用职务便利，非法转让公司股权；（2）高管通过关联交易，侵占公司利益；（3）高管未按规定披露持股变动情况。
三、法律分析1. 内部控制失效的法律责任根据《公司法》第一百五十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他负有责任的人员违反公司章程的规定，损害公司利益的，应当对公司承担赔偿责任。
本案中，甲公司内部控制失效，导致财务报表失真，公司董事、监事、高级管理人员应承担相应的法律责任。
2. 信息披露不真实的法律责任根据《证券法》第七十三条规定，上市公司、股票上市交易的公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息的，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
本案中，甲公司信息披露不真实，违反了《证券法》的相关规定，应承担相应的法律责任。
3. 高管违规行为的法律责任根据《公司法》第一百五十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他负有责任的人员违反公司章程的规定，损害公司利益的，应当对公司承担赔偿责任。
新三板案例分析
新三板申请挂牌常见问题及案例
一、财务实务分析
2、持续经营能力有重大影响的事项涉及财务主要有如下情形（2）：
• • • • • 难以获得开发必要新产品或进行必要投资投资需资金； 资不抵债； 营运资金出现负数； 经营活动产生的现金流量净额为负数； 大股东长期占用巨额资金；
•
• •
重要子公司无法持续经营且未进行处理；
新三板申请挂牌常见问题及案例
一、财务实务分析
5、会计政策/估计问题
• 在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎，拟挂牌公司不得滥用会计政策或者会计估 计。
新三板申请挂牌常见问题及案例
一、财务实务分析
6、关联交易问题
关联交易中存在的主要问题是： • • • • • • • （1）金额及比例大，影响到了独立性； （2）定价不公允； （3）目的及动机，是否为调节利润； （4）交易程序是否规范，交易依据是否充分； （5）是否存在未确认的费用、收入等； （6）关联方资金拆借、是否支付利息； （7）股改重组收购定价方式等。
新三板申请挂牌流程
三、推荐挂牌阶段
3、尽职调查过程中应重点关注的问题
• • • • • • • 隐名股东委托持股、信托持股 作为出资的无形资产入账价值缺乏真实性、合理性 直接或间接以公司自有资产评估出资 存在同业竞争 对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高 关联方较多且关系复杂，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在显失公允的关联方交易 主营业务收入不稳定或业绩不稳定
三、推荐挂牌阶段
2、尽职调查范围
• 法律 （1）公司治理：公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等 的决策及执行等。 （2）合法合规：设立及存续、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲 裁及违法违规情况。 • 财务 （1）内部控制 （2）财务风险：主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性 损益、审计意见等。 （3）会计政策：资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确认、广告研发利息费用的合理性、 合并报表等。 • 行业—业务技术：主营业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、 主要客户及供应商、技术优势及研发能力等。
新三板挂牌案例参考三篇
新三板挂牌案例参考三篇篇一：新三板挂牌案例参考一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”一、问题公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。
二、事实（1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页）公司仅在20XX年度和20XX年度有营业收入，20XX年1月—8月未产生营业收入。
（2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。
持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
三、分析公司在《公开转让说明书》中将20XX年和20XX年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。
但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。
公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。
但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。
二、未分配利润为负情况下变更股份公司一、问题“请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。
”二、律师答复依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[20XX]005695号），20XX年8月31日，公司的资产合计为5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98元（其中20XX年8月31日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了100万元）；所有者权益合计为5,013,417.26元，也就是经审计净资产5,013,417.26元。
精品文档新三板IPO：社保问题及解决方案
2014-09-06新三板挂牌企业上市为职工缴纳社会保险是基本法《社会保险法》规定的企业的一项重要义务，这项义务是法定的，如果企业违反这个规定就可能构成违法违规行为。
从目前来看，企业上市过程中涉及到的社会保险的问题越来越少，不过一些比较典型的问题还是值得我们关注。
1. 基本养老保险社会保险法规定了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五种明确的社会保险制度，并且境内明确境内用人单位应该依法为员工缴纳上述社会保险。
在实践中，上述五种保险受到关注的主要是基本养老保险和基本医疗保险，而其他三种保险由于并不是一种常态化的保险，一般发生的情形比较少关注的自然也比较少。
不过，不能因为关注的比较少，就能够免除企业缴纳保险的基本法律义务，很多企业只给员工缴纳养老和医疗保险的作法从规则上肯定是违规的。
关于养老保险和医疗保险，社会保险法针对农村和城镇分别建立了独立的制度体系。
养老保险为新型农村社会养老保险制度和镇居民社会养老保险制度，可以将城镇居民社会养老保险和新型农村社会养老保险合并实施。
医疗保险分为新型农村合作医疗制度和城镇居民基本医疗保险制度。
对于用人单位的保险缴纳义务，用人单位应在成立30日内办理保险登记，用人单位应在用工之日起30日内申请办理社会保险登记。
2、主要瑕疵（1）瑕疵原因关于社保问题，在企业上市过程中存在瑕疵的情形还是比较常见的，这有各方面的原因，主要就是主观和客观两个方面：①对于某些企业来说（初创企业或劳动密集型企业），社会保险费用的确是一笔不小的费用，甚至这笔费用对企业发展至关重要，因而能躲就躲能拖就拖。
②社会保险目前很多地方尚没有联网没有实现统筹管理缴纳期限因而可能无法累计计算，以及就算是能够联网要取钱也需要在退休之后，这对于每个月收入并不高的普通职工来说及时兑现拿到现钱更加具有吸引力。
由于上述两个原因，职工主动缴纳社保的意愿并不是很强，甚至很抗拒。
（2）瑕疵情形从目前审核的实践来看，社保出现瑕疵的情形并没有什么多元化，问题主要还是比较集中，主要体现以下几种情形：①没有为符合条件的全体员工缴纳社保，这应该是目前最常见的一种出问题的情况。
新三板挂牌中社保与公积金案例参考实务
新三板挂牌中社保与公积金案例参考实务在新三板的挂牌实务中,股转系统审核时对众多的公司在劳动与社会保障方面提出了进一步核查意见并要求券商与律师发表结论性法律意见.企业在社保与公积金方面存在的问题表现在哪些方面？具体应该通过何种路径进行解决？公司潜在的法律风险又会有哪些?几乎所有的挂牌或拟挂牌公司中，社保与公积金缴纳的不规范是个非常普遍的永恒话题。
因为现实的成本压力与执法的不严,所有企业都存在不缴或少缴的天然动力与本能。
在新三板的挂牌实务中，股转系统审核时对众多的公司在劳动与社会保障方面提出了进一步核查意见并要求券商与律师发表结论性法律意见.企业在社保与公积金方面存在的问题表现在哪些方面？具体应该通过何种路径进行解决？公司潜在的法律风险又会有哪些？一、公司普遍存在的社保与公积金缴纳方面的问题1、公司在册人数与缴纳社保与公积金的人数存在或多或少的差异,尤其是公积金的缴纳，更是与在册人数相差甚远.2、公司常常不为试用期的员工缴纳社保与公积金。
3、公司为参保人员以低于其实际收入的标准缴纳社保，以达到少缴纳社保与公积金的目的,节约成本。
4、公司的员工中有人在别的单位缴纳保险与公积金，因为个人便利原因及嫌转移手续麻烦等问题，不愿意再办理相关手续。
二、挂牌实务中对社保与公积金缴纳问题的处理在实务中,因为此问题的普遍性,股转系统审查时对此问题不会无限制纠缠。
通常对公司存在的社保与公积金问题,实务操作可以采取以下路径进行：1、实事求是地对公司现有的社保与公积金缴纳存在的问题进行披露。
2、寻求地方社保与公积金行政部门的帮助，取得当地行政部门出具相关证明，以求证明：公司已经在依法缴纳社会保险，办理了社保编号，在劳动保障方面无违规行为，未受到行政处罚；以及证明:公司没有违反国家及地方有关公积金管理的行为和记录,没有因公积金缴存事宜而被追缴或被行政部门处罚的记录。
3、公司实际控制人出具承诺:承诺如果公司所在地社保主管部门与公积金主管部门,要求公司对其首次股票公开发行日期之前任何期间员工应缴纳的社会保险费用(基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险）和住房公积金进行补缴,实际控制人将按主管部门核定的数额无偿代公司补缴，并承担相关费用.上述解决方案可以表明公司并没有因为社保与公积金问题受到相关行政处罚，不会影响到公司的持续经营，对公司的股票发行不构成实质性法律障碍。
新三板挂牌审计律师尽调案例参考
新三板挂牌审计律师尽调案例参考由于签约前与签约后券商的地位及尽调的介入程度完全不同，以下分签约前与签约后两个阶段予以总结。
一、签约前（承揽阶段）签约前一般仅能获取工商档案和税务报表，其中税务报表是必须要看到的，可以初步评估补税风险（若补税较多并且老板不能接受，项目就over了），然后结合网络尽调，可以通过同客户沟通以下问题判读项目难易程度（只要税说的过去，个人感觉其他一切问题一般基本无障碍，仅影响项目推进的快慢或难易）。
1、财务方面首先关注是否有大额盈余公积和未分配利润，若有，需要让公司与税务局沟通确认整体变更时自然人股东是否要要缴纳个人所得税（目前通常不需缴纳，但不排除各地有特殊规定）；净利润与收入规模是否一致，若收入很高，而利润基本没有，需提示补税风险，问企业能否承受；逐个报表科目看报表，若有异常科目，与公司沟通原因（如有大额的其他应收款等）等2、法律方面（1）公司性质，国企？外资？私营，若是外资，重点询问是否是假外资（大多数是假外资，但是法律上给人家下假外资的定义要有充足的证据才行），公司有无母公司子公司分公司，目前的实际控制人是谁。
(2)企业从设立至今的历史沿革情况，几次增资几次转让，增资转让对价如何确定，转让对价是否支付，有无代持，是否曾经发生过股权纠纷。
(3)各股东其他对外投资情况，若有，与该公司是否经营相同或相似业务（4）股东及其他对外投资企业与公司之间是否有借款往来，是否有采购销售交易(5)公司若有生产环节，是否环评，环评程序是否完整（报告表/书编制，环保审批，试运行验收，环保竣工验收）(6)是否是高新技术企业，有无享受税收优惠(7)员工大概有多少人，五险一金缴纳情况，有无劳务派遣用工(8)公司最近两年是否受到过行政处罚（不论金额大小，几十块钱也算），是否涉及诉讼（不论原被告）(9)公司从事的业务是否需要业务资质(10)公司商标专利情况(11)土地是否有土地使用证，房屋建筑物是否有房产证3、行业方面新三板对行业无任何要求（底线是公序良俗吧，所以也就是说无要求），问一下有无同行业上市公司便于写材料。
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新三板挂牌中社保与公积金案例参考实务新三板挂牌中社保与公积金案例参考实务在新三板的挂牌实务中，股转系统审核时对众多的公司在劳动与社会保障方面提出了进一步核查意见并要求券商与律师发表结论性法律意见。
企业在社保与公积金方面存在的问题表现在哪些方面?具体应该通过何种路径进行解决?公司潜在的法律风险又会有哪些?几乎所有的挂牌或拟挂牌公司中，社保与公积金缴纳的不规范是个非常普遍的永恒话题。
因为现实的成本压力与执法的不严，所有企业都存在不缴或少缴的天然动力与本能。
在新三板的挂牌实务中，股转系统审核时对众多的公司在劳动与社会保障方面提出了进一步核查意见并要求券商与律师发表结论性法律意见。
企业在社保与公积金方面存在的问题表现在哪些方面?具体应该通过何种路径进行解决?公司潜在的法律风险又会有哪些?一、公司普遍存在的社保与公积金缴纳方面的问题1、公司在册人数与缴纳社保与公积金的人数存在或多或少的差异，尤其是公积金的缴纳，更是与在册人数相差甚远。
2、公司常常不为试用期的员工缴纳社保与公积金。
3、公司为参保人员以低于其实际收入的标准缴纳社保，以达到少缴纳社保与公积金的目的，节约成本。
4、公司的员工中有人在别的单位缴纳保险与公积金，因为个人便利原因及嫌转移手续麻烦等问题，不愿意再办理相关手续。
二、挂牌实务中对社保与公积金缴纳问题的处理在实务中，因为此问题的普遍性，股转系统审查时对此问题不会无限制纠缠。
通常对公司存在的社保与公积金问题，实务操作可以采取以下路径进行：1、实事求是地对公司现有的社保与公积金缴纳存在的问题进行披露。
2、寻求地方社保与公积金行政部门的帮助，取得当地行政部门出具相关证明，以求证明：公司已经在依法缴纳社会保险，办理了社保编号，在劳动保障方面无违规行为，未受到行政处罚;以及证明：公司没有违反国家及地方有关公积金管理的行为和记录，没有因公积金缴存事宜而被追缴或被行政部门处罚的记录。
3、公司实际控制人出具承诺：承诺如果公司所在地社保主管部门与公积金主管部门，要求公司对其首次股票公开发行日期之前任何期间员工应缴纳的社会保险费用(基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险)和住房公积金进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的数额无偿代公司补缴，并承担相关费用。
上述解决方案可以表明公司并没有因为社保与公积金问题受到相关行政处罚，不会影响到公司的持续经营，对公司的股票发行不构成实质性法律障碍。
三、公司社保与公积金存在问题的潜在法律风险分析在实务操作中，上述的解决思路似乎达到了挂牌的目的。
但所有的解决方法并没有完全去除公司的潜在法律风险。
其一，当地社保与公积金主管部门出具的相关证明，从某种意义上来说本身就是一件很荒唐的事情。
根据公司公开披露的社保与公积金情况，公司本身已经存在诸多问题，主管部门没有起到应有的执法监督与检查来有效保障劳动者的相关合法权益。
相反，主管部门现在居然要来出具证明其没有违法或没有受到处罚，其起到的证明只能是，虽然其有违法行为，但我不处罚他的作用。
主管部门本身就是失职的。
其二、员工尤其是离职员工追究公司相关责任的时候，公司将做为被诉对象。
实际控制人并不能取代公司诉讼一方的地位。
从法律上来说，公司才是法院判决所指向的对象，实际控制人的承诺也许从费用承担上减轻公司压力，但并不能免除公司的涉诉风险。
如果公司涉诉，对于公司的公众形象将是巨大打击。
其三、试用期内公司员工的保险问题，实践中，很多的企业都没有为公司试用期内的员工合法缴纳社保与公积金。
《劳动合同法》明确规定，试用期包含在劳动合同期限之内，劳动者自用工之日起就与用工单位建立了劳动关系。
所有的公司都应该逐步消除试用期员工不用上社保的错误想法。
其四、员工在别的单位上保险，因为种种原因不愿意转手续到公司来进行正常社保问题。
此种问题的存在，表明上看是员工的问题，而责任不在公司。
但真出问题时，所有的问题都会成了公司的责任。
公司不可能知道每个员工背后真实的原因或情况，公司可能陷入劳动用工诉讼，员工翻脸的时候要求公司补缴或补偿相关保险待遇时，公司难逃其疚。
从公司挂牌股票发行问题方面而言，如果涉及的员工数量及职位不是个别，公司人员的独立性是应当受到质疑的。
综述，公司在社保和公积金的问题上，尤其在公司股改后，应当尽可能规范相关保险与公积金的缴纳工作，尽可能做到规范或逐步规范。
规范是需要付出成本的，但这种成本是值得的。
不留尾巴与瑕疵的规范，才有可能在将来真正免除公司在社保和公积金缴存方面的法律风险。
四、新三板之社保、公积金的合规性问题1、特别要注意的是，《中华人民共和国社会保险法》明确规定，进城务工的农村居民依照该法规定参加社会保险，外国人在中国境内就业的，参照本法规定参加社会保险。
对于企业雇佣的农村户籍员工，如果其已经参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗的，用人单位可以不再为员工缴纳该险种，但是应该根据该员工在农村参加该险种缴费情况给予补偿。
2、企业如果要在新三板挂牌，需要根据《住房公积金管理条例》（2002年修订）为员工缴纳住房公积金，并开具合规证明。
对于农村户籍员工，如果企业已经为其解决食宿问题（如提供员工宿舍、补贴员工租赁房屋的租金等方式），可以瑕疵披露并由大股东兜底承诺。
3、通过人才服务机构代缴社保、公积金可以有效解决公司异地员工缴纳社保、公积金问题。
五、新三板挂牌实务中的社保问题案例案例一兰亭科技问题：险种缴纳不全，公司没有给部分员工缴纳养老保险、生育保险和住房公积金。
解决方法：1 招股转让书详细披露真实情况：截至 2013 年12 月31 日，公司有员工286 人。
公司已为286 名员工缴纳了医疗保险、工伤保险和失业保险；为220 名员工缴纳了养老保险；为196 名员工缴纳了生育保险；为77 名员工缴纳了住房公积金。
2 公司实际控制人张许昌、毛红分别作出承诺，对于公司未缴或少缴员工社会保险及住房公积金而可能给公司带来的风险，由其无偿代为承担全部费用和经济损失。
案例二环宇装备问题：公司存在没有为全部员工缴纳社会保险的情况。
解决方法：1 控股股东陈志强出具承诺，公司如有因未依法为员工缴纳社会保险问题被社保主管部门要求进行补缴或进行任何行政处罚，控股股东将无偿代为补缴，并承担公司因此而受到的任何处罚或损失。
2 修武县人力资源和社会保障局在2014年5月12日出具《证明》，证明公司在修武县人力资源和社会保障局办理了社会保险登记手续，公司为职工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险。
公司在为职工缴纳的社会保险方面未受到过行政处罚；未收到公司员工有关社保事项的投诉。
案例三合建重科问题：公司员工社保未全部缴纳，各保险及公积金缴纳人数不统一。
解决方法：就报告期内的问题阐明原因：2014年1-4月：1、部分人员超龄，不能投保；2、部分员工主动放弃社保或已参加新农合放弃社保；3、部分员工属征地拆迁人员，政府为其购买养老保险，未在企业投保；4、外地员工社保在户口所在地，凭缴费发票在企业报销费用。
住房公积金：无投保人数的强制要求。
2013年：1、部分人员超龄，不能投保；2、部分员工主动放弃社保或已参加新农合放弃社保；3、部分员工属征地拆迁人员，政府为其购买养老保险，未在企业投保；4、外地员工社保在户口所在地，凭缴费发票在企业报销费用。
住房公积金：无投保人数的强制要求。
2012年：1、部分人员超龄，不能投保；2、部分员工主动放弃社保或已参加新农合放弃社保；3、部分员工属征地拆迁人员，政府为其购买养老保险，未在企业投保；4、外地员工社保在户口所在地，凭缴费发票在企业报销费用；5、五险未合一，生育保险未强制要求，只要女性员工参保即可。
住房公积金：无投保人数的强制要求。
案例四连能环保问题：社保滞纳金问题，公司因资金紧张未能及时缴纳 2012 年 9 月社保保险金。
解决方法：公司于2012 年 11 月补缴了上述社保保险金，并缴纳了滞纳金1998.43 元。
该处滞纳金不属于行政处罚。
《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。
律师认为，上述滞纳金因数额较小，且公司在期限内补缴了社保、缴纳了滞纳金，并未受到行政处罚，也未造成其他严重不利后果，故不属于重大违法违规为。
六、挂牌实务中对社保与公积金缴纳问题的解决方法根据相关法律法规以及上述案例的分析归纳，对于在新三板挂牌过程中存在的社保与公积金问题，实务操作可以采取以下解决方法：1、实事求是地对公司现有的社保与公积金缴纳存在的问题进行披露，并可分析阐明问题的原因。
2、公司实际控制人出具承诺承担全部风险和责任。
如果公司所在地社保主管部门与公积金主管部门要求对员工应缴纳的社会保险费用和住房公积金进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的数额无偿代公司补缴，并承担相关费用和损失。
3、寻求地方社保与公积金行政部门的帮助，取得相关行政部门出具的证明，证明公司已经在依法缴纳社会保险，在劳动保障方面无违规行为，未受到行政处罚，没有违反国家及地方有关公积金管理的行为和记录，没有因公积金缴存事宜而被追缴或被行政部门处罚的记录。
上述解决方案可以表明公司并没有因为社保与公积金问题受到相关行政处罚，不会影响到公司的持续经营，对公司的股票发行不构成实质性法律障碍。
七、拟IPO企业普遍存在的3个社保问题与解决对策（附案例解析）中国拟IPO企业普遍上存在不同程度上的社保问题，特别是传统型劳动密集型企业，不缴、少缴、欠缴社保问题尤为突出，不按照法律法规为员工缴纳社保是普遍存在的现象，根据证监会的审核标准，员工的社保问题为中国证监会审核过程中重点关注问题之一。
为了避免社保问题给企业IPO带来障碍，本文根据拟IPO企业普遍存在的社保问题，提出相应的解决对策。
（一）、普遍存在的社保问题1、未为全体员工缴纳社保根据《中华人民共和国劳动法》第72条规定：“用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”，公司必须为员工缴纳社会保险费。
但目前很多拟IPO企业普遍存在未为全体员工缴纳社保，主要表现在几个方面（1）部分核心人员缴纳，未为基层员工缴纳；（2）为城镇员工缴纳，未为农民工缴纳；（3）未为新入职员工缴纳；（4）未为试用期的员工缴纳；（5）未为流动性比较大的员工缴纳。
企业依法为全体员工缴纳社会保险费用是我国法律规定的强制性义务，非因法定事由不得减免。
2、未按实际缴费基数缴纳社会保险基数简称社保基数，是指职工在一个社保年度的社会保险缴费基数。
它是按照职工上一年度1月至12月的所有工资性收入所得的月平均额来进行确定。