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合并收购企业-交割日资料清单

合并收购企业-交割日资料清单
根据合并收购企业的要求，在交割日前准备以下资料清单：
1. 公司文件：
- 合并协议和相关文件（包括附件）的原件和副本
- 公司章程和最新修订版本的原件和副本
- 公司注册文件，包括营业执照和公司注册证书的原件和副本- 公司股东会议决议和董事会决议的原件和副本
- 公司年度报告和财务报表的原件和副本
- 公司资产负债表和利润表的原件和副本
- 公司相关许可证和执照的原件和副本
2. 财务文件：
- 公司银行账户和交易记录的复印件
- 公司税务申报和缴税记录的复印件
- 公司与供应商、客户和合作伙伴的合同和协议的复印件
- 公司员工的工资单和社保缴纳记录的复印件
- 公司债务和贷款协议的复印件
3. 知识产权文件：
- 公司拥有的专利证书和商标注册证书的原件和副本
- 公司与第三方签订的专利许可和商标授权协议的复印件
- 公司的商业秘密和保密协议的复印件
4. 员工文件：
- 全体员工的劳动合同和员工手册的复印件
- 员工个人档案和工资福利记录的复印件
- 公司与员工之间的保密协议和竞业限制协议的复印件
5. 法律文件：
- 公司涉及的诉讼和仲裁案件的相关文件和裁决书的复印件
- 公司与第三方签订的合同和协议的复印件
- 公司知识产权的注册证书和相关文件的原件和副本
请确保以上资料清单的准备工作在交割日之前完成，并且所有文件的原件和副本都进行备份。

交割日资料清单的准备是合并收购过程中的重要环节，确保顺利进行交割手续。

企业重组并购涉及的税务问题

企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。

在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。

本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。

首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。

在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。

根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。

而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。

因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。

其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。

在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。

在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。

根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。

因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。

此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。

在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。

根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。

例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。

此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。

因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。

最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。

在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。

财务重组所需资料

财务重组所需0资料清单有限公司 (以下简称“集团”或“公司”)：00本清单是本公司就贵公司策划完成国际会计师的账务审计，在国际会计师审计前完成公司账务整理所需。

为保障本公司圆满地依照国际会计准则(或所上市交易所要求之会计准则)要求完成贵司委托事项，请贵公司按该清单为本公司提供完成国际会计师的账务审计所需全部财务资料及相关文件。

将来所有的中介机构、证券交易所及撰写招股书，尤其是投资者都很关注公司过往/过往3年的经营业绩以及未来的财务预测，要完成该项工作都需要这些资料的支持，因此需要贵公司有专人负责该项工作。

现将完成审计所需资料清单送达给贵公司，贵公司可依该资料清单对有关财务资料及相关文件进行整理，以便本公司进行下一步之工作。

特别提示：贵公司所提供的财务0资料及相关文件将构成本公司将来完成国际会计师的账务审计的重要依据，贵公司应保证所提供的财务资料及相关文件能真实、准确、完整地反映公司的经营状况和财务状况，并保证所提供的复印件与其原件一致无误。

以下为完成国际会计师的账务审计所需（包括但不限于）的财务资料及相关文件：财务资料（过往3个会计年度及截止到近期）：一、财务报表、会计账薄、记帐凭证：1.财务报表（资产负债表、利润及利润分配表）、会计账薄及记账凭证2.国内会计师审计报告二、货币资金：1.往来银行明细，包括银行名称、账号、账户性质、银行地址及开户具体时间；2.银行开户许可证；3.银行对账单、期末银行余额调节表；4.银行信用证，商业汇票（银行、商业）应付票据中商业汇票的种类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日、背书转让日、贴现日、贴现率和贴现净额以及收款日和收回金额、退票情况等资料。

应收票据中商业汇票的种类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称以及付款日期和金额等资料。

三、应收账项：1.期末应收账款明细表、应收账款账龄分析表、及期后应收账款收回情况分析表；2.本期应收账款变动表；3.坏账准备分析表；4.预付货款、定金，其他应收款明细及期后处理情况；5.本期其他应收款变动表；6.公司客户档案及前20大客户名单；四、存货：1.期中/期末存货盘点明细表（包括盘点日期、盘点计划、盘点方法、盘点清单、库存明细表及盘盈盘亏分析）2.期末存货明细表（名称、数量、单价、金额）、存货账龄分析表、及期后存货销售、领用情况分析表；3.期末瑕疵品、废品明细表（数量、单价、金额）及处理情况；4.本期存货变动表（主要为原料、成品、半成品）；5.存货计价方法；6.存货减值准备；五、固定资产：1.本期/过往（指房屋建筑及主要的机器设备）添置固定资产明细及相应合同、发票、单据，建造房屋与承建单位签订的工程合同及工程决算书；2.本期报废、变卖固定资产及相应的处理收入明细及原因；3.固定资产折旧方法和折旧的变动分析；4.固定资产明细清单（使用部门、固定资产名称、规格及型号、制造厂家、供应商名称、购入日期、出厂日期、单价、数量、金额、）；5.本期在建工程明细及其增减变动表；6.固定资产减值准备；7.公司已取得的房产及房屋所有权证，若尚未取得该证，请说明原因，何时能取得；8.特殊设备或设施所取得的政府部门许可证；9.公司的房产及机器设备是否有抵押或质押给银行或其他金融机构或其他实体；10.公司的固定资产是否有保险，若有保险请提供相关的保险合同，若没有保险并说明理由，将来是否有投保的意向，并于何时开始实施；六、其他资产：01.短期投资明细，主要合约，本期增减变动表及期末公平市价；2.长期投资明细及相关文件（被投资公司名称及公司资料，投资时签订的合约等）、本期增减变动表、长期投资之收益确认方法；3.无形资产明细表及相关文件、本期增减变动表及摊销年限；4.其他递延支出、长期待摊费用明细表及本期增减变动表及摊销年限；5.知识产权，包括商标、专利及非专利技术及其相应的证书、合同等；6.公司已取得的土地使用权证及附图，相关的土地出让合同、支付款项的单据；七、借款及担保：1.本期向银行或其他金融机构或其他实体（也包括个人）的长、短期借款明细及增减变动明细，及相关的借款合同、保证合同或抵押合同；2.本期由第三者为公司提供的担保明细及其变动情况，及公司的资产抵押明细及变动情况；3.本期公司所有对外提供过的及目前尚未解除的担保/抵(质)押明细及其合同；4.本期内是否有到期而尚未偿还的债务，原因何在，是否申请延期并取得对方的同意，及计划何时偿还该项债务；八、应付账项：1.期末应付账款明细表、应付账款账龄分析表、及期后应付账款支付情况分析表；2.本期应付账款变动表；3.预收货款、定金，其他应付款明细及期后处理情况；4.本期其他应付款变动表；九、应交税费及附加：1.公司现行需缴纳的税费、计税依据及税费率（包括社保福利）；当地税务部门出台的特殊政策或惯例；2.本期税务申报表（包括增值税、所得税及相关的附加税）；3.期末应交税金明细表、本期税金增减变动表（即计提和缴纳情况表，按各税种分列）；4.本期计提税金与当期销售收入、利润差异及原因及调节表；5.减税及免税项目的详情及相关文件；6.是否存在未清偿及有争议的纳税义务十、职工薪酬及福利：1.本期计提员工工资总额及明细表（按月、按员工人数、管理部门、销售部门、生产部门分列）；2.公司所有职员的身份证复印件；3.公司考勤办法；4.社保费费率表明细表；5.生产部门员工工资核算方法（计件、计时等）；6.期末应付工资明细、本期工资增减变动表（计提、发放）；7.期末应付福利费明细、本期计提福利费及支付情况；8.高级职员及一般职员劳动合同样本；9.公司所有职员（含生产工人）的身份证复印件，员工人数按管理部门、销售部门、生产部门列示；并列示每位员工的职务和岗位；10.社会劳动保险等职工福利计划；十一、销售收入（近三年产品名称和数量）：1.年销售收入总额，按销售品种、按销售区域、按销售客户（从金税工程中引出客户的增值税开票信息资料）、按销售时间（月份或季度）分析；2.购买发票的记录本复印件3.销售价格分析，产品价格表；4.按品种销售毛利及毛利率分析；5.销售收入上升/(下降)原因分析；6.销售渠道/模式、销售网络及管理办法；7.产品介绍（产品目录、分类、用途等）；8.客户清单及档案资料，与客户签订的销售合同，公司提供给客户的信贷情况；9.本期销售额超过5%或占总销售额前10位的客户名单；十二、原料采购：1.各年采购总额，按原料品种、按采购区域、按原料供应商、按采购时间（月份或季度）分析；2.采购价格分析；3.主要材料介绍（材料目录、分类、用途等）；4.供应商清单及档案资料，与供应商签订的采购合同，供应商提供给公司的信贷情况；5.本期采购额超过5%或占总采购额前10位的供应商名单；十三、生产成本：1.产品制造工艺及流程介绍；过往三年生产的产品名称、类别、数量和工艺消耗定额表；2.本期生产成本总额及构成（按工资、材料、费用）；3.直接工资及制造费用分配方法；4.耗用原料分配方法；5.制造费用明细表6.最大产能计算表十四、销售成本：1.本期销售成本总额，按销售品种分析；2.销售成本上升/(下降)原因分析；十五、期间费用：1.管理费用明细表，及费用上升/(下降)原因分析；2.销售费用明细表，及费用上升/(下降)原因分析；3.财务费用明细表，利息支出计提方法及支付情况，汇兑损益计算方法；4.费用报销流程；5.广告费发票及合同十六、其他收支：1.本期投资收益情况及其计算方法；2.本期其他业务收入、支出总额及其明细；3.本期营业外收入、支出总额及其明细；十七、财务控制：1.公司财务规章制度；公司财务内控制度；内控人员名单及职务；2.销售控制，从销售合同的签订到货款的回收；3.采购控制，从采购合同的签订到货款的支付；4.费用控制，费用审批及报销管理方法；十八、其他资料：1.未来资本性支出，已签订的合同总价款及其已支付的款项明细；2.法律诉讼、为第三者提供担保或其他事项导致之或有负债，包括其可能性及估计金额；3.所有关联企业名单及与关联企业交易明细表，包括本年度销售、采购（原材料、固定资产等）、借贷及资本往来总额；4.与子公司/关联公司的内部往来的对账及调节表；5.过去及目前正在进行的诉讼、仲裁及其结果和对公司的影响；6.公司有无官方网站及网站资料的规范性公司文件（截止到目前）：一、公司发展简介及公司目前架构1.公司自成立以来历次变更简介；2.公司目前的股权结构、股东构成及计划重组后的股权结构；3.公司目前的组织架构图；4.公司之子公司、关联公司和分支机构的名单(若有)和股权结构关系图以及相关公司文件5. 公司之子公司、关联公司和分支机构的工商行政管理局的调档资料，及境外投资公司（香港）的商业登记证、周年申报表和股权（或股东）变更资料（包括董事会、股东会会议资料）二、公司成立时及历次变更的文件1.成立公司的申请表格/项目建议书/可行性研究报告；2.合作/合资公司的合同，公司章程；3.政府主管部门对项目建议书/可行性研究报告/公司章程等的批复文件；4.外商投资企业批准证书；5.验资报告，公司增资/减资的文件决议，及政府主管部门的批复；6.公司营业执照，包括但不限于现行有效的营业执照及历次变更及登记的营业执照；7.公司运营所必需的所有政府许可、批复、同意、授权和其他证照，其中包括但不限于：a)企业组织机构代码证；b)税务登记证（国税、地税）；c)外汇登记证；d)进出口许可证；e)贷款证；f)财政登记证；g)海关登记证；h)从事特定业务所需要的许可证及其他类似执照（若有）；8.董事会会议记录及重要决议；9.公司有关环境保护的可行性研究报告、环保当局出具的有关环保合格的相关文件；10.公司已获颁发的各类荣誉证书，如银行颁发的信用等级证书、工商局颁发的重合同守信用企业证书、税务局颁发的纳税大户证书等；11.公司的宣传资料；本清单中未列明，而贵公司认为需提供的其它财务资料及相关文件，请贵公司尽快提供给我们；除了以上清单所列内容外，今后本公司在工作中将根据工作需要再行发出补充清单。

并购重组中的财务尽职调查要点

并购重组中的财务尽职调查要点在进行并购重组交易时，财务尽职调查是一项至关重要的任务。

这一过程旨在评估目标公司的财务状况，确认投资的可行性和合规性，并为交易提供充分的信息和保障。

本文将介绍并购重组中的财务尽职调查要点，旨在帮助投资方进行全面、准确的财务尽职调查。

1. 公司基本信息在进行财务尽职调查时，首先需要了解目标公司的基本信息，包括公司名称、注册资本、股东结构、经营范围、成立时间等。

这些信息可以帮助投资方对公司的法律地位和经营背景有更清晰的了解。

2. 财务报表分析财务报表是财务尽职调查的核心内容，包括资产负债表、利润表和现金流量表。

投资方应该仔细分析这些报表，评估公司的财务状况和经营能力。

重点关注以下几个指标：- 资产负债表分析：了解公司的资产结构、负债结构，评估公司的偿债能力和资产负债风险。

- 利润表分析：分析公司的营业收入、成本和利润水平，评估公司的盈利能力和盈利质量。

- 现金流量表分析：了解公司的现金流量状况，评估公司的经营活动是否健康和稳定。

3. 主要财务指标评估除了财务报表分析外，还应该根据具体情况评估目标公司的主要财务指标，比如净利润率、资产回报率和偿债能力等。

投资方需要将这些指标与行业平均水平进行比较，以评估公司在行业中的竞争力和盈利能力。

4. 资产评估与负债情况调查在并购重组中，了解目标公司的资产评估和负债情况至关重要。

投资方应该进行全面的资产评估，核实公司的固定资产、无形资产和存货等的真实性和价值。

此外，还应该对公司的负债情况进行调查，包括短期借款、长期借款和应付账款等，以评估公司的偿债能力和债务风险。

5. 税务和合规审查在进行财务尽职调查时，还需要对目标公司的税务和合规情况进行审查。

投资方应该了解公司的纳税情况、税务风险和合规问题，确保交易符合相关法律法规，避免后续潜在的法律风险。

6. 风险评估并购重组交易涉及到一定的风险，投资方需要对目标公司的风险因素进行评估。

风险评估包括市场风险、产业风险、技术风险、竞争风险等。

有关并购重组的税务文件

有关并购重组的税务文件一．股权收购资产收购设计的文件1.财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号2.国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知国税函[2000]961号3. 关于企业股权投资差额所得税处理问题的批复的通知国税函[1999]554号答复4.国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知国税发[2008]115号二．企业合并与分立设计的文件1.财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知2.国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复国税函[2002]165号3. 关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复国税函［2002］420号4. 财政部国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知财税字［1997］077号5.关于企业改制重组若干契税政策的通知财税[2008]175号7. 财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知财税[1995]48号三．债务重组与清算1.财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知2. 财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知财税〔2009〕60号3.国家税务总局关于印发《中华人民共和国企业清算所得税申报表》的通知国税函[2009]388号四．企业业务规划与重组1.国家税务总局、中国农业发展银行关于粮棉收储企业应纳税款如何及时划转入库问题的通知国税发［1998］137号2. 国家税务总局关于营业税若干问题的通知国税发［1995］076号3. 国家税务总局关于代理业营业税计税依据确定问题的批复国税函[2007]908号4. 财政部国家税务总局关于提高农产品进项税抵扣率的通知财税【2002】第012号5.财政部关于华泰财产保险股份有限公司2000年度财务检查处理决定财税[2002]105号6.财政部国家税务总局关于增值税、营业税若干政策规定的通知财税字〔1994〕第026号7.国家税务总局关于增值税若干征收问题的通知国税发［1994］122号8.关于农民专业合作社有关税收政策的通知财税[2008]81号9.关于嵌入式软件增值税政策问题的通知财税[2006]174号10.财政部、国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知财税〔2009〕29号11.关于确认企业所得税收入若干问题的通知国税函[2008]875号第三条12.中华人民共和国增值税暂行条例实施细则13.国家税务总局关于纳税人折扣折让行为开具红字增值税专用发票问题的通知国税函[2006]1279号14.中华人民共和国营业税暂行条例实施细则15.国家税务总局关于利息、股息、红利所得征税问题的通知国税函【1997】第656号16．关于企业处置资産所得税处理问题的通知国税函[2008]828号17.国家税务总局关于换发税务登记证件有关问题的补充通知国税发[2006]104号第三条18.财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知财税[2008]152号19.企业会计准则第4号——固定资产20.企业所得税过渡优惠政策国发〔2007〕40号21.国家税务总局关于母子公司间提供服务支付费用有关企业所得税处理问题的通知国税发[2008]86号22.国家税务总局关于个人股东取得公司债权债务形式的股份分红计征个人所得税问题的批复国税函〔2008〕267号23.国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知国税发〔2004〕136号。

(并购重组)并购调查清单

购并调查清单一、目标企业基本情况1、企业名称、法定住址和经营地址以及经营范围、各主要加工、销售及其他部门的分布。

2、企业何时成立、企业的性质。

3、所有权结构（主要股东和持股比例）。

4、投资者（股东）和董事的有关情况。

5、外部顾问人员的有关情况（包括律师、会计师、开户银行等）。

6、企业概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品或服务）。

7、企业发展简史（所有权和主要经营业务的变化）。

8、出售企业的目的及相关信息：为什么要出售企业公司；由谁负责企业出售的有关事宜；是否存在可能影响交易的少数股权；建议收购的支付条件是什么；出售方及其股东的税收目标；预期的会计和税收处理；由谁支付并购经纪人的佣金、佣金额、何时支付。

9、管理人员：主要股东、董事和管理人员的声誉；企业收购后他们的聘用合同是否继续有效；企业的高级职员、董事和主要股东是否涉及任何未决诉讼；企业收购不否会导致契约的终止、失去主要客户或合同雇员的辞职。

10、企业及其所在产业的最新发展和变化趋势。

11、企业将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告。

12、对企业经营产生重大影响的“关系户”业务。

13、主要的诉讼，未决的或潜在的。

14、政府的限制和管制。

15、对企业产生影响的周期性因素。

16、信贷和证券的信用等级。

17、影响企业发展的主要外部力量。

18、其他说明。

二、产业分析1、产业结构：按规模划分的企业数量；产业集中度；兼并与收购趋势；地区布局；产品线；分配渠道；一体化程度；新公司的进入壁垒。

2、产业增长：过去的年增长率（销售、利润、市场占有率）；预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率）；影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）；3、竞争：同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略；影响成功的关键因素；进入壁垒；对成功的主要威胁。

居民企业并购重组适用企业所得税特殊性税务处理备案要点汇总(老会计人的经验)

居民企业并购重组适用企业所得税特殊性税务处理备案要点汇总（老会计人的经验）编者按：随着国务院简政放权战略实施的逐步深入，企业并购重组的企业所得税特殊性税务处理由审批制转变为备案制。

同时，现行企业所得税政策将可以适用递延纳税优惠政策的并购重组交易划分为“六加二”的类别，且涉及到非居民企业的重组交易备案方式也具有特殊性，使得此项备案工作十分复杂。

笔者结合自身实务经验，就企业所得税“六加二”类并购重组交易的特殊性税务处理备案实操要点进行汇总，供读者参考。

一、企业并购重组交易的基本类型（一）六类交易类型：改制、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立[1]《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，对于改制、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立七类并购重组交易，符合一定条件的，重组各方可以选择适用递延纳税的特殊性税务处理优惠政策。

同时，《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）及《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）对企业适用特殊性税务处理的备案程序及后续管理问题作出了明确规定。

（二）两类特殊交易类型：资产划转与非货币性资产投资1、资产划转《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）明确了对符合条件的企业之间无偿划转资产的交易类型可以适用特殊性税务处理。

《关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）进一步细化规定了几种资产划转类型的特殊性税务处理方法和备案程序。

2、非货币性资产投资《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可以在不超过五年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额缴纳企业所得税。

尽职调查-公司收购、并购过程中调查所需资料清单1

尽职调查：公司收购、并购过程中调查所需资料清单资料清单（所有资料均为复印件）一、公司背景1、工商登记情况（1）公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；如果拥有下属子公司，其成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；（2）公司（和下属子公司）在工商局历次变更情况；（3）公司目前真实的股东情况，各类股东（职工，法人，其他股东）的持股数量；这些股东以什么方式体现自己的股东身份。

2、公司组织机构设置情况、股东出资额及出资比例；3、董事会成员组成情况，包括姓名、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况；4、公司简述/简史，所有重要的业务部门变动情况，近期所有权和企业经营权方面的重大变动；5、公司其他生产、研发、销售等主要地点。

二、公司权利、合同、协议及其他1、土地使用权证书，房产证；3、债权债务情况；4、重要交易合同；5、知识产权；6、公司人员养老统筹等缴纳情况；7、是否存在重大诉讼或仲裁。

三、公司财税现状1、最近三年的财务报表及审计报告（1）公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表；（2）公司资产评估报告及公司历年分红情况；（3）公司及各子公司对外投资、担保、抵押情况。

2、资产现金，应收账款，投资，存货，厂房、财产和设备，其他资产说明商标/专利/合同权利，尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权。

3、负债应付账款，应付票据，长期负债，或有负债及其承担（租赁、抵押、诉讼）4、净资产情况5、税务相关情况（包括各子公司）（1）税务登记证（国税和地税的）；（2）主要税种和税率；（3）纳税情况，是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。

四、生产方面1、生产设施及使用情况；2、机器设备——列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项；3、购买及维修情况。

五、市场方面1、人员营销人员、销售力量、客户群体、经销商。

2、产品生产线、主要产品、市场份额、新产品开发、市场感知状况、竞争水平。

股权投资、重组并购尽职调查资料清单

2-1-9-7
省级政府对公司内部职工股托管情况及真实性的确认文件
第二章业务与技术调查
2-2-1
行业情况及竞争状况
2-2-1-1
行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件
2-2-1-2
行业研究资料、行业杂志、行业分析报告
2-2-1-3
行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见，相关访谈记录(如有)
2-2-3-10
历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的分析说明
2-2-4
销售情况
2-2-4-1
主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料
2-2-4-2
报告期按区域分布的销售记录
2-2-4-3
报告期对主要客户(至少前5名)的销售占年度销售总额的比例及回款情况
2-2-4-4
主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售的分析说明
2-1-9-2
历次转让文件、历次托管证明文件
2-1-9-3
内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违反转让和交易、法人股个人化等
2-1-9-4
内部职工股潜在问题和风险隐患
2-1-9-5
股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件
2-1-9-6
内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证(如有)
2-3-1-2
关联公司基本情况（营业执照、财务报表等）
2-3-2
关联方及关联交易情况
2-3-2-1
最近一个会计年度关联交易协议
2-3-2-2
公司高管人员及核心技术人员是否关联方单位任职、领取薪酬的情况说明
2-3-2-3
与关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响

并购重组相关业务资料-30页文档资料

再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。
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三、重组的难点
资产质量差，主营业务不明确；债务负担重、涉及诉讼、仲裁多；盈利能力差，2019年度扭亏难度大；累计亏损严重，每股净资产恢复面值难
度较大。
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四、解决方案
针对公司资产质量差，主营业务不明确的现状，ST张家界将应收债权等劣质资产出售给大股东张经开公司，同时购入旅游资源性资产，从根本上提升公司资产质量，使公司成为名副其实的旅游类上市公司。
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2、购买资产
湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股权，购买价格55,440,000.00元；
湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权，购买价格 63,000,000.00元；
保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权，购买价格73,315,737.75元；
并购业务操作
主讲人：林海舰博士
主要内容
第一部分：案例分析
-- ST张家界重大资产重组
第二部分：并购业务赢利模式
第三部分：交易（Mandate）获得第四部分：专家团队
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第一部分：案例分析
ST张家界重大资产重组
一、资产重组的背景和动因
1、控股权易主，新股东进场
上海鸿仪投资
70%
70% 70%
购买资产总ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ为227,202,337.75元，占ST 张家界2019年6月30日经审计的公司资产总额的73.76%。
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5、关联交易认定
张经开公司为ST张家界第一大股东，持有ST 张家界30.83％的股份；
上海鸿仪投资发展有限公司持有张经开公司 70%的股权；

企业并购需要了解的资料清单

投资入股XX限公司所需提供的资料清单
1、营业执照、代码证、税务登记证、开户许可证；
2、财务预决算、财务情况说明、年度审计报告；
3、资产评估报告；
4、董事会、监事会、股东会决议、公司章程和工商登记基本情况表；
5、企业现有组织结构、人力资源状况；
6、企业资源情况、公司目前经营的产品介绍及未来产品的规划；
7、公司经营模式；
8、市场营销及客户资源状况；
9、公司主营业务的行业分析；
10、经营收入、成本、利润预测；
11、现金流量预测；
12、公司债权和债务；
13、公司涉诉事件；
14、企业经营面临主要问题；
15、其他有关的资料。

XX有限公司
年月日。

企业并购重组的税收政策梳理与汇总(收藏)

企业并购重组的税收政策梳理与汇总一、增值税纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力直接转让或者分多次转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

符合上述条件的资产转让方为增值税一般纳税人且在资产转让后按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的增值税进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

二、营业税以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

对非上市股份有限公司及有限责任公司的股权转让不征收营业税。

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

三、土地增值税1、企业改制对非公司制企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司的三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。

上述整体改建需满足投资主体不变更且改建后企业成绩改建前企业权利、义务的条件。

2、企业合并两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

3、企业分立企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

4、投资单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

需要注意的是，上述关于土地增值税的税收优惠政策均不适用于房地产开发企业。

四、契税1、企业改制对非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司改制为股份有限公司、股份有限公司改制为有限责任公司三种情形，满足以下条件的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税：（1）原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股份比例超过75%的；（2）改制后的公司承受原企业的权利、义务。

企业并购重组实务特殊性税务处理

企业并购合并的税务处理⽬目录CONTENTS04企业分⽴立03企业合并02资产收购01股权收购Stock Acquisition1.1 股权收购的概念⼀一家企业购买另⼀一家企业持有的股权，以实现对被收购企业控制的交易易。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理理若⼲干问题的通知》（财税〔2009〕59号）张三B公司C 公司D 公司A 公司E 公司张三B 公司C 公司A 公司E 公司D 公司①②⽀支付对价收购张三B公司C 公司D 公司A 公司E 公司张三B 公司C 公司A 公司E 公司D 公司①②⽀支付⽅方式⽀支付⾮非货币性资产混合⽀支付⽀支付现⾦金金321⽀支付对价收购张三B公司C 公司D 公司A 公司E 公司张三B 公司C 公司A 公司E 公司D 公司①②⽀支付⽅方式⽀支付⾮非货币性资产（E 、A 公司）混合⽀支付（E 、A 公司）⽀支付现⾦金金（A 公司）321⽀支付对价收购1.4 股权收购特殊性税务处理理需要满⾜足的条件A B C D股权收购具有合理理的商业⽬目的，且不不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要⽬目的。

权收购发⽣生时的股收购企业购买的股权不不低于被收购企且收购企业在该股权⽀支付⾦金金额不不低于其交易易总额的85％。

企业重组后的连续12个⽉月内不不改业全部股权的50％，变重组资产原来的实质性经营活动。

企业重组中取得股权⽀支付的原主要股东，在重组后连续12个⽉月内，不不得转让所取得的股权。

张三B公司C 公司D 公司A 公司E 公司①②E 公司A 公司张三B 公司C 公司持股E 公司D 公司A 公司向A 公司增发股份A 公司暂不不确认转让D 公司股权的所得或损失取得E 公司股权的计税基础，以D 公司股权的原有计税基础确定。

E 公司取得D 公司股权的计税基础，以D 公司股权的原有计税基础确定。

⽀支付对价收购张三B公司C 公司D 公司A 公司①②E 公司A 公司将F 公司股权作为对价A 公司暂不不确认转让D 公司股权的所得或损失取得F 公司股权的计税基础，以D 公司股权的原有计税基础确定。

公司并购财务尽职调查清单

公司并购财务尽职调查清单一、财务报表分析1、资产负债表审查各项资产的账面价值和实际价值，包括流动资产（如现金、应收账款、存货等）、固定资产（如房产、设备等）、无形资产（如专利、商标等）。

核实负债的真实性和完整性，包括短期负债（如应付账款、短期借款等）、长期负债（如长期借款、债券等）。

评估所有者权益的构成和变动情况。

2、利润表分析营业收入的来源和增长趋势，检查销售政策和价格策略。

审查成本费用的构成和控制情况，包括直接成本、间接成本、管理费用、销售费用、财务费用等。

关注利润的形成和分配情况，以及非经常性损益的影响。

3、现金流量表评估经营活动现金流量的稳定性和充足性，判断公司的造血能力。

分析投资活动现金流量，了解公司的资产投资和处置情况。

审查筹资活动现金流量，关注融资渠道和偿债能力。

二、会计政策和估计1、了解目标公司所采用的会计政策，包括存货计价方法、固定资产折旧政策、收入确认原则等，并与同行业进行比较，判断其合理性。

2、审查会计估计的变更情况，如坏账准备计提比例、资产减值准备计提等，评估其对财务报表的影响。

三、税务情况1、审查公司的纳税申报和缴纳情况，包括企业所得税、增值税、个人所得税等。

2、了解税收优惠政策的享受情况，以及是否存在潜在的税务风险，如税务纠纷、税务罚款等。

3、分析重组或并购可能带来的税务影响。

四、财务比率分析1、偿债能力指标，如资产负债率、流动比率、速动比率等，评估公司的债务风险。

2、营运能力指标，如应收账款周转天数、存货周转天数、总资产周转率等，衡量公司的资产管理效率。

3、盈利能力指标，如毛利率、净利率、净资产收益率等，判断公司的盈利水平和可持续性。

五、财务预算和预测1、索取公司的财务预算和预测资料，包括年度预算、中期规划和长期战略规划。

2、评估预算和预测的合理性和可行性，分析关键假设和风险因素。

3、对比实际业绩与预算的差异，了解公司的业绩管理能力。

六、关联交易1、识别公司的关联方，包括控股股东、实际控制人、子公司、合营企业、联营企业等。

并购重组-并购重组税务精品

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资本交易税收检查总结
➢国家税务总局稽查局2011年资本交易项目检查工作总结
• 通过检查，发现了资本交易活动中存在的典型涉税问题。各地共检查纳税人5699户，查结4273户，有问题2712户，有问题率47.59%，组织企业开展自查32071户，其中自查有问题4789户。查补总收入54.95亿元，入库总收入38.42 亿元，其中：直接查补收入30.01亿元（税款27.94亿元，滞纳金8470万元，罚款1.22亿元），组织自查收入24.94 亿元。
资本交易税务管理及案例剖析
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目录
1 资本交易税务管理概述 2 注册成立阶段的税务管理及案例剖析 3 经营发展阶段的税务管理及案例剖析 4 扩改制上市并购阶段的税务管理及案例剖析
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资本交易税务管理概述
➢ 资本交易主要涉及企业所得税，部分业务会涉及到营业税、土地增值税、契税和印花税等。
➢ 上市公司此类业务比较多 ➢ 资本交易税务管理第三方信息是关键，比看财务
• 《国家税务总局稽查局关于2011年税收专项检查工作的补充通知》（稽便函【2011】10号）规定，原则上，股权交易金额50万元以上的企业都应进行检查。
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资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围
➢2011年起至今连续三年作为专项检查的范围
• 《国家税务总局关于开展2012年税收专项检查工作的通知》（国税发【2012】17号）规定，指令性检查项目（2）资本交易项目
• 与税收联系非常密切的是资产重组公告、股权激励公告、分红公告以及持股变动公告等
• 临时报告中的税务信息和线索最丰富、最广泛且最详实！
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注册成立阶段的税务管理及案例剖析
以非货币性资产对外投资成立公司

企业并购的财税处理培训资料

企业合并和所得税培训资料☐课程依据☐ 1.企业会计准则第20号——企业合并☐ 2.企业会计准则第18号——所得税☐ 3.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）☐ 4.关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]60号）☐ 5.关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）☐课程框架☐第一节企业合并的会计界定与会计处理方法⏹一、企业合并的会计界定⏹二、企业合并的会计处理方法☐第二节企业并购的税务界定与税务处理方法⏹一、企业并购的税务界定⏹二、企业并购的税务处理方法☐第三节同一控制下企业合并的财税处理⏹一、合并方在同一控制下企业合并中的处理⏹二、被合并方在同一控制下企业合并中的处理⏹三、被合并方的股东在同一控制下企业合并中的处理第四节非同一控制下企业合并的财税处理⏹一、购买方在非同一控制下企业合并中的处理⏹二、被购买方在非同一控制下企业合并中的处理⏹三、被购买方的股东在非同一控制下企业合并中的处理☐第一节企业合并的会计界定与会计处理方法☐一、企业合并的会计界定☐（一）企业合并准则规范的企业合并企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

☐ 1.被合并方（或被购买方）必须构成业务⑴业务的含义企业合并中的业务，是指企业内部某些生产经营活动或者资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其发生的成本费用或实现的收入等，可以为投资者等利益相关者提供经济利益的回报（如向投资者分派股利、提供更低的成本等）。

☐第一节企业合并的会计界定与会计处理方法☐⑵若被合并方（或被购买方）不构成业务，则不形成企业合并如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权,而被合并方（或被购买方）并不构成业务，即在交易或事项发生时被合并方（或被购买方）未持有任何资产负债或者仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，则该交易或事项不形成企业合并，不能按照企业合并准则进行处理，而应当作为购买资产处理。

并购贷款尽职调查资料清单

并购贷款尽职调查资料清单项目资料明细一、并购方情况,一,公司治理情况1、公司历史沿革2、公司董监事会、高管人员介绍3、组织图及所有职能部门的职责简介4、公司股权结构及股东介绍5、公司章程及主要内控和管理制度,战略规划制度、财务政策、投资管理制度等,6、主要子公司基本情况介绍 ,成立时间、经营范围、注册资金、截至2009年12月31日总资产、负债、净资产、最近三年经营收入、净利润等财务数据,7、目前执行的行业管理体制、监管的相关法律、法规、条例、准入条件8、经年检的营业执照副本9、经年检的组织机构代码证,二,业务经营范围、主营业务调查1、公司所处行业分析以及公司在行业中的地位2、公司竞争优势的相关材料～如科技研发、人才培养、技术设备、产品的多元化、产业链的培育、优秀企业文化、行业中的排名、与主要竞争对手的比较优势等3、公司近两年总经理工作报告及财务、投资部门、营销部门、采购部门、生产部门、研发部门总结,若有,4、公司2007-2009年主要产品产销量、产能利用率、销售收入,分品种系列,～成本构成分析等5、公司采购、生产组织、配套能力和销售体系介绍～主要生产设备及其先进程度～近年来的劳动生产率水平等6、公司中长期发展规划及发展目标7、截至2009年底在建项目资料,包括项目名称、投资总额、已完成投资、未完投资安排、预计投产时间、经济效益预测,,三,近两年筹集资金使用、偿还情况1、公司近两年直接融资、间接融资情况～对外负债情况2、截至2009年底～公司长期借款到期时间～借款银行～借款利率,2009-2013年公司长期债务的分年偿付安排3、截至2009年底各银行对公司总授信额度及目前已经使用情况4、近两年的债务偿还情况5、公司目前在建及拟建项目的情况介绍～含项目资金来源、审批情况、项目简介、项目盈利预测等。

,四,经营风险的调查1、公司所处行业的风险及对策2、公司相关的经营风险及对策,五,偿债能力调查1、未来三年资本支出计划、未来两年盈利预测和现金流预测2、未来两年融资计划及还款安排～是否有其他资产并购重组安排3、公司目前享受的财政补贴、优惠政策的证明文件及有效批准文件 ,六,公司或有风险调查1、对外担保、担保金额及所占资产比重、担保对公司经营的必要性～被担保方是否具备履行义务的能力2、公司是否存在重大未决诉讼或仲裁～其可能承担的败诉风险对公司的影响是否重大,或裁决结果及裁决执行情况对公司的影响是否重大3、近三年是否有资金用于委托理财,金额、收益、坏账计提,4、是否具有影响公司存续、经营发展的对外重大承诺5、公司最近三年是否存在因违反相关法律法规受到处罚或公开批评或公开谴责的情况,如有～应注明时间、事由及解决情况,6、重要资产转让或出售情况7、公司的外汇使用及管理手段～是否进行外汇的风险管理～是否运用了套期保值等衍生工具8、公司目前所涉及的用于取得投资收益的衍生工具情况,七,执行会计政策稳健性的调查1、最近三年及一期经审计的财务报表2、最近三年财务会计文件是否有虚假记载、重大遗漏或误导内容3、2008年关联交易及关联交易方、定价原则二、目标公司情况,一,公司治理情况1、公司历史沿革2、公司董监事会、高管人员介绍3、组织图及所有职能部门的职责简介4、公司股权结构及股东介绍5、公司章程及主要内控和管理制度,战略规划制度、财务政策、投资管理制度等,6、主要子公司基本情况介绍 ,成立时间、经营范围、注册资金、截至2009年12月31日总资产、负债、净资产、最近三年经营收入、净利润等财务数据,7、目前执行的行业管理体制、监管的相关法律、法规、条例、准入条件 8、经年检的营业执照副本9、经年检的组织机构代码证,二,业务经营范围、主营业务调查1、公司所处行业分析以及公司在行业中的地位2、公司竞争优势的相关材料～如科技研发、人才培养、技术设备、产品的多元化、产业链的培育、优秀企业文化、行业中的排名、与主要竞争对手的比较优势等3、公司近两年总经理工作报告及财务、投资部门、营销部门、采购部门、生产部门、研发部门总结,若有,4、公司2007-2009年主要产品产销量、产能利用率、销售收入,分品种系列,～成本构成分析等5、公司采购、生产组织、配套能力和销售体系介绍～主要生产设备及其先进程度～近年来的劳动生产率水平等6、公司中长期发展规划及发展目标7、截至2009年底在建项目资料,包括项目名称、投资总额、已完成投资、未完投资安排、预计投产时间、经济效益预测,,三,近两年筹集资金使用、偿还情况1、公司近两年直接融资、间接融资情况～对外负债情况2、截至2009年底～公司长期借款到期时间～借款银行～借款利率,2010-2014年公司长期债务的分年偿付安排3、截至2008年底各银行对公司总授信额度及目前已经使用情况4、近两年的债务偿还情况5、公司目前在建及拟建项目的情况介绍～含项目资金来源、审批情况、项目简介、项目盈利预测等。