医药企业股权并购尽调清单

医药企业股权并购尽调清单

第一条工商

公司及子公司工商登记资料如下：

1、公司章程及成立登记资料；

（包括历史沿革、改制文件）

2、公司股东的基本情况及各股东之间的股权比例；

（包括各股东出资证明、股权是否质押、查封、冻结）

3、注册资本出资凭证；

4、相关重大的收购及出售资产记录；

5、历次股权变更登记情况。

第二条产品、设备及经营许可

1、全部产品名称、规格型号、类别、批准文号、在注册时间和到期时间、在注册是否有遗留问题、GMP相关体系文件（药品生产许可是否与GMP证书是否一致）、桉柠蒎的原料提取和制剂生产在最新GMP认证中的有关要求；外销的是否通过欧盟、美国认证；是否为高新技术企业，是否临近到期；

2、生产工艺是否符合法定工艺，原料来源、品质是否合法，产能情况，是否饱和，是否需扩大；

3、车间认证时间、到期时间、是否有技术和法规强行性要求情况；

4、现有设备及购置时间（年检是否正常、是否设立抵押、是否为融资租赁）、未来需新增设备的计划（如需要）；

5、各产品的同类产品的技术竞争情况，目前在产产品有那些；

6、半成品、成品储存、质量检验是否符合2010GMP要求；

7、中药注射液是否通过安全性再评价？

8、是否出现过产品质量问题？产品稳定性、洁净度情况、市场上反映的副作用；

9、生产用水来源，是否有取水许可？

10、排污情况、相关许可；

11、在研产品资料（如有）；

12、营业执照、相关生产许可证；

13、各类生产批件；

14、其他：如组织机构代码、国地税、是否已取得高新技术企业证书等。

15、接收后如何保证可持续生产、厂房、设备、工艺、监管？后期需投入多少资金。

16、公司是否存在在建工程？是否合法审批？结算、质量风险？

第三条重大合同、诉讼（仲裁）

1、重大合同争议或已进入诉讼（仲裁）案件的资料；

2、重大合同；

3、近几年接受过行政主管机关的调查、行政处罚情况资料。（尤其是药监局处罚）

第四条债权债务

担保合同、借款合同。

第五条房屋及土地使用权

房屋及土地使用权证，纳税证明、他项权证或租赁合同

（是否被查封、抵押）

第六条无形资产（土地使用权除外）

1、包括专利、商标等无形资产证书；

（专利、商标是否授权他人使用、专利发明人情况披露及权属协议、使用商标产品目录）

2、按期缴纳年费证明；

3、以下资料需要全过程文件，包含提取环节：

（1）桉柠蒎最开始注册申报临床时的处方工艺和标准；

（2）后来申报生产时的处方工艺和质量标准；

（3）国家批准生产时的处方工艺、SOP和质量标准；

（4）最近一次再注册时到北京市局备案的处方工艺、SOP和质量标准；

（5）包括申报临床、批准临床、申报生产、批准生产的准确时间；

（6）注册资料中所引用的所有文献目录（包括文献原稿）；

（7）有关桉柠蒎所有公开发表的文献目录和原稿；

（8）有关桉柠蒎所有申报各类基金项目的时间、内容、类别。申报对象和公开程度；

（9）桉柠蒎三个主要成分的来源，提取植物的名称、标准，提取工艺及内控标准，投料比；

（10）桉柠蒎批生产记录、检验记录（含提取）；

（11）桉柠蒎原辅料供应商档案及采购凭证；

（12）在药监局有关桉柠蒎申报和历次变更的全套资料、文件。

第七条人力资源

1、组织结构图

2、部门工作职责

3、人力资源管理制度及流程

劳动合同管理制度、员工手册、考勤管理制度、奖惩条例、薪酬福利管理制度、绩效管理制度、培训管理制度、招聘管理制度、人才培养制度、社会保险及住房公积金管理制度、商业保险管理制度等。

4、人员基本情况统计

（1）员工基本情况（部门、姓名、性别、年龄、入司时间、学历、毕业时间及学校、所学专业、技术职务、行政职务、任职时间、主要工作经历）

（2）人力资源工作人员基本情况；

（3）按部门，分性别、年龄、学历统计；

（4）按职能系列（运营、人事、财务、生产、技术、营销、研发等），分性别、年龄、学历、专业资格统计；

（5）按人员状态（在岗、内退、休医疗期、休工伤假、退休、派遣工、临时性用工等），分性别、年龄、学历、专业资格统计；

（6）休医疗期人员休假时间；

（7）工伤人员工伤等级；

（8）近三年员工变动状况分析（新增、减少、内部流动）；

（9）社会保险、公积金参保情况（年社保缴费凭证）。

5、人力资源费用统计

（1）公司中层以上管理人员基本薪资、绩效奖励标准；（股权激励或其他奖励协议、保密或竞业禁止协议）

（2）公司最近三年收入前位人员的基本情况及薪资构成；

（3）公司最近三年年薪资统计分析资料（工资、奖金、社保、福利补贴、其他费用）；

（4）公司最近三年培训费用、招聘费用、工伤医疗费用、派遣服务费等支出情况；

（5）退休人员企业承担费用情况；

6、E-HR系统运行情况

7、相关协议

（1）劳动合同样本、签订人数、期限；

（2）培训协议；

（3）内退协议样本；

（4）医疗期协议样本；

（5）劳务派遣协议；

（6）股权激励或其他奖励协议、保密或竞业禁止协议。

8、其他

（1）人力资源统计报表；

（2）员工花名册；

（3）社保缴费台帐；

（4）员工档案管理；

（5）职位说明书；

（6）企业文化相关资料；

（7）公司人员是否稳定及接收后能否稳定预估。

第八条财务