私募基金管理人登记法律意见书

公司私募基金管理人登记法律意见书律师事务所地址：年月日导言致：公司律师事务所(以下称“本所”或“律师”)根据《律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，接受公司（以下简称“公司”或“公司”）的委托，对公司登记私募基金管理人一事出具本法律意见书。

律师根据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，和我国现行法律、法规的有关规定及中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”或“基金业协会”）相关规则，并根据律师对相关事实的了解和对相关法律的理解发表法律意见。

为出具本法律意见书，律师于年月、月分别至公司注册地及实际经营所在地进行了现场的调查。

律师审阅了由公司提供的相关书面材料及文件；至工商行政管理局、查阅并复制了公司及关联公司的工商备案资料；在“全国企业信用公示系统”、“信用中国”、“中国证券投资基金业协会”等网站对公司信息进行查询；律师还就本法律意见书所涉相关情况向先生、先生、先生等进行了充分的沟通和了解，同时向公司的相关工作人员进行了调查和询问。

律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司申请私募基金管理人登记的法律事实和法律行为及本次登记申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查，承诺本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

律师出具本法律意见书的前提是公司已向本所如实披露本法律意见书所涉相关信息，并向本所出具书面保证，保证其提供的书面材料原件/复印件、副本材料等是真实、完整且有效的，保证其向本所提供的材料不存在重大遗漏和虚假陈述、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、公司，或其他相关单位出具的证明文件发表法律意见。

在本法律意见书中，律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规及基金业协会的有关规范性文件的明确要求，对公司本次登记申请的合法性、合规性，及对本次登记申请有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的财务报表等专业事项和报告发表意见。

律师引用有关财务报表中某些数据和结论，并不意味着其对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或暗示的担保或保证，并不对该等文件及其所涉内容进行核查和做出评价。

本法律意见书仅供公司为本次登记申请之目的使用，除非事先取得律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其中任一部分用于其他任何目的。

律师在对公司提供的相关材料及对公司相关情况进行充分尽职调查的基础上，出具法律意见如下：一、公司主体资格1、公司工商登记情况公司于年月日取得省工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为：。

公司基本信息如下：公司名称：公司公司住所：法定代表人：注册资本：成立日期：年月日营业期限：自年月日起至年月日止经营范围：投资管理2、公司历史沿革年月日，公司（以下简称“公司”）、、共同在公司临时办公室召开了首次股东会会议。

股东会选举为公司第一届执行董事兼经理，任期三年，并决定法定代表人由执行董事担任；同时选举为公司第一届监事，任期三年。

公司经营范围：投资管理。

3、截至本法律意见书出具之日，公司股权结构如下图所示：结论：公司于年月日在工商行政管理局注册成立，统一社会信用代码为：。

经过核查公司证照，并通过向相关主管部门查询，律师认为公司是依法在中国境内设立并存续的有限责任公司，其设立、出资的程序符合《公司法》的规定，具备申请登记为私募基金管理人的主体资格。

二、公司经营范围根据公司的工商备案登记材料及章程，公司于年月日成立，经营范围为：投资管理。

公司为了确保经营范围中的业务的正常开展，已制定《投资管理制度》《风险控制管理制度》《信息披露制度》《从业人员买卖证券制度》《宣传推介制度》《内幕交易防控制度》《合格投资者风险揭示制度》《合格投资者内部审核流程及相关制度》《公平交易制度》《机构内部交易记录制度》等与公司从事经营范围所涉经营事项相配套的制度（详见本法律意见书第八部分公司风险管理和内控制度）。

结论：截至本法律意见书出具之日，公司工商备案材料及章程所载的经营范围为：投资管理。

同时公司为确保正常开展经营范围中的业务，已制定业务相配套的制度。

律师认为，公司经营范围符合公司章程的规定，且公司名称和工商登记所载的经营范围含有“投资管理”的文字和描述，符合国家相关法律法规规定和中国证券投资基金业协会的要求。

三、公司主营业务根据公司的工商备案材料显示，公司的经营范围为：投资管理。

根据公司《投资管理制度》以及公司员工花名册显示，公司投资部门中专门设置了交易员岗位。

律师审核了公司相关规章制度，确认公司为配合证券投资基金业务的开展，制定了一系列与从事公司主营业务配套的制度（详见法律意见书第八部分公司风险管理和内控制度）。

根据公司提供的公司自成立以来至年月日的业务报表显示，公司暂未开展业务。

律师通过公共搜索引擎“、“”以及微信公众号等途径搜索“公司”，未发现公司对公司或公司产品进行公开宣传。

同时，结合公司出具的《陈述与说明》及律师对公司高管与工作人员的访谈，公司确认目前尚未开展任何业务，也未公开宣传推介，未通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介。

年月日，律师通过向公司投资总监、风控总监进行访谈，二位高管明确表示公司目前尚未开展业务，以后的主营业务是证券投资基金，会按照公司章程中规定的经营范围以及公司在基金业协会备案的经营范围开展业务。

结论：根据公司提交的工商登记备案材料、章程、规章制度、公司组织架构图、员工花名册等，并通过查询中国证券投资基金业协会官方网站，结合律师对公司高管及相关工作人员的访谈情况，律师认为，公司目前尚未开展业务，但其遵循专业化经营原则，公司主营业务为私募证券投资基金。

公司的《投资管理制度》《机构内部交易记录制度》《公平交易制度》及《从业人员买卖证券申报制度》等制度可指引公司更好地开展证券投资业务；公司部门设置中涵盖交易部，以便于证券投资业务能够正常有序开展；公司专门设置交易员岗位，能够更及时对基金进行判断、操作。

在公司工商登记备案材料记载的经营范围及公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。

四、公司股权结构根据公司工商登记备案材料及公司章程显示，截至本法律意见书出具之日，公司股东为公司、、。

其中股东公司认缴出资人民币元，占公司 %股权；股东认缴出资人民币元，占公司 %股权；股东认缴出资人民币元，占公司 %股权。

公司股权构成及认缴注册资本金到位情况如下：股东一：公司（统一社会信用代码），以货币方式认缴出资人民币元，占注册资本 %。

截至本法律意见书出具之日，公司实缴出资人民币元。

股东二：（身份证号），以货币方式认缴出资人民币元，占注册资本 %。

截至本法律意见书出具之日，实缴出资人民币元。

股东三：（身份证号），以货币方式认缴出资人民币元，占注册资本 %。

截至本法律意见书出具之日，实缴出资人民币元。

律师经核查工商登记备案材料，并通过实地走访，向公司股东及相关工作人员调查，认定截至本法律意见书出具之日，公司工商登记备案材料及章程列明的股东均为自有资金出资，不存在股权代持情况。

另经律师审核股东身份信息，目前公司在册自然人股东提供的身份证件均为中华人民共和国境内有效身份证。

经穿透核查公司的工商登记备案材料、公司章程、股东名册等材料，公司的股东结构如下：股东一：（身份证号），以货币方式认缴出资人民币元，占注册资 %。

根据章程约定，将于年月日前缴足。

股东二：（身份证号），以货币方式认缴出资人民币元，占注册资本 %。

根据章程约定，将于年月日前缴足。

经核查公司工商登记备案材料，向公司股东及相关工作人员调查，截至本法律意见书出具之日，公司工商登记信息及章程列明的股东均为自有资金出资，不存在股权代持情况。

另经律师审核公司股东身份信息，目前公司在册自然人股东提供的身份证件均为中华人民共和国境内有效身份证。

结论：经律师核查公司工商登记备案材料、股东名册以及公司提供的合同，公司最新工商登记信息、章程、股东名册皆列明的股东为、以及公司，自然人股东均为中国国籍，法人股东为在中华人民共和国境内合法登记成立的公司，其出资均为自有资金出资，不存在股权代持情况。

经穿透核查，公司的股东与皆为中国国籍，其向公司的出资均为自有资金，不存在股权代持情况。

律师认为，公司股东出资符合《公司法》的相关规定，没有直接或间接控股或参股的境外股东。

五、公司实际控制人根据公司工商登记备案材料及章程记载，截至本法律意见书出具之日，公司股东为公司、、。

其中股东公司认缴出资人民币元，占公司 %股权；股东认缴出资人民币元，占公司 %股权；股东认缴出资人民币元，占公司 %股权。

其中公司对公司持股超过50%，根据《公司法》相关规定，公司是公司的控股股东。

根据公司章程规定，公司股东会决议一般应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过；公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程等重大事项的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

因此公司对公司股东会全部事项都有最终决定权。

公司基本信息如下：公司名称：公司公司住所：法定代表人：注册资本：人民币（大写）（￥元）成立日期：年月日营业期限：自年月日起至年月日止。

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准许可后凭许可（审批）的文件经营；法律、法规、国务院、决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

律师经基金业协会官方网站查询，公司未登记为私募基金管理人。

经核查公司的工商登记备案材料、公司章程、股东名册等材料，公司的股东结构如下：股东一：（身份证号），以货币方式认缴出资人民币元，占注册资本 %。

根据章程约定，将于年月日前缴足。

股东二：（身份证号），以货币方式认缴出资人民币元，占注册资本 %。

根据章程约定，将于年月日前缴足。

自公司设立之日起至今，公司股东直接持有公司的股权比例为 %，且担任公司执行董事兼总经理，为公司的实际控制人。

另经核查，担任公司的监事职务。

且经律师询问公司股东、以及本人，其均认为为公司的实际控制人，对公司的发展战略、重大经营决策以及高级管理人员的选任均有重大影响。

结论：经核查公司的工商登记备案材料及章程，公司持有公司 %股权，是公司第一大股东，也是控股股东。