浅析“揭开公司面纱”原则(一)
揭开公司的面纱制度
揭开公司的面纱制度公司面纱制度，又称为公司独立人格制度，是指公司作为法律上的独立实体，其权利、义务和责任受到法律的保护和约束。
该制度起源于欧洲大陆，并在世界范围内得到了广泛的应用。
在中国，公司面纱制度也得到了法律的认可和保护。
一、公司面纱制度的意义公司面纱制度的意义在于保护公司的独立法律地位和权利，同时限制公司的责任和风险。
具体来说，该制度有以下几个方面的意义：保护公司的独立法律地位公司作为法律上的独立实体，其权利、义务和责任都受到法律的保护。
公司的独立法律地位是其进行商业活动的基础，也是其与其他主体进行商业合作的重要保障。
通过公司面纱制度，可以保护公司的独立法律地位，使其不会受到外部主体的侵犯和干涉。
限制公司的责任和风险公司作为独立的法律实体，其责任和风险应当限定在公司本身范围内。
然而，在实际商业活动中，一些主体可能会利用公司的独立法律地位来逃避责任和风险。
通过公司面纱制度，可以限制公司的责任和风险，防止其他主体利用公司的名义逃避责任和风险。
促进商业活动的发展公司作为商业活动的主要参与者之一，其稳定和发展对于整个商业活动的发展都具有重要的意义。
通过公司面纱制度，可以保护公司的稳定和发展，从而促进商业活动的发展。
同时，该制度也可以促进商业合作的发展，提高商业活动的效率和安全性。
二、公司面纱制度的适用范围公司面纱制度的适用范围包括以下几个方面：公司内部的债务问题当公司内部的债务问题涉及到公司的独立法律地位时，应当适用公司面纱制度。
例如，当公司发生破产清算时，应当将公司的债务问题与其他债权人的利益进行隔离，保护公司的独立法律地位。
公司与其他主体之间的商业合作当公司与其他主体之间发生商业合作时，应当适用公司面纱制度。
例如，当公司与其他主体签订合同时，应当保护公司的独立法律地位，防止其他主体利用公司的名义逃避责任和风险。
公司与其他主体之间的诉讼问题当公司与其他主体之间发生诉讼问题时，应当适用公司面纱制度。
论我国“揭开公司面纱”制度的适用规则
论我国“揭开公司面纱”制度的适用规则发表时间：2019-09-11T10:50:04.500Z 来源：《知识-力量》2019年10月41期作者：李勇[导读] 随着我国市场经济的不断发展，公司市场环境日趋复杂化，早期为了鼓励资本流通而制定的有限责任制度与独立法人制度在某种程度上不能够完全规范市场的运行，致使很多“聪明人”利用有限责任制度与独立法人制度的掩护进行了一些违反资本道德的事情，为了遏制这种不正当的行为我国于2006年开始引入并实施“揭开公司面纱”制度（身份证号：4127281982****0339，河南省周口市）摘要：随着我国市场经济的不断发展，公司市场环境日趋复杂化，早期为了鼓励资本流通而制定的有限责任制度与独立法人制度在某种程度上不能够完全规范市场的运行，致使很多“聪明人”利用有限责任制度与独立法人制度的掩护进行了一些违反资本道德的事情，为了遏制这种不正当的行为我国于2006年开始引入并实施“揭开公司面纱”制度，来进一步完善我国公司市场的相关制度，维护市场有序运行。
本文着重研究《公司法》及其司法解释，力求深入细致的解释出“揭开公司面纱”制度的构成要件和举证责任规则、一人公司在适用“揭开公司面纱”制度的特殊性以及公司在清算过程中的相关规定与“揭开公司面纱”制度的联系和区别。
关键词：揭开公司面纱；公司清算；权益有限责任制度和独立法人制度的存在，就像给公司带上了一层无形的面纱，使股东不必承担公司的全部责任，维护了股份有限公司的股东权益，使得股份有限公司股东的投资欲望更加强烈，参股形式更加安全，在一定程度上促进了股份有限公司的发展。
但有些股东利用这层面纱作为掩护来进行非法行为，让这层面纱变成了掩盖犯罪事实的“遮羞布”，很多股东利用面纱的掩护转移公司资产，并且实现逃避债务的目的。
我国引进“揭开公司面纱”制度就是为了进一步更好的遏制这种非法行为，规范公司市场秩序，本文详细分析了我国“揭开公司面纱”制度在普通公司和一人公司中的适用规则以及公司清算过程中的适用规则。
揭开公司面纱的原则 wsy
浅析“揭开公司面纱”原则“揭开公司面纱”，也称为公司法人格之否认，是指在某些特殊情形下，为了保护社会利益，保护他人合法权益不受侵害，本着公平和公正的原则，在特定的法律关系否认公司的人格，让公司背后的控制者（股东）履行法定或约定义务，或者承担公司应承担的法律责任。
“揭开公司面纱”是以传统的有限责任原则的某些例外为根据，追究母公司的责任。
这种理论承认母公司与子公司是两个独立的实体，仅在例外的情况下才可置两个公司分立的法律事实于不顾。
传统的有限责任的例外主要有下面几种：代理、法律形式的滥用、公司的投资不足等等。
美国作为最早创设公司法人格否认法理，并且也是该法理适用最广泛的国家。
美国法院在适用“揭开公司面纱”理论时创设了两种测试标准：独立性测试和不公平测试。
前者主要用来测试公司是否被股东当作一种可以不断改变的“自我”而无视其独立性；后者则主要测试公司的资本是否充足，因为公司在缺乏充足资本的状况下从事经营极易导致风险发生。
若公司不能通过这两种测试，就有可能被揭开公司的面纱。
在德国，公司法人格否认法理被称作“直索”责任。
德国对公司法人格否认法理的适用始终非常严格，虽然德国法院也认为：“资合公司的法人性质只有在其使用和整个法律制度的目的不违背的情况下才是值得维护和尊重”，但只要能依据相关法律处理问题，则法院很少去“揭开公司的面纱”。
从总体上说，德国法院并不认为背离分离原则本身足以导致公司法人格否认的发生，他们还要求股东的行为同时违反了善良的风俗和诚实信用原则，法律才有必要否认公司人格，“直索”公司背后的支配股东的财产责任。
“揭开公司面纱”是针对股东滥用公司法人格而产生。
只有那些积极参与公司经营决策，对公司重大事件起决定作用的股东存在，“揭开公司面纱”理论才有运用的必要。
根据各国的司法判例，可以总结出“揭开公司面纱”原则主要用于以下情形：（一）利用公司形态以逃避债务。
公司在自身负债累累情况下，为转移财产、逃避债务，以其财产成立一个新的公司或其他企业法人，从而原公司成为一个空壳，该行为也被称为“脱壳经营”行为。
“揭开公司面纱”原则是什么
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“揭开公司⾯纱”原则是什么
公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。
《公司法》
第⼆⼗条公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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揭开公司面纱原则
揭开公司面纱原则公司法里的所谓公司面纱，及公司作为法人必须以其全部出资独立地法律行为和债务承担责任，公司的股东以其出资额为限对公司承担有限责任。
公司与其股东具有相互独立的人格，当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任。
公司利弊分析我国原来的公司法律只允许国有独资公司和外商独资公司的存在，而排斥企业法人和自然人设立一人公司。
此次修改的新公司法根据我国社会和经济发展的最新要求，顺应世界各国公司立法的潮流，确定了一人有限责任公司制度。
在现阶段设立一人有限责任公司制度是平等市场主体公平竞争、弘扬创业精神，促进私营经济发展的需要。
承认一人公司，目的在于扩大有限责任的适用范围，有利于鼓励开创新的风险大的事业，并可为社会提供更新、更好的产品，增加就业机会，增加国家税收；承认一人公司可使个人企业利用公司形式，获得较多的社会信用，有利于企业的发展。
一人公司中，通常是一人股东自任董事、经理并实际控制公司，复数股东之间的相互制衡和传统公司内部的股东会——董事会——监事会三大机构之间的相互制衡都不复存在，于是一人股东可以为所欲为地混同公司财产和股东财产，将公私财产挪作私用，给自己支付巨额报酬，甚至行欺诈之事逃避法定义务、合同义务等，而一旦承担责任时，唯一股东却又可以借公司法人人格和有限责任使自己逃避债务和责任，从而使公司债权人或社会公众承担极不公平的风险。
很显然，一人公司的弊端实则是对法人制度中原来确定的利益平衡体系的一种破坏，最严重的莫过于对有限公司制度的合理性构成了威胁，并严重地背离了法律的公平、正义的价值目标，因此也就产生了对一人公司的规制的问题。
比较分析揭开公司面纱原则，可以得出：1、揭开规则尚无统一的理论体系，但法庭都遵循在特定的法律关系中运用揭开公司面纱规则，而非对公司人格全面、彻底、永久的否认。
对其运用都是司法审判人员根据具体情况来适用的。
即使在把该规则归入立法的英国也不例外。
论揭开公司面纱制度
论揭开公司面纱制度作者：张繁荣来源：《法制与社会》2013年第16期摘要揭开公司面纱制度是对公司法人独立地位和股东有限责任制度的一种例外和补充。
作为一项事后的司法救济措施，应当由最高人民法院通过司法解释作出更完善的规定。
关键词揭开公司面纱适用范围构成要件作者简介：张繁荣，北京师范大学法学硕士，北京市房山区人民检察院侦查监督处干部。
中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2013）06-037-02一、揭开公司面纱的涵义揭开公司面纱，又称公司法人格否认或刺破公司面纱，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
投资人之所以利用公司形式，原因之一就是公司股东不必直接对公司债务负责，公司股东与公司债务之间存在一道屏障，这道屏障在法律上就称之为“公司面纱”。
但是，公司面纱的保护作用并不是无限的，其被用于合法目的是维护公司独立人格的前提。
二、我国揭开公司面纱制度的立法实践我国在改革开放以后，特别是《公司法》颁布实施以后，公司法律制度得到确立和发展。
伴随着公司法人制度的发展，我国也出现了类似揭开公司面纱制度即公司法人格否认制度的规定。
1985年8月20日国务院发布的《关于进一步清理和整顿公司的通知》的规定开我国揭开公司面纱的先河。
1986年中共中央、国务院发布的《关于进一步制止党政机关和党政干部经商办企业的规定》其中第6条规定：“党政机关及所属编制序列的事业单位及其干部开办的企业停办以后，应由直接批准的业务主管部门负责清理，由于违法经营导致亏损倒闭、资不抵债或者造成其他严重后果的，要由直接批准的业务主管部门和企业共同承担经济责任和法律责任，同时，还要追究有关人员的责任。
”这一规定尽管还不完善，但它却是我国真正意义上的揭开公司面纱制度。
论述揭开公司面纱制度
论述揭开公司面纱制度
随着社会的发展，越来越多的公司开始注重企业文化建设，强调企业的形象和声誉。
然而，有些公司却在表面上装扮得很美好，实际上却存在着各种问题，这就需要我们揭开公司的面纱，深入了解公司的真实情况。
我们需要了解公司的管理制度。
一家好的公司应该有完善的管理制度，包括人事管理、财务管理、生产管理等方面。
如果公司的管理制度不完善，就会出现各种问题，如员工福利待遇不公、财务管理混乱、生产效率低下等。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的管理制度，包括公司的官网、招聘信息、员工口碑等。
我们需要了解公司的文化氛围。
一家好的公司应该有积极向上的文化氛围，鼓励员工创新、发挥个人才能。
如果公司的文化氛围不好，就会出现员工流失率高、员工士气低落等问题。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的文化氛围，包括公司的官网、员工口碑、公司的社交媒体等。
我们需要了解公司的社会责任。
一家好的公司应该有社会责任感，积极参与公益事业，回馈社会。
如果公司没有社会责任感，就会出现各种问题，如环境污染、违法违规等。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的社会责任，包括公司的官网、媒体报道、社会评价等。
揭开公司的面纱需要我们通过各种途径了解公司的真实情况，包括公司的管理制度、文化氛围、社会责任等方面。
只有深入了解公司的真实情况，才能做出正确的判断和决策。
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揭开公司面纱原则—-----公司股东有限责任的例外公司作为一种商主体，从产生到现在已经有了几百年的历史。
在公司制度创立初期，股东对公司是负无限责任的。
在激烈的市场竞争中，存在很大的风险，股东的无限责任制导致许多投资人望而却步，不敢将资本投资于公司。
股东对公司责任的无限责任制阻碍了经济的发展。
面对这种状况，当时的立法者经过缜密的制度设计，将股东对公司的无限责任改为了有限责任。
公司作为具有独立人格的法人实体须以全部资产对其法律行为和债务独立承担责任，公司的股东则以其出资额为限对公司承担有限责任，公司与股东具有相互独立的人格，当公司资产不足以偿付其债务时，法律不能透过这层面纱要求股东承担责任。
股东对公司的有限责任与公司人格独立成为公司制度的两大基石。
我国的公司制度是在借鉴欧美发达国家公司制度基础上建立起来的，也秉承了公司制的这两大基石。
作为市场主体，公司有许多的利益相关者，如公司的员工、公司的债权人、公司产品的消费者。
公司人格独立与公司股东的有限责任制不仅与公司本身利益密切相关，对于上面所说的公司利益相关者的利益也有着重要影响。
独立人格和有限责任对经济秩序的实际作用却似一柄双刃剑，既为奋发进取者提供了保护伞,也充当了巧诈舞弊者的护身符。
一旦独立人格和有限责任被滥用，公司即以其法人面纱从法律上隔断股东与公司债权人之间的联系，遮盖股东公司经营中的地位差别，其结果将导致社会公共利益、公司债权人利益和其他利害关系人利益遭受损害。
为此，以美国为代表的普通法系国家以判例形式率先提出了公司人格否定制度，实施揭开公司面纱规则，并已为多数国家所接受。
揭开或刺破公司面纱规则是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律措施。
我国1993年《公司法》并未规定揭开公司面纱制度，这一制度缺失，导致公司实践中出现了大量滥用公司法人资格，违法侵占和转移公司财产、悬空债权、欺诈坑害债权人的情形；一些公司、企业也利用改制名义逃避债务、欺诈债权人。
关于揭开公司面纱制度的一点思考浅薄思考
关于揭开公司面纱制度的一点思考一，揭开公司面纱制度出现背景债权人并不知道股东出资存在瑕疵而与其签订合同最终遭受利益损失，而股东依据法人独立人格和股东有限责任对抗债权人，债权人该如何保护自己的权益？公司完全受股东意志控制甚至成为股东追求非法利益的工具，股东凭借“股东有限责任”的屏障肆无忌惮。
公司和股东从事相同的业务活动交易，难道要要求相对人区分？交易安全如何保障？“聪明”的股东将子公司盈利转移给母公司，负债留存于子公司，债权人只能束手无策吗？……我国公司的实践不久，由于各方面的原因，一些公司虽然有健全的组织结构但所有权与经营权并未完全分离。
公司营利性的本质加上商业诚信的缺失，股东利用公司独立地位侵占公司财产，逃避债务的现象时有发生，严重损害债权人的利益，也影响了经济秩序。
于是我们不得不重新审视“法人独立人格与有限责任制度”这个制度。
众所周知，法人独立人格与有限责任制度是现代公司制度的基石。
而踏着这块坚固的基础，投资者的投资热情被最大投资风险的可预见性和经营盈利的无限性激起，现代公司越来越多且逐渐成为社会的重要主体。
公司对经济发展和社会进步的推动力使得现代公司制度得到广泛认可与追捧。
但褒扬与掌声并不能掩盖随之出现的一系列问题。
一味强调股东利益保护而忽略债权人利益，这难道不是一种失衡吗？如何公平公正地对待股东与债权人？我认为“揭开公司面纱制度”会给出一个很好的说法。
依靠法人独立人格与股东有限责任，公司成为股东抵制无限风险与无限责任的面纱，成为保护股东权益的屏障。
然而“一切有权力的人都容易滥用权力”，股东滥用股东权力逃避债务、规避法律是这制度难以克服的弊端。
“任何一种制度皆有其存在的合理限度，超过合理范围的制度必要表现为非法或者不合理。
”揭开公司面纱制度是为了防止法人独立人格与有限责任制度超出合理范围而存在的。
二，揭开公司面纱制度的内涵及其意义我国公司法第二十条明确规定了股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任的义务及其法律责任。
浅论揭开公司面纱制度研究
浅论揭开公司面纱制度研究[论文摘要]揭开公司面纱制度是指在特定的案例或者事实当中，否定公司或公司背后股东所拥有的独立人格以及股东有限责任。
由于我国公司法没有具体规定何种行为构成滥用公司法人独立地位，实践中的情形也复杂多样。
文章试从理论的角度出发，对揭开公司面纱的适用行为进行分析，并在此基础上，思考如何进一步完善该制度在我国适用。
[论文关键词]揭开公司面纱法人人格否认制度研究一、揭开公司面纱制度概述揭开公司面纱制度（Liftingthe Veil nftheCorporation），又被称之为“公司法人人格否认机制”，是指公司的控股股东或主要控制人为了逃避合同义务或法律责任，滥用公司法人资格和股东有限责任待遇，致使债权人的利益受到损害，在特定的案例或者事实当中，否定公司或公司背后股东所拥有的独立人格以及股东有限责任，使得公司的实际控制人或对公司存在绝对控股股权的股东，对公司之债务承担无限连带责任的一种法律制度。
美国是最早创设揭开公司面纱制度的国家。
该制度最早起源于1905年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案。
美国这一判例的出现，为揭开公司面纱的理论鉴定了基础，此后，各国法院纷纷效仿。
虽然公司制度在我国实行期间并不长，但滥用公司法人独立地位和股东有限责任之情形时有出现。
新公司法颁布以前，并没有明确条文规定股东在个案中必须对债务承担连带责任，部分控股股东利用公司法人独立地位和股东有限责任侵害公司资产，肆意侵犯债权人的利益，在当前信用体系不健全、公司制度不缜密、违法成本过低之情况下，债权人之利益几乎得不到保护。
因此，揭开公司面纱之引入实属必要。
我国新《公司法》中对揭开公司面纱制度设有规定，第二十条第三款明确指出：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”以法条明文规定的方式确定揭开公司面纱制度，这是成文法中的首次立法例。
该规定突破性地弥补了股东有限责任制度下所派生出来的不足，对交易安全以及经济秩序的顺利发展起到不同程度的推动作用。
论揭开公司面纱
论我国公司法中的“揭开公司面纱”制度摘要“揭开公司面纱”，又称“刺破公司面纱”或“公司法人人格否认”，是指当公司背后的具有实际支配权的股东和其他人滥用公司的独立人格，损害公司债权人和社会公共利益，法院将抛开公司的独立人格，将公司的行为视为隐蔽在公司背后的实际支配公司的股东或其他人的行为，使其承担相应的法律责任。
本文从法律实务问题入手，对揭开公司面纱制度在司法实践中的运用、揭开规则的含义和法理、揭开公司面纱的法律适用条件、立法缺陷和法院审判中的问题等几个方面进行论证，旨在呼吁人民法院在坚持公司人格独立和公司有限责任制度的前提下，应从公平和正义角度出发，为了确保债权人利益和社会整体利益而正确适用“揭开公司面纱”规则。
关键词：独立人格、必要性、执法路径、公平正义一、“揭开公司面纱”制度在司法实践中的运用（一）案例简介2000年华邦公司向中达公司购买电池价值665万元，中达公司按约履行交货义务后，华邦公司却迟迟未能付款。
于是中达公司向法院提起诉讼，2001年南京中院判决华邦公司支付中达公司货款665万元及逾期付款违约金等。
但判决生效后华邦公司并无财产可供执行。
2004年中达公司通过调取华邦公司工商登记资料发现，华邦公司财务报表实收资本一栏一直显示为零，且2004年7月7日，南京市工商局因此下达处罚决定书吊销了华邦公司的企业法人营业执照。
于是2005年5月，中达公司以华邦公司的四位股东姬凤歧、周志谟、谢静凯、乐霏震为被告，向南京中院提起诉讼，要求四位股东在各自认缴出资范围内对华邦公司所欠中达公司的债务就华邦公司的财产不足以清偿其债务的部分向中达公司承担连带清偿责任。
法院认为，由于华邦公司的四位出资人对华邦公司未能出资到位，致使华邦公司实际资本达不到法定最低限额，由此华邦公司应不具备法人资格，为保护债权人利益，维护交易安全，作为出资人的姬凤歧、周志谟、谢静凯、乐霏震应承担相应虚假出资的法律责任。
姬凤歧、周志谟、谢静凯、乐霏震在华邦公司的资产不足以清偿其债务时，应连带承担相应的清偿责任。
试论“揭开公司面纱”规则
“
揭 开 公 司 面纱 ” 称 “ 破 公 司 面 纱 ” 也 称 为 义 刺 ．
“ 百 法人 人格 否认 ” 度 所谓 公 司面纱 ． 指公 司 公 ｊ 制 是 作 为具 有独 立 人格 的法 人实 体 ． 以全部 资 产对 其法 须
律 行 为和债 务 独立 承担 责任 ． 司 的股东 则 以其 出资 公 额 为 限对公 司承担 有 限责任 ． 即公 司与股 东具 有 相 互
确 定 ． 司法 第 ２ 公 Ｏ条 规 定 ： 公 司股 东 应 当遵 守 法 “ 律 、 政法 规 和公 司章程 ， 法行 使股 东权 利 ， 行 依 不得 滥 用 股东 权利 损 害公 司或 者其他 股 东 的利益 ： 得滥 用 不
公 司法人 独 立 地位 和股 东 有 限责 任 损 害 公 司债 权 人 的利 益 司股东 滥用 股东 权利 给公 司或 者 其他 股东 公 造 成损 失 的 ． 当依 法 承担赔 偿 责任 公 Ｉ股 东 滥用 应 Ｊ 公 司法人 独 立 地位 和 股 东 有 限责 任 ． 避 债 务 ． 重 逃 严 损 害公 司债 权 人利 益 的 ， 当对公 刮债 务 承担 连带 责 应 任 ” ２ 条 规定 ：公 司 的控股 股 东 、 际控 制人 、 第 ｌ “ 实 董
独 立 的人格 ． 司财 产 与 股 东财 产 相 互 独 立 ． 得 混 公 不 淆 ｔ ‘ 开公 司 面纱 ” 就是 当公 司或 股 东 以有 限 责 ｌ‘ 揭 ． 任 为掩护 ． 用 公 司独 立 人格 ． 滥 致使 债权 人 或 社 会公 共 利 益遭 受损 害 时 ． 院 为 了实 现公 平 正 义的价 值 追 法 求 ．在具体 案 例 中漠视 或 者忽 视公 司 的独立 人格 ． 责
誉 世 界银 行《 国的公 司治理 和企 业 改革 》 告 ， 中 报 建 议 中 国尽 快 引进 “ 揭开 公 司面纱 ” 则 ． 国银行 的官 规 中 员 、 司法学 者 也 纷纷 提 出建 议 ． 过 多 年 的激 烈 立 公 经
浅析中国揭开公司法人面纱制度
ｐ ｏ ｌｍ，ｅ ｉｌｔ ｒ ｏ ｍｕａ ｅ ｎ ｉｓｉ ｔ ｎ ｏ ｉ ｅ ａ ｄ ｎ ｆ ｈ ｒ ｂｅ ｌｇｓａ ｏ ｒ ｌ ｄ ａ ｔｕ ｉ ｆ ｓ ｇ ｒ ｉｇ ｏ ｅ ｆ ｔ ｎ ｔ ｏ ｄ ｒ ｔ
ｏ ｐ ｒｔ ｎｉ ｖ ｅ ｃ ｔ ｐ ｃ ｇｔ ｐ ｒｔ ｌ ｃ ｒｏａｅｅ ｔ ， ｉ ｌｅ “ｉｒ ｎ ｅ ｒｏａｅｖ ｉ ｔ ｄ ｉ ｙ ｅ ｉ ｈ ｃ ｏ ｅ” ．
何谓 “ 揭开公司面纱” ？这一法学术语作为一个一般性规 则， 直接起 源于普 通法国家的司法实践。简单地讲， 它是关 涉 导致其他主体 （ 公司债权人及其他 股东 ） 经济损失 的公司股 东 及股 东自身承 担民事责任的方式 。
一
ａ ｎ ｅ ｅ ｄ ｎ ｉｉｓ ｂｅ ｔｂ ｇｓａｉｎ Ｉ ｍｅ ｎ ｈ ｔ ｓｉｄ ｐ ｎ ｅ ｔｃ ｌ ｕ ｊｃ ｙｌ ｉｌｔ ．ｔ ａ ｓｔａ ｖ ｅ ｏ
严重损害公 司债权 人利益 的， 当对公司债务 应
ｈ ｒｂ ａｎｎ ｔ ｔｒｓ ｆｈ ｒｄｏ ｆｈ ｏ ａ ｙｔｅｓａｅ ｏ ｅ Ｉ ｔｅｅ ｙｈ ｒ ｉ ｅｉ ｅｅｔ ｏ ｅｃｅ ｉｒ ｏ ｅｃ ｍｐ ｎ，ｈ ｈ ｒｈ ｌ ｒ １ｇ ｈ ｎ ｓ ｔ ｔｓ ｔ ｄ
’ ｍｅ ｔ ｎ ｄ ｔｅａ ｐｉ ｔ ｎｏ ｒｃ ０ｎ ｅ ｏｎ ｃ ｓ ａｉ ａｉｙｔｒｅ ｎｉ ｅ ，ｈ ｐ ｌａｉ ｆ ｔ ｌ ２ ｅ ｄｔ ｅ ｅ ｓ ｒｙｓｔ ｆ ｅ ｏ ｃ ｏ ａ ｉｅ ｌ ｓ ｈ
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得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益， 其责任形式 ｌ ａ ｕ ｉ ｈ ｄ ｐ ｎ ｅ ｔｅ ａ ｐ ｒｏ ｔｔｓｏ ｅｃ ｍｐ ｎ ｂ ｓ ｇｔｅｉ ｅ ｅ ｄ ｎ ｇ ｌ ｅｓ ｎｓａｕ ｆｈ ｏ ａ ｙ ｎ ｎ ｌ ｔ
揭开公司面纱原则
揭开公司面纱原则
• 据悉，《公司法》修改时重点考虑了“揭 开公司面纱”的以下范畴：公司不能清偿 债务，同时存在股东虚假出资或抽逃出资 时，债权人可以直接向股东请求清偿；清 偿范围可以视不同情况而定：如股东出资 不足，股东在章程规定的出资范围内对公 司债务承担责任；如股东完全没有出资， 该股东对公司债务承担无限责任；如股东 抽逃出资，原则上在抽逃出资的范围内承 担责任。
揭开公司面纱原则
• “揭开公司面纱”是在英美国家的司法实践 中发展起来的判例规则。 • “面纱”就是公司的法人人格，即公司以 其全部资产对其债务承担有限责任。揭开 这层“面纱”就是为了实现公平正义的目 的，在具体案例中漠视或忽视公司的法人 人格，责令躲在背后的股东或公司的内部 人员对公司债权人直接承担责任。
揭开公司面纱原则
• 从有限责任被法律认可之日起，对有限责 任的限制性规定也在公司法的体系中发展。 其中，揭开公司面纱（或译为“刺破公司 面纱”，简称“揭开规则”）是在英美国 家的司法实践中发展起来的判例规则。 • 法院得为了实现公平正义的目的，在具体 案例中漠视（Ｄｉｓｒｅｇａｒｄ）或忽 视（Ｉｇｎｏｒｅ）公司的法人人格，责 令股东或公司的内部人员对公司债权人直 接承担责任。
揭开公司面纱原则
• 此外，我们还应注意不同法系国家的 现存理论和规则体系的协调，即揭开 公司面纱的理论和规则也需要和我国 公司法现行的其他理论和规则的协调， 在这方面，我国目前的立法和理论支 持都不充分，还有待进一步的探索。
揭开公司面纱原则
• 五是适用揭开原则的案此前，大股东隐秘抽血的事件频繁曝光， 这些上市公司的实际控制者在恶意掏空后， 将债务抛给上市公司独立承担。引入“揭 开公司面纱制度”后，“如果有证据证明 控股股东损害了上市公司或其他股东的利 益，它作为实际控制人就要承担责任，而 不能再以‘有限责任’作为挡箭牌 了。”“这将更有利于保护上市公司和中 小投资者的利益。”
浅析“揭开公司面纱”原则(一)
浅析“揭开公司面纱”原则(一)内容摘要：本文肯定了公司法在促进我国经济发展中所起的重要作用，以及有限责任制度在公司法中的支柱地位，同时指出了有限责任制度的不足和由此引发的现实问题。
笔者从解决这些问题入手，并借鉴国外已发生的两个典型案例，探讨了“整体责任说”的理论及不足。
通过对“揭开公司面纱”原则的论述，以及对美、德两国适用该原则司法实践的探讨，总结了“揭开公司面纱”原则主要应用的几种情形。
以此为基础，笔者建议我国有必要在公司法中引进“揭开公司面纱”这一原则，提出了在尚未明文立法情况下，由最高人民法院指导，将这一理论引入到裁判之中的设想。
全文通过对“揭开公司面纱”原则的探讨，主要表达了笔者防范股东滥用公司法人格来规避法律，侵害公司债权人合法权益的观点，从而使公司的经营行为更加规范，以促进我国经济的健康发展。
关键词：浅析揭开公司面纱我国《公司法》中将公司分为有限责任公司和股份有限公司，公司的设立、运行及破产、解散和清算，均由《公司法》予以规范。
可以说，我国公司法的颁布，对于建立现代企业制度，完善企业法人制度，保护公司和股东的合法权益，以及保护公司债权人的合法权益等方面发挥了重大的积极作用。
不可否认的是，随着公司的大量涌现，实践中提出了不少新的问题，暴露出《公司法》的许多规定也有其先天不足之处。
比如，在现实中出现了公司“脱壳经营”行为、出资不足行为、母公司与子公司混同的行为、利用公司规避债务的行为等等，我国现行《公司法》对此显得束手无策。
为了保护社会公共利益和公司债权人的利益不受欺诈与侵害，为了保护交易的安全，在母子公司关系未得到正常处理时，以及在一人公司的股东滥用股东控制地位的股东责任方面，“揭开公司面纱”原则的适用已经得到了世界上越来越多的国家的广泛认可。
然而，我国现有的法律框架内，在适用该原则上还是一片空白，尚未建立完整有效的公司法人人格否认制度。
这一现象也引起了越来越多的法律界专家学者的重视。
“揭开公司面纱”制度的适用规则
“揭开公司面纱”制度的适用规则近年来，关于企业治理、透明度和社会责任的问题引起了越来越多的关注。
在这种背景下，越来越多的公司开始实行“揭开公司面纱”制度，以便更好地实现信息公开和公司管理。
“揭开公司面纱”制度是指公司通过公开自身的财务、人事、经营、治理等信息，使公众和股东了解公司的管理层和运营情况，从而更好地参与到公司管理中。
适用这种制度的公司可以广泛包括国有企业、上市公司、非营利组织等。
然而，适用“揭开公司面纱”制度的公司也需要遵守一系列规则，以确保公开信息的真实性和完整性，并避免信息泄露或非法使用。
1.法律法规的合规性在适用“揭开公司面纱”制度时，公司必须遵守本国相应的法律法规和国际准则，以确保财务报告、人事信息、经营情况等信息的真实性和准确性。
例如，在中国适用的《公司法》规定了公司应当公开股东大会、董事会和监事会的决议，同时应当公开年度财务报告等重要信息。
这些规定是制定“揭开公司面纱”制度的基础，公司必须合法地遵守这些规定。
2.信息公开的时机和范围公司需要确定公开信息的时机和范围。
一般来说，公司应当在法定期限内公开相关信息，例如年度财务报告等重要信息。
除此之外，公司也应该根据情况公开尽可能多的信息，例如管理层变动、业绩预警等重要信息。
同时，信息公开的范围也需要明确。
例如，金融机构可能会要求公司公开更为详细的财务信息，而社会组织可能对公司的社会责任更为关注，这些都需要公司在适用“揭开公司面纱”制度时进行考虑并充分公开信息。
3.信息公开的方式和途径公司还需要确定公开信息的方式和途径。
一般来说，公司会在公司网站、企业年报、新闻发布会等渠道进行信息公开。
而金融机构可能会要求公司在特定的平台上公开信息。
在公开信息的方式和途径上，公司也需要遵守相关的法律法规和国际准则，以确保信息公开的公正、公平和透明。
4.信息保密和安全适用“揭开公司面纱”制度的公司还需要注意信息保密和安全。
一方面，公司需要确保公开的信息真实、准确、完整，不能由于人为操作或干扰而失真。
内容摘要揭开公司面纱规则是为了遏...
significance. At the same time, from multi-dimensional perspective the legal
basis, discuses the applicable restrictions to the rule .At the micro level, there is
关键词：揭开公司面纱 实体 程序 适用限制
3
Abstract
In order to prevent the corporate shareholders from abusing of limited
liability or legal personality of corporation of the rule, the rule of piercing of the
and micro levels. At the macro level, focusing on the basic theory, the paper
examines the rule of the applicable limits, the legal value and practical
揭开公司面纱
揭开公司面纱公司法律师说法之十八：揭开公司面纱1、何为“揭开公司面纱”。
“揭开公司面纱”源于美国的一个判例。
所谓面纱，就是前述公司的“独立人格”。
“揭开公司面纱”，就是法院否定公司的“独立人格”，揭开公司头上的这块面纱，直接追究躲在公司面纱后面的股东的责任。
这样一来，公司股东本来是承担有限责任的，“揭开面纱”就等于让股东承担了无限责任。
2、公司面纱的作用。
有了公司“分离人格”这一块面纱，股东责任有限，赔偿责任仅以应缴注册资金为限；同时，股东财产与公司财产分离。
如此，就使冒险者的冒险与自己家里的财产划出一个界限，使人们免除后顾之忧，冒险精神得以解放，财富得以不断被创造。
3、揭开面纱的后果。
一旦公司的面纱被揭开，后果是极其严重的。
后果的严重性用一句话说：一旦面纱被揭开，有限责任公司的股东就要承担无限责任。
而承担无限责任，牵扯的就不仅仅是你在公司投入的钱财，而可能会涉及到你的个人存款、你的房产、你的座骑……4、何时揭开公司面纱。
到目前为止，没有一个统一标准。
上上下下都在等待有关的司法解释。
但以公平为基准，制止非法、欺诈，滥用公司形式、财产混同等肯定是揭开面纱的重要条件。
5、如何戴好公司面纱以保护自己。
公司是一个虚拟的人，因此，需要一些形式上的东西，来证明这个虚拟人的存在。
法院在审理案件时，要根据这些形式上的东西，来判断公司是不是真与它的老板“分离并独立”了。
所以，公司的股东需要做一些“作业”，来显示公司一直是独立运作的。
如公司应当有会议记录，而且是连续的、原始的；如公司借钱给了经理或股东，也应当在会议记录里体现等等等等。
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浅析“揭开公司面纱”原则(一)
内容摘要：本文肯定了公司法在促进我国经济发展中所起的重要作用，以及有限责任制度在公司法中的支柱地位，同时指出了有限责任制度的不足和由此引发的现实问题。
笔者从解决这些问题入手，并借鉴国外已发生的两个典型案例，探讨了“整体责任说”的理论及不足。
通过对“揭开公司面纱”原则的论述，以及对美、德两国适用该原则司法实践的探讨，总结了“揭开公司面纱”原则主要应用的几种情形。
以此为基础，笔者建议我国有必要在公司法中引进“揭开公司面纱”这一原则，提出了在尚未明文立法情况下，由最高人民法院指导，将这一理论引入到裁判之中的设想。
全文通过对“揭开公司面纱”原则的探讨，主要表达了笔者防范股东滥用公司法人格来规避法律，侵害公司债权人合法权益的观点，从而使公司的经营行为更加规范，以促进我国经济的健康发展。
关键词：浅析揭开公司面纱
我国《公司法》中将公司分为有限责任公司和股份有限公司，公司的设立、运行及破产、解散和清算，均由《公司法》予以规范。
可以说，我国公司法的颁布，对于建立现代企业制度，完善企业法人制度，保护公司和股东的合法权益，以及保护公司债权人的合法权益等方面发挥了重大的积极作用。
不可否认的是，随着公司的大量涌现，实践中提出了不少新的问题，暴露出《公司法》的许多规定也有其先天不足之处。
比如，在现实中出现了公司“脱壳经营”行为、出资不足行为、母公司与子公司混同的行为、利用公司规避债务的行为等等，我国现行《公司法》对此显得束手无策。
为了保护社会公共利益和公司债权人的利益不受欺诈与侵害，为了保护交易的安全，在母子公司关系未得到正常处理时，以及在一人公司的股东滥用股东控制地位的股东责任方面，“揭开公司面纱”原则的适用已经得到了世界上越来越多的国家的广泛认可。
然而，我国现有的法律框架内，在适用该原则上还是一片空白，尚未建立完整有效的公司法人人格否认制度。
这一现象也引起了越来越多的法律界专家学者的重视。
笔者在本文中尝试从公司承担有限责任存在的不足入手，并借鉴国外的两个已发生的有代表性的案例，对该理论作一些探析。
一、有限责任原则的不足。
与大多数国家的公司法一样，我国的公司法采取有限责任说。
根据法人的有限责任原则，在内部关系上，股东以其出资额为限对公司的债务承担责任，对外，公司则以其全部资产承担责任。
法律之所以这样规定，在相当大的程度上能够免除投资者的顾虑和激发人们对投资的热情。
但是，这样的规定也让一些不法分子利用公司法的不足来钻法律空子。
例如，一些公司利用对上市公司控制，把上市公司当作融资工具，然后以合法手段掩盖非法目的，通过资产置换、收取管理费等手段，将上市公司掏空，以达到骗取广大股民财产和银行资产的目的。
再如，有的公司成立大量的“空壳”子公司，其目的就是利用这些子公司为母公司融资或担保。
如上所述，如果严守有限责任原则，就会使母公司各实体的法律责任与它们的经济联系相分离。
实际上母公司可能为了整体的利益，过度利用其控股权，将子公司作为其推行商业政策的工具，或者对子公司利润进行转移，严重损害子公司债权人的利益。
因此，引入一种新的制度来堵住有限责任制的漏洞，有其必要性和紧迫性。
二、整体责任说。
与有限责任相对应，有些学者主张，母公司应对其全部所有或受其控制的子公司的债务负责任，这或者通过代理的概念，即母公司把子公司作为其代理人，让母公司负责任，或者是在立法中规定，让母公司对其子公司的债务负责任。
这实际上是把母公司与子公司看作一个企业实体来追究责任。
在实践上，印度的博帕尔惨案中的原告就持有这种观点。
1984年12月3日，印度中央邦首府博帕尔市的美资联合碳化物印度有限公司（美国联合碳化物公司的印度子公司）所属的工
厂贮存的甲基异氰酸盐的金属罐泄漏，致使当地居民2000多人丧生，严重受害者达3-4万人，其余受害受伤者达52万人。
印度政府于1986年9月向印度法院提出诉讼，原告认为，这一毒气惨案的发生，作为母公司的美国联合碳化物公司负有不可推诿的责任。
因为，博帕尔工厂是由母公司设计的，工厂的贮气设备设计太差，又没有安装它在美国的同类工厂安装的应急预警计算机系统。
而且美国母公司不顾当地子公司有关负责人的警告，而决定在博帕尔工厂大量贮存这种只能少量贮存的剧毒气体，使子公司无法拒绝母公司的决定。
因此，原告认为，印度子公司在经营活动中并不真正享有自主权，已失去独立自主性。
美国母公司和印度子公司实际上是构成了一个单一的经济体，母公司应当对其子公司的非契约性债务承担责任，由该实体中任一组成部分造成的损害均可归咎于该实体整体。
又如在阿根廷的CSLP案中，加拿大的德尔特克国际有限公司的阿根廷子公司CSLP本来就处于财务困境中，但在母公司的命令和安排下，后来又将陷入财务困境的两兄弟阿根廷子公司并入CSLP公司中，其目的是为了避免那两个公司的解散，但这种安排加剧了CSLP公司的不稳定性，终于在一年后导致其宣告破产。
因此，按照“整体责任说”的观点，母公司应承担子公司的债务责任。
但是，从目前国家实践来看，有限责任仍是各国公司法的一般原则，除德国公司法有关于公司集团的特殊规定外，目前很少国家有专门的公司集团法，因此，仅依其内部控制关系而完全否定有限责任原则，是不为国际社会所接受的。
所以说，持有“整体责任说”的人并不多。
三、“揭开公司面纱”。
“揭开公司面纱”，也称为公司法人格之否认，是指在某些特殊情形下，为了保护社会利益，保护他人合法权益不受侵害，本着公平和公正的原则，在特定的法律关系否认公司的人格，让公司背后的控制者（股东）履行法定或约定义务，或者承担公司应承担的法律责任。
“揭开公司面纱”是以传统的有限责任原则的某些例外为根据，追究母公司的责任。
这种理论承认母公司与子公司是两个独立的实体，仅在例外的情况下才可置两个公司分立的法律事实于不顾。
传统的有限责任的例外主要有下面几种：代理、法律形式的滥用、公司的投资不足等等。
美国作为最早创设公司法人格否认法理，并且也是该法理适用最广泛的国家。
美国法院在适用“揭开公司面纱”理论时创设了两种测试标准：独立性测试和不公平测试。
前者主要用来测试公司是否被股东当作一种可以不断改变的“自我”而无视其独立性；后者则主要测试公司的资本是否充足，因为公司在缺乏充足资本的状况下从事经营极易导致风险发生。
若公司不能通过这两种测试，就有可能被揭开公司的面纱。
在德国，公司法人格否认法理被称作“直索”责任。
德国对公司法人格否认法理的适用始终非常严格，虽然德国法院也认为：“资合公司的法人性质只有在其使用和整个法律制度的目的不违背的情况下才是值得维护和尊重”，但只要能依据相关法律处理问题，则法院很少去“揭开公司的面纱”。
从总体上说，德国法院并不认为背离分离原则本身足以导致公司法人格否认的发生，他们还要求股东的行为同时违反了善良的风俗和诚实信用原则，法律才有必要否认公司人格，“直索”公司背后的支配股东的财产责任。
“揭开公司面纱”是针对股东滥用公司法人格而产生。
只有那些积极参与公司经营决策，对公司重大事件起决定作用的股东存在，“揭开公司面纱”理论才有运用的必要。
根据各国的司法判例，可以总结出“揭开公司面纱”原则主要用于以下情形：
（一）利用公司形态以逃避债务。
公司在自身负债累累情况下，为转移财产、逃避债务，以其财产成立一个新的公司或其他企业法人，从而原公司成为一个空壳，该行为也被称为“脱壳经营”行为。
对于这种为逃避债务而成立的企业法人，法院可以根据情况否定其法人人格，以公司所设立的企业法人的财产偿付其债务。
（二）利用公司的独立人格以获取某种不正当利益。
（三）利用公司形态成为实施欺诈行为的工具，以损害社会公共利益或其他人的合法权益。
（四）在一人公司中滥用股东地位。
在严格意义上或者实质意义上的一人公司中，如果出现人格混同、财产混同、业务混同以及股东滥用控制地位等情形，揭开公司独立人格的面纱，由股东对公司债务承担责任，对保护债权人的利益，维护良好的社会信用是非常有益的。