合伙人大会议事规则

湖南AA创业投资合伙企业(有限合伙)合伙人大会议事规则

第一章总则

第一条为规范湖南AA创业投资合伙企业(以下简称“合伙企业”)及合伙企业合伙人的合法权益，明确合伙人大会的职责权限，保证合伙人大会依法行使职权，依据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》和《湖南AA创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》(以下简称《合伙协议》)及其他有关的法律、法规，特制定本规则。

第二条合伙企业应严格按照法律、行政法规、《规则》及《合伙协议》的相关规定召开合伙人大会，保证合伙人能够依法行使权利。合伙企业执行合伙人应切实履行职责，认真、按时组织合伙人大会，确保合伙人大会正常召开和依法行使职权。

第三条本议事规则适用于合伙企业年度合伙人大会和临时合伙人大会（以下统称“合伙人大会”）

第二章合伙人大会的一般规定

第四条合伙人大会是合伙企业的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定合伙企业的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行合伙人，决定有关执行合伙人的管理费和业绩报酬事项；

（三）审议合伙企业处分重大资产的事项；

（四）审议批准合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的事项；

（五）审议批准合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的事项；

（六）审议批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对合伙企业增加或者减少出资作出决议；

（八）审议批准执行合伙人年度事务的执行报告；

（九）对合伙企业解散、清算或者变更合伙企业形式作出决议；

（十）修改《合伙协议》；

（十一）对合伙企业聘用、解聘会计师事务所、律师事务所等中介机构作出决议；

（十二）审议批准合伙企业对外的担保事项；

（十三）审议批准普通合伙人与合伙企业进行交易事项；

（十四）审议批准新合伙人入伙和合伙人退伙事项；

（十五）审议批准合伙人除名事项；

（十六）审议批准普通合伙人与有限合伙人的转变的事项；

（十七）审议批准合伙企业营业期限的廷长或缩短的事项；

（十八）审议批准普通合伙人利润转增为合伙企业增资的事项；

（十九）审议批准合伙企业一次性对外划款、提取现金超过人民币壹佰万元或者超过总投资的10%的事项；

（二十）审议批准合伙企业决策委员会的成立与组成；

（二十一）审议批准合伙企业对外财产份额投资；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或《合伙协议》规定应当由合伙人大会决定的其他事项。

第五条合伙人大会分为年度合伙人大会和临时合伙人大会。年度合伙人大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第六条有下列情形之一的，合伙企业在事实发生之日起15日内召开临时合伙人大会：

（一）本合伙企业专家评审委员会过半数委员同意执行合伙人递交的拟投资项目的；

（二）执行合伙人认为必要时；

（三）单独或者合计持有合伙企业10%以上财产份额的有限合伙人请求时；

（四）法律、行政法规、部门规章或《合伙协议》规定的其他情形。

第七条合伙企业召开合伙人大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《规则》以及《合伙协议》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应合伙企业要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章合伙人大会的召集

第八条执行合伙人应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集合伙人大会。

第九条单独或者合计持有合伙企业10%以上财产份额的有限合伙人有权向执行合伙人请求召开临时合伙人大会，并应当以书面形式向执行合伙人提出。执行合伙人应当根据法律、行政法规和《合伙协议》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时合伙人大会的书面反馈意见。

执行合伙人同意召开临时合伙人大会的，应当在作出执行合伙人决议后的5日内发出召开合伙人大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关有限合伙人的同意。

执行合伙人不同意召开临时合伙人大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有合伙企业10%以上财产份额的有限合伙人可以自行召集和主持。

第十条有限合伙人决定自行召集合伙人大会的，须书面通知执行合伙人。

在合伙人大会决议公告前，召集有限合伙人持有合伙企业财产份额比例不得低于10%。

第十一条有限合伙人自行召集的合伙人大会，会议所必需的费用由合伙企业承担。

第四章合伙人大会的提案与通知

第十二条提案的内容应当属于合伙人大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、本规则和《合伙协议》的有关规定。

第十三条合伙企业召开合伙人大会，执行合伙人以及单独或者合并持有合伙企业3%以上财产份额的有限合伙人，有权向合伙企业提出提案。

单独或者合计持有合伙企业3%以上财产份额的有限合伙人，可以在合伙人大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出合伙人大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出合伙人大会通知公告后，不得修改合伙人大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

合伙人大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，合伙人大会不得进行表决并作出决议。

第十四条召集人应在年度合伙人大会召开20日前以公告方式通知各合伙人，临时合伙人大会应于会议召开15日前以公告方式通知各合伙人。

第十五条合伙人大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体合伙人均有权出席合伙人大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该合伙人代理人不必是合伙企业的合伙人；

（四）有权出席合伙人大会合伙人的财产份额登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

合伙人大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

合伙人大会采用网络或其他方式的，应当在合伙人大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。合伙人大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场合伙人大会召开前一日下午