房地产企业并购实务手册
房地产并购
房地产并购企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。
兼并又称吸收合并,指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业.收购指的是一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权.对房地产企业来说，通过重组并购,在较短的时间内形成自己的品牌优势，增强抵抗风险的能力，将是今后房地产市场发展的一个主要方向。
房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸收。
一般而言，房地产并购有两种模式，一是房地产股权收购，一是房地产项目收购.其中又有多种具体的操作方式,比如整体开发项目转让，在建工程转让,合作开发,等等。
利用何种并购模式,有赖于企业根据自身情况和项目状况所作出的判断.一般而言，当经济发展到一定水平时，某些行业就会出现集中的趋势。
此时的企业要发展壮大，可以通过内部投资新建的方式扩大生产能力，或通过并购获得行业内原有生产能力.其中，并购是指在市场机制作用下,企业通过产权交易获得其他企业产权或控制权的经济行为。
比较而言，并购的效率较高。
这是因为：并购有效地降低了进入新行业、新区域的壁垒，也大幅度降低了企业发展的风险和成本；并购充分体现了经验——成本曲线效应,并有效占领了市场份额.具体到房地产行业，行外的企业首次进入房地产行业或者外地的房地产企业首次进入陌生城市时，选择并购的方式来借助原企业对市场的熟识度、企业品牌的认知度和企业在城市中的人脉等珍贵的资源，无疑是迅速取得市场认可的重要捷径,也是实现社会资源高效配置的有效方法。
由此可见，房地产开发企业的资产重组将向纵深推进。
利润率的下降、宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力空前加大，从而形成一个自动淘汰机制.未来2～3年内，房地产开发企业的并购将得以延续并进一步发展，以获取资源为目的的并购仍将是主流。
房地产企业并购流程
房地产企业并购流程一、目标公司的选择并购公司应确定本次收购的目的，即根据并购战略选择合适的公司进行收购，对目标公司的选定主要考察以下几方面的内容：1.公司的自我评价要对自身的经济实力、资金实力、业务水平、产品在市场上所占份额和利润等进行评价，评估该公司所在行业的发展现状和发展前景，以及公司下一步的发展战略和发展方向。
通过以上评价公司并购的可能性，以及并购的必要性，即最需要整合目标公司的那一部分资源。
2.对目标公司进行分析分析目标公司所处的行业环境，对目标公司的财务状况进行分析。
主要依据目标公司公布的年终报表、中期业务报告等财务报告。
对公司目前的经营能力进行分析。
3.对公司并购依据进行分析分析并购双方的优势和劣势，包括财务经济、市场销售能力、市场分布状况、生产能力等、业务类型等，力求最大限度的实现兼容并购。
4.对公司并购可能性进行分析目标公司自身本收购的意愿、条件，以及目标价格高低、收购方承受能力的大小等方面。
二、对目标公司的审查对房地产公司的并购包括接受公司的全部资产(剥离资产除外)、债权债务，员工安置等。
在公司收购前，首要的工作是对被收购公司的状况进行详尽细致的调查，房地产公司主要包括两个方面：公司自身状况和拥有的房地产项目。
调查获取的信息主要包括以下几个方面的内容：1.目标公司的基本情况公司简介、历史沿革以及发展现状；公司及其附属企业的营业执照、房地产开发资质证书、税务登记证、验资报告和公司章程等政府批件；目标公司内部及其所投资的公司的股权架构图；目标公司的主营业务情况及未来发展目标。
2.治理结构与人事管理情况目标公司的组织架构；目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则以及理解股东会、董事会决议、记录等文件；目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介；目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况；目标公司内部的管理规章和制度。
3.资产(权益)负债情况目标公司的资产清单及权属证明；目标公司的债权债务清单；目标公司以自身资产对外提供担保的情况。
企业并购管理手册
一般企业并购管理手册第一章并购计划提出第一条为了顺应XXX企业以下简称“企业”总体战略,加快发展速度,提升产业规模,保障企业长期处于行业领先地位,实现企业既定发展目标,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法以及企业的实际情况,制定本手册;第二条企业依照本手册开展对行业内相关企业的并购工作;第三条企业依照本手册开展对行业内相关企业开展并购前,应对企业现阶段发展战略有清晰的认识,并能根据现阶段战略判断出企业下一阶段发展方向,且取得了包括企业最高领导层在内的绝大多数中高层管理团队的认同;第四条并购的目的在于能够很好的与企业战略相配合,从而通过对目标企业的并购,增强企业的实力,提高整个系统的营运效率,最终增强竞争优势;第五条在明确未来发展战略方向以及并购的目的后,企业战略发展部可以根据自身现有条件,提出并购设想,其中包括：准备开展并购的区域、准备并购的企业规模、投入的并购资金总量、并购资金的主要来源等;根据这些问题,编写并购意向计划书,并购意向计划书主要内容包括：一、并购的理由及主要依据；二、并购目标的主要指标；三、并购方向及地域的选择；四、并购的规模与时间安排；五、资金投入或其它投入计划等;将并购意向计划书提请企业领导批准;第六条战略发展部部长对并购意向计划书进行合规性审核;对不符合规定要求的项目申请报告,并购项目负责人按规范化要求修改完善后再行申报;第二章并购目标寻找第七条企业战略发展部在企业领导批准并购意向计划书后,根据并购计划书所划定区域,按照主要指标寻找并购目标;第八条寻找并购目标可通过企业战略发展部自身寻找、同行推荐、当地政府联系以及运用企业已有社会资源、行业地位进行业内资源筛选,划定候选并购范围;第九条对候选范围内潜在并购目标进行初步筛选：符合企业未来战略规划的要求；优势互补的可能性较大；投资环境较好；至少具备在人员密集优势、市场份额、场地条件、品牌美誉中的一项优势；资产总额原则应在1000万元以上;第十条将候选名单以及初步筛选结果上报企业最高管理团队,最高管理团队批准后,并购目标寻找工作完成,同时开展下一阶段工作;第三章并购目标评估、决策第十一条战略发展部根据企业最高管理团队的批复安排项目对接小组与并购目标进行初步接触,征询合作意向；初步确定并购项目推进计划,着手聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜;同时,企业法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核;第十二条战略发展部部长在取得企业最高管理团队授权后,代表企业与目标企业草签合作意向书,合作意向书主要内容包括：一. 并购项目推进计划；二. 并购方式；三. 并购支付方式现金、资产、股权；四. 保密条款等;第十三条成立并购项目工作组：一. 由战略发展部牵头,组织企业营运模块、支持模块、企业法律顾问、中介机构等有关人员,成立以企业总经理为并购项目最高决策人的项目并购工作小组;在并购项目进行尽职调查时由并购项目工作组向企业提出申请委派专门团队作为并购实施后新企业的主要负责人,参与并购项目的各项实施工作;二. 并购项目工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：1.由战略发展部组成谈判小组；2.由营运模块或外聘专家组成技术评判小组；3.由支持模块财务部、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组;三. 制定工作计划,明确责任人;第十四条开展项目尽职调查：一. 项目并购工作小组负责开展组织有关人员对并购目标进行尽职调查,具体包括：1.并购目标历史沿革：1.并购目标现在的股权结构、股东背景及所有股东协议；2.并购目标自成立以来的重要董事会决议；(1).说明并购目标与其股东的交易,并提供有关的协议与文件；(2).并购目标现在的高级管理人员包括董事会及其详细背景；(3).并购目标自成立以来的所有高级管理人员包括董事会的变动；(4).并购目标的下属企业及其业务、股本和股权结构等资料；(5).影响企业发展的主要外部力量；(6).其他;2.并购目标财务会计情况：(1).并购目标过往全部财务报表；(2).并购目标资产、负债情况；(3).并购目标潜在的未列帐债务以及或有债务；(4).并购目标股东权益；(5).并购目标特殊会计政策;3.并购目标组织、人力资源和劳资关系：(1).并购目标组织结构图；(2).并购目标主要管理团队；(3).并购目标雇员福利情况；(4).并购目标工会协议等相关条款；(5).并购目标劳资关系;4.并购目标相关法律情况：(1).并购目标的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权；(2).并购目标章程是否对并购存在一些特别规定；(3).并购目标各项财产权利是否完整无瑕疵,如土地使用权、房产权、商标权利等；(4).并购目标的合同、债务文件的审查,是否存在限制性条款,特别是当并购目标控制权改变后合同是否依然有效,并购目标资产抵押、担保情况等；(5).并购目标自成立以来未决的或潜在的诉讼；(6).并购目标正在进行的诉讼等;二. 律师事务所、会计师事务所等根据提供资料以及独立所获信息出具独立意见报告,营运模块技术评判小组人员出具营运技术评审意见,战略发展部负责将上述材料整理后形成并购项目尽职调查报告,上报企业总经理审阅;第十五条进行并购可行性分析：一. 在并购项目尽职调查报告的基础上,由战略发展部部长负责进行并购可行性分析；法律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议;二. 可行性分析的主要内容：1.外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境；2.内部能力分析：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；并购目标的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测；3.定性选择模型评价：结合并购目标的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与并购目标在市场、地域和消费水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱；4.定量选择模型评价：通过对并购目标信息数据的充分收集整理,利用财务技术指标、投资回报指标分析并购项目的可行性；5.风险提示不确定性分析：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素;第十六条战略发展部根据项目需要负责组织企业并购工作组成员、企业最高决策团队成员、营运模块、支持模块等有关人员组成并购项目评审论证委员会,召开并购项目可行性评审论证会,对并购项目尽职调查报告和并购项目可行性分析报告进行论证;第十七条若该并购项目未通过可行性评审论证会,则终止此并购项目,不再继续操作；若评审会论证项目可行,则根据评审结论,形成并购项目立项决议,经评审论证委员会成员签字后上报企业最高管理层审核批准,推进并购项目进入实施阶段;企业总经理对并购项目具有一票否决权;第四章并购实施阶段第十八条战略发展部依据审批后的并购项目可行性分析报告及评审会的论证意见,修正并购项目的财务预测数据,编制并购项目商业计划书及并购项目申报提案,报企业领导审核后提报企业最高领导团队核准；同时战略发展部负责组织并购项目立项决策人等团队相关人员签订并购项目投资考评责任书,落实相关人员责任;第十九条并购项目工作组与并购目标共同聘请双方均认可的中介机构审计与评估机构,对并购目标进行财务经营审计;在审计的基础上,对资产质量与结构进行实地评估;并购目标与项目并购工作小组给予积极配合和参与;第二十条并购项目工作组负责收集及分析并购目标提供资料,企业法律顾问会同外聘律师负责制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书;第二十一条在审计评估的基础上,由并购项目工作组制订并购及整合方案;方案完成后上报企业最高管理层审核批准后,提交给并购目标;并购及整合方案主要内容包括：一. 并购形式的选择：整体并购,投资控股并购,股权有偿转让,资产置换并购;二. 以并购目标估价为基础确定并购交易价格：1.采取股权并购形式时,交易价格以经评估后的每股内部股权净资产值为基础上下浮动;2.采取资产并购形式时,并购目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法,根据实际情况进行选择;三. 制定并购整合工作程序,并购整合主要包括：1.战略整合：并购实施后新企业的发展战略与企业总体保持高度一致性；2.业务流程和组织结构整合：并购实施后新企业组织架构的搭建包括新企业经营负责人和财务负责人等、隶属关系及业务流程顺应总部的调整工作；3.人力资源整合：并购实施后新企业人力资源的实施方案；4.资产整合：流动资产、固定资产、长期投资如果有、无形资产等的整合方案；5.负债整合：可以选择负债随资产或负债转股权；6.管理整合：并购完成后对新企业实行管理一体化;7.企业文化整合：并购实施后由企业对新企业的企业文化进行全员融合与有效沟通;第二十二条企业专职法律顾问会同并购项目工作组、外聘律师负责起草正式合同文本;第二十三条并购项目工作组与并购目标或并购目标的控股股东对并购方案及合同文本的主要内容进行谈判、磋商,达成一致意见后报并购项目最高决策人审核批准;其中两点需要注意：一. 谈判的核心问题是并购形式和交易价格;应尽量贯彻并购方案的操作思路,努力促成并购合同的签署;二. 可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要与适当的修正;第二十四条谈判成功后,上报并购项目最高决策人批准,双方签定正式并购合同或协议;第二十五条并购目标资产交接及接管：一. 由并购项目工作小组制订资产交接方案,并购项目执行负责人战略部部长及新企业相关负责人进行具体的各项交接工作；二. 由企业总部的财务部、审计部派专员负责监督资产交接的全过程；三. 并购双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章；四. 办理股权资产过户、交付款项,完成交易；五. 由并购项目执行负责人战略部部长及新企业相关负责人正式接管目标企业资产,纳入核心管理,开始运作;第二十六条并购完成,信息披露;第五章并购整合第二十七条由并购项目执行负责人战略部部长及新企业相关负责人进行并购后并购及整合方案的实施,包括对并购后企业的业务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排;从而使并购后的新企业按照企业总体战略既定的并购目标、方针和战略组织营运;第二十八条召开新企业高层管理会议；对企业管理层进行改组,成立新的管理机构,任命企业总经理等高管人员;第二十九条稳定和留住对新企业未来发展至关重要的人才；裁减冗员;第三十条由并购项目执行负责人战略部部长及新企业总经理组织、召开教职员工大会,企业总部总经理出席并宣布企业并购结果、新企业管理团队、战略目标、组织章程,稳定员工情绪;第三十一条由企业总部财务部、审计部会同战略发展部对并购项目实效进行全程监控考评,并向并购项目最高决策人上报各阶段的考评报告,兑现奖惩;。
企业并购重组操作指南合同2024修订版版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版版本合同目录一览1. 并购重组定义及范围1.1 定义1.2 范围2. 并购重组双方2.1 并购方2.2 被并购方3. 并购重组方式及程序3.1 方式3.2 程序4. 并购重组合同的签订4.1 签订主体4.2 合同内容4.3 签订程序5. 并购重组的审批与登记5.1 审批5.2 登记6. 并购重组的支付方式及期限6.1 支付方式6.2 支付期限7. 并购重组的交割及接管7.1 交割7.2 接管8. 并购重组后的整合8.1 人员整合8.2 资产整合8.3 业务整合9. 并购重组的风险及防范9.1 风险识别9.2 风险防范措施10. 并购重组的违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任11. 并购重组的争议解决11.1 争议解决方式11.2 争议解决程序12. 并购重组的合同变更与解除12.1 变更条件12.2 解除条件13. 并购重组的合同终止与注销13.1 终止条件13.2 注销程序14. 并购重组的保密条款14.1 保密内容14.2 保密期限14.3 违约责任第一部分：合同如下：第一条并购重组定义及范围1.1 定义并购重组是指并购方通过支付一定的对价，取得被并购方的控制权或重大影响权，使被并购方成为并购方的一部分或者设立新的企业，以实现企业资源的优化配置、提高企业竞争力和经济效益的行为。
1.2 范围并购重组的范围包括：资产收购、股权收购、合并、吸收合并、新设合并等。
第二条并购重组双方2.1 并购方并购方是指具有并购意愿并承担并购责任的企业或自然人。
2.2 被并购方被并购方是指被并购的企业或股权持有人。
第三条并购重组方式及程序3.1 方式并购重组的方式包括：现金购买、股票交换、资产置换、增资扩股等。
3.2 程序并购重组的程序分为：初步接触、签署保密协议、开展尽职调查、协商交易条款、签订并购合同、履行审批程序、交割及接管、整合等。
《企业并购重组会计与税务实务操作指南》读书笔记模板
第3章企业并购重组的估值
3.1价值 3.2现金流量折现法 3.3 EVA价值评估模型 3.4市场比较法 3.5期权估价法 3.6络公司等新型企业的价值评估
第4章企业资产收购
4.1资产收购的概念与类型 4.2企业资产收购重组的所得税税务处理 4.3企业资产收购重组涉及的其他税种分析 4.4资产收购业务的会计处理 4.5资产收购税务处理和会计处理案例分析
企业并购重组会计与税务实务 操作指南
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01 思维导图
03 目录分析 05 精彩摘录
目录
02 内容摘要 04 读书笔记 06 作者介绍
思维导图
本书关键字分析思维导图
税务
业务
企业
并购
会计
重组
处理
指南
企业
会计 企业所得税Βιβλιοθήκη 税务重组合并
税务
收购
股权
公司
内容摘要
内容摘要
进入新时期以来，全球化、信息化与持续的科技创新，使国内外市场竞争日趋激烈。企业为求得生存与发展， 往往通过并购重组来实现资源优化配置，快速、有效地完成资本积累与扩张，或者剥离、分离非核心资产或债务 负担等。为满足相关专业人士在企业并购重组中，有效、规范地处理并购重组中遇到的各类会计、税务、法律问 题的需求，《企业并购重组会计与税务实务操作指南》从实际需要出发，内容涵盖了并购重组业务中会计与税务 的各个关键点，对会计与税务的具体操作进行了详细讲解和典型案例分析。《企业并购重组会计与税务实务操作 指南》贴近实务，论述严谨，适合从事并购重组的相关会计、税务人员阅读；也适合成为进行并购重组实务培训 的参考用书；还可以作为会计、税务从业人员的案头工作手册，随时查用。
第7章企业合并重组财务报表
中小企业改制前并购重组案例操作实务
中小企业改制前并购重组案例操作实务一、为什么要进行上市前并购重组按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。
1、突出主营业务主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。
并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。
该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。
2、实现公司独立运作——五独立上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。
3、规范关联交易以及同业竞争证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。
在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。
4、提升公司整体的运营效率通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。
5、公司股权清晰拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。
二、参考法律法规法规一：《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）》1、重组进入拟发行主体的资产自报告期期初即为同一实际控制人所控制，且业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）：（1）被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
房地产项目并购
房地产项目并购在当今的房地产市场中，项目并购已经成为了一种常见的商业行为。
房地产项目并购，简单来说，就是一家企业购买另一家企业的房地产项目，以实现自身的发展战略或获取更多的资源和利益。
这一过程涉及到众多复杂的环节和因素，需要谨慎对待和妥善处理。
房地产项目并购的原因多种多样。
对于一些大型房地产企业来说，通过并购可以迅速扩大市场份额，进入新的区域市场，或者获取优质的土地资源。
例如，一家在一线城市发展成熟的房企，可能希望通过并购在二三线城市的项目，实现业务的拓展和布局优化。
对于一些小型或资金紧张的房企，出售项目则可能是为了缓解资金压力，避免项目烂尾。
在房地产项目并购中，尽职调查是至关重要的一环。
这就像是给房子做一个全面的“体检”，需要对目标项目的方方面面进行深入了解和评估。
包括土地权属、规划许可、项目建设进度、财务状况、法律纠纷等等。
如果尽职调查做得不充分，很可能会在并购后发现隐藏的问题，给收购方带来巨大的损失。
比如，土地权属是否清晰，有没有存在争议或纠纷；规划许可是否符合当地的政策和法规，有没有违规的风险；项目建设进度是否与预期相符，有没有拖延或质量问题；财务状况是否健康，有没有债务黑洞或资金挪用的情况；法律纠纷是否能够妥善解决，会不会影响项目的后续开发和销售。
这些都是尽职调查需要关注的重点。
评估目标项目的价值也是并购中的关键步骤。
这不仅要考虑项目的有形资产，如土地、建筑物等，还要考虑无形资产，如品牌、市场声誉、客户资源等。
同时，还要对市场前景进行分析和预测，判断项目在未来的盈利能力和增值潜力。
在确定了项目的价值和风险后，接下来就是并购的交易结构设计。
这包括选择合适的并购方式，如资产收购、股权收购还是合并；确定交易价格和支付方式，是一次性支付还是分期支付；设定交易的条件和保障措施，如业绩承诺、担保条款等。
一个合理的交易结构可以有效地降低并购风险，保障双方的利益。
并购后的整合也是一个不容忽视的环节。
这包括人员的整合、管理体系的整合、企业文化的整合等。
房地产项目并购方式与流程
房地产项目并购方式与流程随着城市化进程的推进和经济发展的不断壮大，房地产行业成为了一个吸引众多投资者眼球的领域。
为了快速扩张市场份额和优化资源配置，房地产企业往往会通过并购方式来实现业务的拓展。
本文将介绍房地产项目并购的常用方式以及相关的流程。
一、房地产项目并购的常用方式1. 资产收购资产收购是指通过购买目标公司的资产来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，通常是通过购买目标公司旗下的地产项目实现业务整合。
这种方式的优势在于可以直接获得目标公司的现有资产，包括土地、房屋、商业物业等，从而迅速扩大企业的规模和市场份额。
但同时也要注意目标公司可能存在的债务和法律纠纷等风险。
2. 股权收购股权收购是指通过购买目标公司的股权来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，购买目标公司的股权可以直接获得其所有项目的控制权和经营权。
这种方式通常适用于目标公司拥有多个房地产项目的情况，通过控制目标公司的股权来实现整体资源整合和市场优势。
但要注意股权收购往往需要进行尽职调查，以避免后期出现财务和法律方面的问题。
3. 合作开发合作开发是指合作双方通过共同投资和开发项目来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，一方通常是资金方，负责提供资金支持，而另一方是开发商，负责具体项目的开发与运营。
这种方式的优势在于可以共享资源和分担风险，同时也能够提高项目的成功率和盈利能力。
但要注意双方在合作过程中的权益分配和合作条款的约定。
二、房地产项目并购的流程1. 制定并购战略在进行房地产项目并购之前，企业需要制定明确的并购战略。
包括选择目标项目类型、并购规模、投资预算等。
同时还需要对目标市场进行充分的调研分析，了解相关政策法规、市场需求和竞争情况，为并购决策提供参考依据。
2. 寻找目标项目寻找适合并购的目标项目是房地产并购的重要一步。
企业可以通过收集市场情报、参加行业展览和与中介机构合作等方式找到合适的目标项目。
同时还需要进行详细的尽职调查，包括对项目的审计、资信评估和法律风险评估等，以确保所选目标项目的可行性和可靠性。
房地产并购重组
以碧桂园为代表的快速 A
开发模式，关键要素是 获地空间充裕和地价水 平合理，通过自身强大 的房地产开发全生命周 期的管理能力进行开发 建设，维持高周转从而 实现规模的迅速扩大
以地方城投类企业为代表的资源型模式，依 靠自身的资源和资本的核心竞争力，通过在 土地成本上的较大优势进行房地产开发业务， 但特别需要注重单个项目的利润率水平和公
作的主要模式，代建与小股操盘在盈利能力上的最主要区别在于小股操盘因为持 有项目公司股权，因而不仅能够收取项目管理费，还可以参与项目利润的分成。 但股权收益在增加小股操盘盈利点的同时，对市场波动变化也较为敏感；相比之 下代建收入主要来源于管理服务费，其收入相对稳定，市场波动对代建收益的侵 蚀较小。 ➢ 2、相比于代建，小股操盘的推广难度更大。小股操盘模式因为盈利点更多因而其 盈利前景更被业界看好，但推广难度相比代建却更大。一方面，小股操盘对管控 力的要求更高，由于各股权合作方争夺控制权致使公司陷入“僵局”的案例层出 不穷；此外，操盘方因为对项目回款的把控能力欠缺导致销售增长而收入下滑的 局面也会使小股操盘模式面临困境。另一方面，合作方同意小股操盘有时是希望 从操盘方处学到管理流程、建设工艺等先进技术，但操盘方可能会对核心技术进 行严格保密，致使合作方目标未能达成。除此之外，操盘方会对合作方提出其他 要求，例如万科要求合作伙伴使用万科的供应链，绿城代建则没有此类要求，从 而降低了小股操盘合作方的合作意愿。
如何满足合作伙伴需求整合资源
房企合作开发顶层设计布局
➢ 房企如何做大做强： ➢ 方法一：标准化､快周转,利用经营杠杆来提升规模,快周转的典型代表是碧
桂园; ➢ 方法二：是增加财务杠杆,利用借贷的资金来提升自身规模,但借贷资金具有
刚性兑付义务,过高的财务杠杆也容易带来风险,这部分典型是以泰禾､阳光 城为代表的闽系; ➢ 方法三：即是合作杠杆,就是通过和金融机构､其他实力房企的股权合作,来 增加自身的规模｡股权合作所带来的财务风险更小一些,大家是风险共担､利 益共享,这也是近些年合作开发比较多的重要原因｡ ➢ 由于合作开发的盛行,克尔瑞等机构做的房企销售排名也出现了两个榜单,一 个是全口径的流量榜单,这个口径由于合作开发的存在使得数据失真;另一个 则是更为科学的权益销售榜｡ ➢ 合作开发定义：合作开发指两家或两家以上的房企共同进行项目开发，在 土地、资金、技术、运营等方面互相合作优势互补，并在项目建成后按照 合同约定分享收益。
房地产投资岗必读的10本好书，
房地产投资岗必读的10本好书，⾃从上⼀次《房地产投资岗⼊门书单》推出后，伙伴们反应热烈，也希望能抽时间分享下进阶版书单。
这份书单推出颇费⼼思，也请教过很多投资岗⾼⼿，更多侧重收并购和财税法⽅⾯，这才是当下真正的技术流必备，⼤家还有更好的书本推荐，也欢迎评论区留⾔。
说实话，看⼤家学习热情很⾼，是⼀件好事⼉。
尤其现在⼤环境凉凉，与其每⽇做惶恐的⼩⽩兔，倒不如静下来⼼来，好好读读书，梳理下知识脉络，沉淀下⾃⼰。
最近很喜欢的⼀句话分享给⼤家：让⾃⼰变得更好，是解决⼀切问题的关键。
01《营改增后房地产企业涉税实务深度解析》作者：许明这本书呢，是营改增后关于房地产企业涉税，相对⽐较有体系的⼀本书了。
写的很细致，也很实⽤，甚⾄有些⼀般企业不会涉及的领域也写进去了。
最⼤的亮点是通过⼤量的调研，针对房地产企业关注的重点和难点问题进⾏细致的剖析，通俗易懂值得推荐。
02《投资并购法律实务》作者：贾锐很多伙伴要求看投资并购⽅⾯书籍，那这本绝对错不了。
这是知识星球VIP群⼀个伙伴强烈推荐的，书中引⽤⼤量鲜活案例，能帮助当前投资并购实务操作中遇到的⼀系列现实问题和法律问题，是⼀部难得的投资并购法律实务著作。
⽐如，书中对投资中的多股东公司的章程，并购中的交易结构设计，尽职调查，收购协议等做了⾮常详尽的介绍。
仅交易结构设计，书中就总结了8类21种基础交易结构，并以案例解说了多个复杂交易结构，逐⼀分析其优缺点和适⽤情形，可谓是不可多得的⼀本好书。
03《公司并购重组原理，实务及疑难问题诠释》作者：雷霆想必很多⼈都知道这本书的作者吧。
⼤名⿍⿍。
哈哈，⼀句话，读他的书，准没错⼉。
对于刚从事并购重组⼯作的初学者⽽⾔,是—本好的“⼊门”教材，是⼀本全⾯指导公司并购重组操作的实务指南。
（ps:⼜⼀本收并购书籍哦）⽤数字来说下吧，这本书通过40多个图例，20多个表格，150多个实例和真实案例、50多个疑难问题解析，将公司法原理、⽅案设计、交易架构、操作流程、实务要点、法律适⽤的疑难问题进⾏全⽅位的诠释。
史上最全关于并购与反并购的操作实务（含典型案例，建议收藏）
史上最全关于并购与反并购的操作实务（含典型案例，建议收藏）收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。
反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。
反收购具有以下特征：反收购的主体是目标公司；反收购的核心在于防止公司控制权的转移；目标公司反收购措施分为两大类：一类是预防收购者收购的事前措施，包括毒丸，反收购条款，金降落伞，员工持股，提前偿债条款等；一类是为阻止收购者收购成功的事后措施，包括白衣骑士，焦土政策，讹诈赎金，锁定安排，皇宫之珠，帕克门战略。
如果说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌则是这个战场上进行的最激烈的战役。
早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。
而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？一、并购与反并购的实战策略如果说资本市场是一个由各家公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购则是这个战场上进行的最激烈的战役。
早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。
而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？【案例一】*ST景谷（云投集团VS中泰担保）简介因为业绩不佳，*ST景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。
分析本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。
房地产企业并购流程是什么
房地产企业并购流程是什么下面是小编精心为您整理的“房地产企业并购流程是什么”，希望对你有所帮助！更多详细内容请继续关注我们哦。
房地产企业并购的流程是制定并购战略规划，选择并购对象，制定并购方案，提交并购报告，开展资产评估，谈判签约，办理股(产)权转让，支付对价，最后一步是并购整合。
企业并购整合的流程基本上都是如此的，也并不单纯的针对房地产企业，并购方和被并购方都要做好充足的准备。
房地产企业并购流程是什么?1、制定并购战略规划企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。
企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。
2、选择并购对象企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。
3、制定并购方案为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。
尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。
在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。
4、提交并购报告确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。
国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。
并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
5、开展资产评估资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。
在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。
企业并购重组操作指南合同2024修订版版B版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版版B版本合同目录一览1. 并购重组双方的基本情况1.1 并购方基本情况1.2 被并购方基本情况2. 并购重组的目标和原则2.1 并购重组目标2.2 并购重组原则3. 并购重组的具体操作步骤3.1 前期准备3.2 签署意向书3.3 尽职调查3.4 估值和定价3.5 签署并购协议3.6 审批和注册3.7 资金支付3.8 股权交割3.9 整合运营4. 并购重组双方的权益和义务4.1 并购方的权益和义务4.2 被并购方的权益和义务5. 并购重组相关的协议和文件5.1 并购协议5.2 股权转让协议5.3 债权债务处理协议5.4 其他相关协议和文件6. 并购重组的费用和支付方式6.1 并购重组费用6.2 支付方式7. 并购重组的期限和违约责任7.1 并购重组期限7.2 违约责任8. 并购重组的争议解决方式8.1 争议解决方式9. 并购重组的保密条款9.1 保密内容9.2 保密期限10. 并购重组的强制性规定和合规性要求10.1 强制性规定10.2 合规性要求11. 并购重组的风险评估和应对措施11.1 风险评估11.2 应对措施12. 并购重组的培训和指导12.1 培训内容12.2 指导方式13. 并购重组后期的跟踪和管理13.1 跟踪评估13.2 管理方式14. 并购重组的终止和解除14.1 终止条件14.2 解除方式第一部分：合同如下：第一条并购重组双方的基本情况1.1 并购方基本情况并购方全称：X公司成立时间：年注册地：主营业务：法人代表：联系方式：1.2 被并购方基本情况被并购方全称：X公司成立时间：年注册地：主营业务：法人代表：联系方式：第二条并购重组的目标和原则2.1 并购重组目标本次并购重组的目标是实现双方资源的优化配置，提高市场份额，提升企业竞争力，实现可持续发展。
2.2 并购重组原则本次并购重组遵循自愿、平等、诚信、公平的原则，确保双方的合法权益得到充分保障。
房地产企业并购重组
并购重组中的主要税收政策 2、并购重组中的土地增值税政策——股权收购除外
投资企业 被投资企业 财税（2018）投资企业 被投资企业 再转让环节土地
57号
投资环节 再转让环节 成本
以 土 地 使 房 地产企 房地产企业 不适用
征收
征收
改制时的作价
用权对外 业
投资
房 地产企 非房地产企 不适用
征收
征收
深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要 是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
并购重组中的主要税收政策
2、并购重组中的土地增值税政策——股权收购
国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复 国税函（2009）387号
广西壮族自治区地方税务局： 你局《关于土地增值税相关政策问题的请示》（桂地税报[2009]13号）收悉。 鉴于广西玉柴营销有限公司在2007年10月30日将房地产作价入股后，于2007年
（3）《上海市地方税务局关于土地增值税若干具体征收问题的规定》（沪地税地 〔1997〕25号，现已废止）：原投资于房地产开发企业的股东，由于种种原因，将所 持的部份或全部股权转让给新的股东名下，无论是在境内还是境外办理转让手续，都 应按规定办理纳税申报，缴纳土地增值税。
并购重组中的主要税收政策
2、并购重组中的土地增值税政策——股权收购（不征收）
天津市地方税务局： 你局《关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的请示》（津地
税办〔2011〕6号）收悉。 经研究，同意你局关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土
地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规 定，征收土地增值税。
企业公司并购交接手册
企业公司并购交接手册目录1. 交接背景2. 交接准备3. 交接过程4. 交接完成5. 附录1. 交接背景本手册旨在提供关于企业公司并购交接的基本流程和注意事项。
在进行公司并购交接时，确保双方有一个明确的协调计划非常重要。
2. 交接准备2.1 确定并明确各方责任：在交接前，明确双方的责任和职责分工，确保在整个交接过程中的流程和操作上有明确的安排。
2.2 审查合同文件：仔细审查并了解当前公司的合同文件。
特别注意与并购交接相关的条款和义务。
2.3 人员准备：确保公司拥有足够的人员资源来应对并购交接过程中可能出现的事务上的增加。
3. 交接过程3.1 合并信息共享：确保双方能有效地共享信息，并确保信息的保密和安全性。
3.2 财务审计：进行财务审计以确定公司的财务状况和风险。
3.3 知识产权转让：对相关知识产权进行清理并完成转让手续。
3.4 员工安置：安排合适的方案，保障员工权益，避免员工流失。
3.5 客户和供应商关系管理：确保并购交接过程对客户和供应商的影响最小化，维护好双方的关系。
4. 交接完成4.1 文件整理：归档并保存所有交接过程中生成的文件和记录。
4.2 评估并研究：对交接过程进行评估和总结，提取经验教训并研究。
4.3 维持并实施：根据交接过程中获得的信息和经验，持续进行公司整合和提高并购后的运营效率。
5. 附录- 交接时间表- 合同文件清单- 资产清单- 人员分工安排请注意，本手册仅为提供一般性的指导，并不能涵盖所有可能出现的情况。
具体的公司并购交接流程需按照实际情况进行调整和实施，涉及法律事务时建议咨询专业法律顾问。
并购重组业务中疑难财税案例处理解析(下)【会计实务操作教程】
K 限公司 2016年 5 月取得天恒公司开具增值税专用发票注明税额 12.38万元可以抵扣，2016年 5 月可以抵扣 7.43万元（=12.38×60%）， 2017年 5 月抵扣 4.95（=12.38-4.95）万元。
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元，延期时间自股权发生变更之日即 2015年 10月 1 日至 2019年 12月 31日。
另外，张先生需要自行制定缴税计划到华海公司所在地的主管税务机 关备案并实施动态管理，即如果发生变化，应重新制定分期缴税计划并 向主管税务机关备案。
解答 3：如 C 为房产土地等资产增资应考虑增值税的影响。 营改增后，对于房产土地增资行为处理完全不同。 原营业税下是财税 2002年 191号：以无形资产、不动产投资入股，与 接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 增值税下是国税 2016年第 14号： 本办法所称取得的不动产，包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入 股、自建以及抵债等各种形式取得的不动产。 第三条 一般纳税人转让其取得的不动产，按照以下规定缴纳增值税： （一）一般纳税人转让其 2016年 4 月 30日前取得（不含自建）的不 动产，可以选择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用 扣除不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照 5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在地 主管地税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。 （二）一般纳税人转让其 2016年 4 月 30日前自建的不动产，可以选 择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按 照 5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在 地主管地税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。 （三）一般纳税人转让其 2016年 4 月 30日前取得（不含自建）的不
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房地产企业并购实务手册
一、概述
房地产企业并购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或者资产，从而获得对该企业控制权或者管理权的一种交易行为。
在房地产市场中，并购是企业扩大规模、提高市场占有率、实现战略目标的重要手段之一。
本手册旨在为房地产企业提供并购实务方面的指导，帮助企业了解并购流程、风险控制、法律文件、税务筹划等方面的问题。
二、并购流程
1.确定并购目标：企业应根据自身战略规划和市场环境，确定并购目标企业，并对目标企业进行尽职调查，包括财务、法律、业务等方面。
2.制定并购方案：根据尽职调查结果，制定并购方案，包括交易结构、支付方式、税务筹划等。
3.谈判与交易达成：与目标企业进行谈判，协商确定并购价格、交易条件等事项，并最终达成交易协议。
4.审批与备案：并购方案需经过相关部门审批或备案，企业应按照规定程序进行申报和审批。
5.交接与管理：完成并购交易后，企业应进行资产交接、人员整合、业务整合等工作，并对目标企业进行管理。
三、风险控制
1.法律风险：并购过程中涉及众多法律问题，如股权转让、资产转移等，企业应聘请专业律师进行法律审查，确保交易合规。
2.财务风险：并购交易涉及资金问题，企业应充分评估自身财务状况，确保有能力支付并购款项。
3.业务风险：并购后企业需对目标企业进行业务整合，应对目标企业的业务模式、市场地位、竞争状况等进行全面评估，以降低业务风险。
4.人员风险：并购涉及人员调整，企业应做好员工沟通工作，避免因员工不满导致不稳定因素。
四、法律文件
1.并购协议：并购协议是并购交易的核心法律文件，包括交易价格、支付方式、交割条件等条款。
2.股权转让协议：股权转让协议是股权并购中常见的法律文件，用于约定转让方、受让方及股权的相关事项。
3.资产转移协议：资产转移协议用于约定目标企业资产转移的具体事项，包括资产种类、数量、质量、价格等。
4.合同：并购过程中涉及的其他合同，如租赁合同、知识产权转让合同等，企业应仔细审查合同条款，确保合同合规、双方权益得到保障。
五、税务筹划
1.并购交易税：并购交易涉及的税种包括增值税、所得税等，企业应根据国家有关规定，合理安排交易结构，降低税负。
2.整合期税务：并购后企业需对目标企业进行税务整合，包括合并纳税、调整税率等，企业应与税务部门沟通，确保税务处理合规。
3.税收优惠：根据目标企业的地域、行业等特点，企业可考虑利用税收优惠政策，降低税负成本。
综上所述，《房地产企业并购实务手册》为企业提供了并购实务方面的指导，帮助企业了解并购流程、风险控制、法律文件、税务筹划等方面的问题。
在实践中，企业应根据实际情况灵活运用本手册内容，确保并购交易的顺利进行和企业的发展壮大。