母子公司关系与关联交易
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
中国华诚集团奥尼斯特电子有限公司的母子 公司模式。在华诚模式中，母公司投资控股子 公司，而子公司的管理层人员以自然人身份投 资参股子公司，使子公司的管理层人员成为子 公司的股权所有者，充分调动子公司管理层人 员的积极性。
路漫漫其悠远
图：参与控制型
路漫漫其悠远
l 方正模式：平台控制型
北大方正集团母子公司模式。 在这种模式中，母公司通过全资式绝对控股的形 式投资子公司，投资额一般不大，子公司成为母 公司的“作业平台”，子公司完全按母公司的总 体安排，在“平台”上与母公司下属的产品事业 部配合，为母公司完成特定的工作（如加工、生 产、销售等）；子公司为母公司特定目的而建立 的“平台”型企业。
路漫漫其悠远
l复式组织结构
路漫漫其悠远
企业集团的复式结构
注： 1环：核心层； 2环：紧密层； 3环：半紧密层； 4环：松散层。 1层：核心层； 2层：紧密层； 3层：半紧密层； 4层：松散层。
l混合型组织结构
混合型企业集团结构 注：1层：核心层；2层：紧密层；3层：半紧密层；4层：松散层。
（图中小圆代表企业）
母子公司关系与关联交 易
路漫漫其悠远 2020/4/4
§1 母子公司关系及一般规定
路漫漫其悠远
§1.1 母子公司定义
• 从严格意义上说，母公司应指混合控股 公司，即拥有其他公司的一定数量的股 份从而控制其他公司，其本身又从事自 己的业务活动的公司。
• 被母公司拥有一定股份而加以控制的公 司，称子公司。
路漫漫其悠远
英国
1948年《公司法》规定：下列任何 一个条件下，A公司是B公司的控股公司 （母公司），B公司则是A公司的子公司 。（1）A是B的在册股东，并实际控制B 的董事会；（2）A拥有B一半以上的股 本；（3）B是A的孙女公司（即A的子公 司所有的子公司）。
路漫漫其悠远
§1.2 母子公司关系的法律规定
·其他目标（如社会责任、企业文化）
路漫漫其悠远
§2 母子公司组织结构
路漫漫其悠远
§2.1 母子公司组织结构类型
l 环状型组织结构
企业集团的环型结构 注：1环：核心层；2环：紧密层；3环：半紧密层；4环：松散层
路漫漫其悠远
l垂直型组织结构
企业集团的垂直型结构 注：１层：核心层；２层：紧密层；３层：半紧密层；４层：松散层
路漫漫其悠远
德国
1965年新股份法规定，凡能拥 有或控制其他公司的多数表决权的 公司称母公司，而被控制的公司则 称子公司。
路漫漫其悠远
法国
1965年《股份有限公司法》规定， 如果一个公司掌握另一个公司一半以上 的股本，则后者是前者的子公司，前者 是后者的母公司。
路漫漫其悠远
意大利
1942年《民法典》中，规定子公司 的含义：（1）另一公司因持股的原因能 在其普通年会上控制它的主要表决权； （2）另一公司因持股的原因或特殊的合 同关系，能对其业务有决定性的影响； （3）另一公司（母公司）所拥有的子公 司。
路漫漫其悠远
集团专门法上母子公司关系的基本规定
——管理关系：母公司负有“谨慎董事”义 务。
——会计制度：母公司必须制作集团帐薄 和集团结算报告。
——责任关系：母公司有义务弥补子公司 的年度亏损。
路漫漫其悠远
非集团母子公司关系的基本规定
——管理关系：母公司负有“忠诚董事”义 务。
——会计制度：无强制要求母公司制作包 括子公司在内的帐薄式年度结算报告。
路漫漫其悠远
l 丰田模式：行政控制型
日本丰田汽车公司的母子公司模式。 在行政控制型模式中，母公司通过全资投入 子公司，或者以兼并子公司的方式，取得子公 司的绝对控制权。母公司直接任命子公司的管 理层，对子公司的财务、人事、经营等活动进 行直接控制。
路漫漫其悠远
图：行政控制型
路漫漫其悠远
l华诚模式：参与控制型
·利润上缴合同 ·承包经营合同 ·租货合 同
Hale Waihona Puke Baidu
● 企业一体化 ● 相互参股
● 人事参与 ● 系列货款
● 综合商社
路漫漫其悠远
● 授权经营
§1.4 母子公司关系管理的目标
·整体利益最大化
·占有市场，减少竞争
·可持续发展
·节约交易费用
·组合效应
·优化资本配置结构
·规模经济效益 量
·提高科技含量和产品含
·财务协同效应
——责任关系：母公司机构成员和公司一 道共同或分别对子公司的不当管理承担 无限责任。
路漫漫其悠远
母子公司关系的实质
——出资人与被投资企业之间的关系。 ——法律主体之间的平等关系。 ——集团公司与主要成员企业之间的关系。
路漫漫其悠远
§1.3 母公司对子公司的控制手段
● 控股
● 企业合同
·管理合同 ·许可证协议 ·控制合同
● 两种母子公司关系 一是集团专门法的母子公司关系，
称集团内母子公司关系；二是公司法上 母子公司关系，称非集团或事实集团母 子公司关系。
路漫漫其悠远
母子公司关系的一般原则： 独立法律实体论
各国原则上都认为：母子公司在法律 上是独立的，子公司不是母公司的一个 部分，而是独立的法人。
近半个世纪以来，各国认识到，母公 司利用子公司的法律上的独立性，对子 公司又不负担责任，这对子公司的其他 股东及其债权人而言，是不公平的，因 而应对“独立法律实体”原则给予修订。
路漫漫其悠远
图：平台控制型
路漫漫其悠远
l 母子公司管理与控制模式的比较与选择的原则
路漫漫其悠远
§3 上市公司的关联交易
路漫漫其悠远
日本
在《商法典》中规定：若某 公司拥有另一家公司半数以上股 本则前者是母公司，后者是其子 公司。
路漫漫其悠远
美国
1935年《公共事业控制法》规定： 任何公司已发行的有表决权的股票中， 如果有10%或更多的数量为另一公司所 掌握时，该公司即为另一公司的子公司 ，另一公司为该公司的母公司。1950年 《美国标准公司法》规定，若某公司的 每一类股份中，至少有90%已公开发行 并售出的股份为另一家公司所拥有，则 前者是子公司，后者是其母公司。
路漫漫其悠远
l放射型结构
路漫漫其悠远
图6－7 德国放射性企业集团结构
§2.2 母子公司管理与控制模式
l赛格模式：资本控制型
深圳赛格集团公司的母子公司模式。 资本控制型是指母公司通过投资入股子公司， 成为子公司的股东，并且掌握控股权，母子公司 之间是投资者与被投资者的关系。
路漫漫其悠远
图：资本控制型
路漫漫其悠远
图：参与控制型
路漫漫其悠远
l 方正模式：平台控制型
北大方正集团母子公司模式。 在这种模式中，母公司通过全资式绝对控股的形 式投资子公司，投资额一般不大，子公司成为母 公司的“作业平台”，子公司完全按母公司的总 体安排，在“平台”上与母公司下属的产品事业 部配合，为母公司完成特定的工作（如加工、生 产、销售等）；子公司为母公司特定目的而建立 的“平台”型企业。
路漫漫其悠远
l复式组织结构
路漫漫其悠远
企业集团的复式结构
注： 1环：核心层； 2环：紧密层； 3环：半紧密层； 4环：松散层。 1层：核心层； 2层：紧密层； 3层：半紧密层； 4层：松散层。
l混合型组织结构
混合型企业集团结构 注：1层：核心层；2层：紧密层；3层：半紧密层；4层：松散层。
（图中小圆代表企业）
母子公司关系与关联交 易
路漫漫其悠远 2020/4/4
§1 母子公司关系及一般规定
路漫漫其悠远
§1.1 母子公司定义
• 从严格意义上说，母公司应指混合控股 公司，即拥有其他公司的一定数量的股 份从而控制其他公司，其本身又从事自 己的业务活动的公司。
• 被母公司拥有一定股份而加以控制的公 司，称子公司。
路漫漫其悠远
英国
1948年《公司法》规定：下列任何 一个条件下，A公司是B公司的控股公司 （母公司），B公司则是A公司的子公司 。（1）A是B的在册股东，并实际控制B 的董事会；（2）A拥有B一半以上的股 本；（3）B是A的孙女公司（即A的子公 司所有的子公司）。
路漫漫其悠远
§1.2 母子公司关系的法律规定
·其他目标（如社会责任、企业文化）
路漫漫其悠远
§2 母子公司组织结构
路漫漫其悠远
§2.1 母子公司组织结构类型
l 环状型组织结构
企业集团的环型结构 注：1环：核心层；2环：紧密层；3环：半紧密层；4环：松散层
路漫漫其悠远
l垂直型组织结构
企业集团的垂直型结构 注：１层：核心层；２层：紧密层；３层：半紧密层；４层：松散层
路漫漫其悠远
德国
1965年新股份法规定，凡能拥 有或控制其他公司的多数表决权的 公司称母公司，而被控制的公司则 称子公司。
路漫漫其悠远
法国
1965年《股份有限公司法》规定， 如果一个公司掌握另一个公司一半以上 的股本，则后者是前者的子公司，前者 是后者的母公司。
路漫漫其悠远
意大利
1942年《民法典》中，规定子公司 的含义：（1）另一公司因持股的原因能 在其普通年会上控制它的主要表决权； （2）另一公司因持股的原因或特殊的合 同关系，能对其业务有决定性的影响； （3）另一公司（母公司）所拥有的子公 司。
路漫漫其悠远
集团专门法上母子公司关系的基本规定
——管理关系：母公司负有“谨慎董事”义 务。
——会计制度：母公司必须制作集团帐薄 和集团结算报告。
——责任关系：母公司有义务弥补子公司 的年度亏损。
路漫漫其悠远
非集团母子公司关系的基本规定
——管理关系：母公司负有“忠诚董事”义 务。
——会计制度：无强制要求母公司制作包 括子公司在内的帐薄式年度结算报告。
路漫漫其悠远
l 丰田模式：行政控制型
日本丰田汽车公司的母子公司模式。 在行政控制型模式中，母公司通过全资投入 子公司，或者以兼并子公司的方式，取得子公 司的绝对控制权。母公司直接任命子公司的管 理层，对子公司的财务、人事、经营等活动进 行直接控制。
路漫漫其悠远
图：行政控制型
路漫漫其悠远
l华诚模式：参与控制型
·利润上缴合同 ·承包经营合同 ·租货合 同
Hale Waihona Puke Baidu
● 企业一体化 ● 相互参股
● 人事参与 ● 系列货款
● 综合商社
路漫漫其悠远
● 授权经营
§1.4 母子公司关系管理的目标
·整体利益最大化
·占有市场，减少竞争
·可持续发展
·节约交易费用
·组合效应
·优化资本配置结构
·规模经济效益 量
·提高科技含量和产品含
·财务协同效应
——责任关系：母公司机构成员和公司一 道共同或分别对子公司的不当管理承担 无限责任。
路漫漫其悠远
母子公司关系的实质
——出资人与被投资企业之间的关系。 ——法律主体之间的平等关系。 ——集团公司与主要成员企业之间的关系。
路漫漫其悠远
§1.3 母公司对子公司的控制手段
● 控股
● 企业合同
·管理合同 ·许可证协议 ·控制合同
● 两种母子公司关系 一是集团专门法的母子公司关系，
称集团内母子公司关系；二是公司法上 母子公司关系，称非集团或事实集团母 子公司关系。
路漫漫其悠远
母子公司关系的一般原则： 独立法律实体论
各国原则上都认为：母子公司在法律 上是独立的，子公司不是母公司的一个 部分，而是独立的法人。
近半个世纪以来，各国认识到，母公 司利用子公司的法律上的独立性，对子 公司又不负担责任，这对子公司的其他 股东及其债权人而言，是不公平的，因 而应对“独立法律实体”原则给予修订。
路漫漫其悠远
图：平台控制型
路漫漫其悠远
l 母子公司管理与控制模式的比较与选择的原则
路漫漫其悠远
§3 上市公司的关联交易
路漫漫其悠远
日本
在《商法典》中规定：若某 公司拥有另一家公司半数以上股 本则前者是母公司，后者是其子 公司。
路漫漫其悠远
美国
1935年《公共事业控制法》规定： 任何公司已发行的有表决权的股票中， 如果有10%或更多的数量为另一公司所 掌握时，该公司即为另一公司的子公司 ，另一公司为该公司的母公司。1950年 《美国标准公司法》规定，若某公司的 每一类股份中，至少有90%已公开发行 并售出的股份为另一家公司所拥有，则 前者是子公司，后者是其母公司。
路漫漫其悠远
l放射型结构
路漫漫其悠远
图6－7 德国放射性企业集团结构
§2.2 母子公司管理与控制模式
l赛格模式：资本控制型
深圳赛格集团公司的母子公司模式。 资本控制型是指母公司通过投资入股子公司， 成为子公司的股东，并且掌握控股权，母子公司 之间是投资者与被投资者的关系。
路漫漫其悠远
图：资本控制型