第四节 混合筹资方式
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（2）发行优先股可以保持普通股股东的控制权；
（3）与发行债券融资相比，优先股一般没有固定的 到期日，不用偿还本金；
（4）财务风险小。由于从债权人的角度看，优先股 属于公司股本，从而巩固了公司的财务状况，提高 了公司的举债能力，因此，财务风险小。
二、可转换债券
1.可转换债券含义 可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券
▪ 认股期限：指认股权证的有效期，有效期内 可随时认购
▪ 赎回权：公司制定赎回条款，在特定情况下， 有权赎回已发行的认股权证
4、认股权证的分类 ▪ 根据行权时间分：美式权证、欧式权证、
百慕大式权证 ▪ 根据发行主体分为：公司权证和备兑权证 5、认股权证的发行 ▪ 单独发行 ▪ 认股权证赋予有关证券
与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期 限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由 地选择是否转换为公司普通股。
2.可转换债券的基本性质
3.可转换债券的基本要素
要素
说明
1.标的股票 2.票面利率
一般是发行公司本身的股票，也可以是其他公司 的股票。
①一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至低 于同期银行存款利率。 ②我国《可转换公司债券管理办法暂行规定》规 定，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款 利率水平，而普通公司债券利率一般都高于银行 同期存款利率水平。
如果在转换期内公司股价处于恶化性的低
存在 位，持券者到期不会转股，会造成公司的
缺 点
一定 集中兑付债券本金的财务压力 的财 2.存在回售的财务压力 务压 若可转换债券发行后，公司股价长期低迷，
力 在设计有回售条款的情况下，投资者集中
在一段时间内将债券回售给发行公司，加
大了公司的财务支付压力
三、认股权证
1.赎回条款指的是发债公司按事先约定的价格买回未 转股债券的条件规定 2.赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高 于转股价格达到某一幅度时 赎回条款 3.设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极 行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发 债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支 付较高的债券利率所蒙受的损失
6、认股权证的筹资评价 ▪ 促进其他筹资方式的运用 ▪ 为公司筹资额外的资金
本章课后作业
▪ 1、完成本章课后自测与练习1、3、4 ▪ 2、查阅《上海证券交易所债券上市规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所债券上市规则》和《深圳证券交易 所股票上市规则》
【多选题】可转换公司债券一共有8个要素， 对发行人有利的要素是（ ）。 A.转换期 B.赎回条款（加速条款） C.回售条款 D.强制性转换条款
『正确答案』BD 『答案解析』赎回条款最主要的功能是强 制债券持有者积极行使转股权，因此又被 称为加速条款。能使发债公司避免在市场 利率下降后，继续向债券持有人支付较高 的债券利率所蒙受损失。强制性转换条款 是某些条件具备之后，债券持有人必须将 可转换债券转换为股票，无权要求偿还债 券本金的条件规定，从而避免偿还资金压 力，实现永久性的筹资。
【例·多选题】发行可转换债券公司设置赎回 条款的目的是（ ）。 A.促使债券持有人转换股份 B.能使发行公司避免市场利率下降后， 继续向债券持有人按照较高的债券票面利 率支付利息所蒙受的损失 C.限制债券持有人过分享受公司收益 大幅度上升所带来的回报 D.保护债券投资人的利益
『正确答案』ABC 『答案解析』发行可转换债券公司设置赎 回条款保护的是发行公司的利益。选项D 是错误的。
第四节 混合筹资方式
一、发行优先股 二、可转换债券 三、认股权证
一、发行优先股
1、优先股的含义与特征 （1）优先股的含义
所谓优先股，又称特别股，是指优先于普通股股东 分得公司收益和剩余资产的一种股票。优先股股东 的优先权是相对于普通股股东而言的，这种优先权 主要表现在优先分配股利和优先分配剩余财产两个 方面。 （2）优先股具有的普通股特征 ▪ 发行优先股所筹集的资金为权益资金 ▪ 优先股没有到期日，股利的支付也不固定 ▪ 优先股股息在税后收益中支付，不具节税作用
【例·单选题】某公司发行可转换债券，每张 面值为1000元，转换价格为每股40元,则 该可转换债券的转换比率为（ ）。 A.20 B.25 C.30 D.35
『正确答案』B 『答案解析』转换比率=1000/40=25。
4.可转换债券的筹资特点
解释说明
筹资灵 活性
可转换债券筹资性质和时间上具有灵活性 股票市价较高，债券持有人将会按约定的价格转 换为股票，避免了企业还本付息之负担
回售条款
1.回售条款指的是债券持有人有权按照事前 约定的价格将债权卖回给发债公司的条件规 定 2.回售一般发生在公司股票价格在一段时期 内连续低于转股价格达到某一幅度时 3.回售有利于降低投资者的持券风险
1.强制性转换调整条款是指在某些基本条件
具备之后，债券持有人必须将可转换债券转
强制性转换调整 换为股票，无权要求偿还债券本金的规定
1.利率低于同一条件下普通债券利率，降低了公
资本成 司的筹资成本（债权）
优 本较低 2.可转换债券转换为普通股时，公司无需另外支
点
付筹资费用，又节约了股票的筹资成本（股权）
筹资效 率高
转换价格往往高于当时本公司的股票价格。相当 于在债券发行之际，就以高于当时股票市价的价 格新发行了股票
1.存在不转换的财务压力
在转换期内据以转换为普通股的折算价格。
【提示】
3.转换价格 （转股价格）
（1）在债券发售时，所确定的转换价格一般比 发售日股票市场价格高出一定比例，如高出 10%～30%。
（2）我国规定，以发行前一个月股票的平均价
格为基准,上浮一定幅度作为转股价格。
转换比率 转换比率＝债券面值÷转换价格
转换期
1.转换期指的是可转换债券持有人能够行使转换权的 有效期限 2.转换期短于或等于债券期限 3.由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不 会在发行后立即行使转换权
▪ （2）按能否与普通股一同参与利润分配可 分为参与优先股和非参与优先股。
▪ （3）按可否转换为普通股分为可转换优先 股和不可转换优先股。
▪ （4）按可否赎回分为可赎回优先股和不可 赎回优先股
3、优先股筹资评价
▪ wk.baidu.com先股筹资的主要优点表现在以下四个方面：
（1）优先股股利的支付既固定又具有一定的弹性；
条款
2.公司设置强制性转换条款，可以保证转股
顺利地实现，预防投资者到期集中挤兑
【例·判断题】（2011考题）对附有回售条 款的可转换公司债券持有人而言，当标的 公司股票价格在一段时间内连续低于转股 价格达到一定幅度时，把债券卖回给债券 发行人，将有利于保护自身的利益。（ ）
『正确答案』√ 『答案解析』本题考核回售条款，以上说 法是正确的。
（3）优先股具有的债务特征
▪ 优先股的股息固定，不受公司经营状况和盈 利水平的影响
▪ 优先股股东一般没有表决权和管理权
▪ 附转换权的优先股可以在一定条件下转换为 股票
▪ 由于优先股的股息固定，具有财务杠杆的作 用
2、优先股的种类
▪ （1）按股利在年度之间可否累积分为：累 积优先股和非累积优先股。
1.认股权证含义 全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行
的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认 购该公司发行的一定数量的股票。 2.认股权证的基本性质
3、认股权证的基本要素
▪ 认购数量：每一单位的认股权证可以认购多 少金额的普通股
▪ 认股价格：一般以股票的价格为基础，也可 允许轻微溢价发行
（3）与发行债券融资相比，优先股一般没有固定的 到期日，不用偿还本金；
（4）财务风险小。由于从债权人的角度看，优先股 属于公司股本，从而巩固了公司的财务状况，提高 了公司的举债能力，因此，财务风险小。
二、可转换债券
1.可转换债券含义 可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券
▪ 认股期限：指认股权证的有效期，有效期内 可随时认购
▪ 赎回权：公司制定赎回条款，在特定情况下， 有权赎回已发行的认股权证
4、认股权证的分类 ▪ 根据行权时间分：美式权证、欧式权证、
百慕大式权证 ▪ 根据发行主体分为：公司权证和备兑权证 5、认股权证的发行 ▪ 单独发行 ▪ 认股权证赋予有关证券
与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期 限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由 地选择是否转换为公司普通股。
2.可转换债券的基本性质
3.可转换债券的基本要素
要素
说明
1.标的股票 2.票面利率
一般是发行公司本身的股票，也可以是其他公司 的股票。
①一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至低 于同期银行存款利率。 ②我国《可转换公司债券管理办法暂行规定》规 定，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款 利率水平，而普通公司债券利率一般都高于银行 同期存款利率水平。
如果在转换期内公司股价处于恶化性的低
存在 位，持券者到期不会转股，会造成公司的
缺 点
一定 集中兑付债券本金的财务压力 的财 2.存在回售的财务压力 务压 若可转换债券发行后，公司股价长期低迷，
力 在设计有回售条款的情况下，投资者集中
在一段时间内将债券回售给发行公司，加
大了公司的财务支付压力
三、认股权证
1.赎回条款指的是发债公司按事先约定的价格买回未 转股债券的条件规定 2.赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高 于转股价格达到某一幅度时 赎回条款 3.设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极 行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发 债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支 付较高的债券利率所蒙受的损失
6、认股权证的筹资评价 ▪ 促进其他筹资方式的运用 ▪ 为公司筹资额外的资金
本章课后作业
▪ 1、完成本章课后自测与练习1、3、4 ▪ 2、查阅《上海证券交易所债券上市规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所债券上市规则》和《深圳证券交易 所股票上市规则》
【多选题】可转换公司债券一共有8个要素， 对发行人有利的要素是（ ）。 A.转换期 B.赎回条款（加速条款） C.回售条款 D.强制性转换条款
『正确答案』BD 『答案解析』赎回条款最主要的功能是强 制债券持有者积极行使转股权，因此又被 称为加速条款。能使发债公司避免在市场 利率下降后，继续向债券持有人支付较高 的债券利率所蒙受损失。强制性转换条款 是某些条件具备之后，债券持有人必须将 可转换债券转换为股票，无权要求偿还债 券本金的条件规定，从而避免偿还资金压 力，实现永久性的筹资。
【例·多选题】发行可转换债券公司设置赎回 条款的目的是（ ）。 A.促使债券持有人转换股份 B.能使发行公司避免市场利率下降后， 继续向债券持有人按照较高的债券票面利 率支付利息所蒙受的损失 C.限制债券持有人过分享受公司收益 大幅度上升所带来的回报 D.保护债券投资人的利益
『正确答案』ABC 『答案解析』发行可转换债券公司设置赎 回条款保护的是发行公司的利益。选项D 是错误的。
第四节 混合筹资方式
一、发行优先股 二、可转换债券 三、认股权证
一、发行优先股
1、优先股的含义与特征 （1）优先股的含义
所谓优先股，又称特别股，是指优先于普通股股东 分得公司收益和剩余资产的一种股票。优先股股东 的优先权是相对于普通股股东而言的，这种优先权 主要表现在优先分配股利和优先分配剩余财产两个 方面。 （2）优先股具有的普通股特征 ▪ 发行优先股所筹集的资金为权益资金 ▪ 优先股没有到期日，股利的支付也不固定 ▪ 优先股股息在税后收益中支付，不具节税作用
【例·单选题】某公司发行可转换债券，每张 面值为1000元，转换价格为每股40元,则 该可转换债券的转换比率为（ ）。 A.20 B.25 C.30 D.35
『正确答案』B 『答案解析』转换比率=1000/40=25。
4.可转换债券的筹资特点
解释说明
筹资灵 活性
可转换债券筹资性质和时间上具有灵活性 股票市价较高，债券持有人将会按约定的价格转 换为股票，避免了企业还本付息之负担
回售条款
1.回售条款指的是债券持有人有权按照事前 约定的价格将债权卖回给发债公司的条件规 定 2.回售一般发生在公司股票价格在一段时期 内连续低于转股价格达到某一幅度时 3.回售有利于降低投资者的持券风险
1.强制性转换调整条款是指在某些基本条件
具备之后，债券持有人必须将可转换债券转
强制性转换调整 换为股票，无权要求偿还债券本金的规定
1.利率低于同一条件下普通债券利率，降低了公
资本成 司的筹资成本（债权）
优 本较低 2.可转换债券转换为普通股时，公司无需另外支
点
付筹资费用，又节约了股票的筹资成本（股权）
筹资效 率高
转换价格往往高于当时本公司的股票价格。相当 于在债券发行之际，就以高于当时股票市价的价 格新发行了股票
1.存在不转换的财务压力
在转换期内据以转换为普通股的折算价格。
【提示】
3.转换价格 （转股价格）
（1）在债券发售时，所确定的转换价格一般比 发售日股票市场价格高出一定比例，如高出 10%～30%。
（2）我国规定，以发行前一个月股票的平均价
格为基准,上浮一定幅度作为转股价格。
转换比率 转换比率＝债券面值÷转换价格
转换期
1.转换期指的是可转换债券持有人能够行使转换权的 有效期限 2.转换期短于或等于债券期限 3.由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不 会在发行后立即行使转换权
▪ （2）按能否与普通股一同参与利润分配可 分为参与优先股和非参与优先股。
▪ （3）按可否转换为普通股分为可转换优先 股和不可转换优先股。
▪ （4）按可否赎回分为可赎回优先股和不可 赎回优先股
3、优先股筹资评价
▪ wk.baidu.com先股筹资的主要优点表现在以下四个方面：
（1）优先股股利的支付既固定又具有一定的弹性；
条款
2.公司设置强制性转换条款，可以保证转股
顺利地实现，预防投资者到期集中挤兑
【例·判断题】（2011考题）对附有回售条 款的可转换公司债券持有人而言，当标的 公司股票价格在一段时间内连续低于转股 价格达到一定幅度时，把债券卖回给债券 发行人，将有利于保护自身的利益。（ ）
『正确答案』√ 『答案解析』本题考核回售条款，以上说 法是正确的。
（3）优先股具有的债务特征
▪ 优先股的股息固定，不受公司经营状况和盈 利水平的影响
▪ 优先股股东一般没有表决权和管理权
▪ 附转换权的优先股可以在一定条件下转换为 股票
▪ 由于优先股的股息固定，具有财务杠杆的作 用
2、优先股的种类
▪ （1）按股利在年度之间可否累积分为：累 积优先股和非累积优先股。
1.认股权证含义 全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行
的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认 购该公司发行的一定数量的股票。 2.认股权证的基本性质
3、认股权证的基本要素
▪ 认购数量：每一单位的认股权证可以认购多 少金额的普通股
▪ 认股价格：一般以股票的价格为基础，也可 允许轻微溢价发行